德拉瓦州翻轉後 ASPE 轉 US GAAP 合併財報

德拉瓦州翻轉重組後從 ASPE 轉到 US GAAP，通常怎麼做？

德拉瓦州母公司的美國投資者，一般想要的是母公司的合併 US GAAP 報表：母公司和它控制的每家公司，合起來作為一個企業列示。依 US GAAP，母公司要合併其多數股權的子公司，外國子公司也包括在內，並抵銷公司間的餘額和交易（FASB ARB 51；FASB 第 94 號準則，兩者現在都已納入 FASB 會計準則彙編）。加拿大公司不必為此重建自己的帳簿：

1. 加拿大總帳繼續以加元記帳，它仍用於 T2 稅表。
2. 每月在總帳之外，把加拿大試算表調整為 US GAAP，並附書面的調整明細表。
3. 把調整後的數字換算成美元。
4. 加入母公司，抵銷公司間項目，報出一套報表。

出現以下情況時，問題就不單純了：加拿大公司將開發成本資本化或採用應付稅款法，申請可退還的 SR&ED 抵免，兩家公司都有股票期權，與母公司之間以美元開帳單或接受母公司撥款，或創辦人仍持有可交換股份。首次審計如果追溯到翻轉重組之前，還要重建期初餘額。

需要準備： 兩家公司的試算表、公司間協議和發票、所用的匯率及其來源、兩家公司的期權和股份台帳，以及翻轉重組的交割文件（換股協議、可交換股份條款、母公司的期初資產負債表）。

翻轉重組後，投資者想要誰的財務報表？

投資者持有的是德拉瓦州母公司的股份，所以想要母公司的報表，且與加拿大子公司合併。他們的投資協議和投票協議，決定他們收到什麼、多久一次，以及是否經過審計；請先讀這些文件。

加拿大公司自己的年終報表，常由加拿大會計師編製，仍保留用於 T2 稅表等加拿大用途。對於 2021 年 12 月 14 日或之後結束的期間，依 CSRS 4200 出具的編製業務報告，取代了舊的通知讀者函（AASB）。編製的加拿大報表不能代替合併的 US GAAP 報表。關於審計本身，請見投資者要求的經審計財務報表；關於每月資料包，請見給投資者和董事會的月度財務報表。

加拿大公司可以繼續用 ASPE 記帳，同時仍能產出 US GAAP 報表嗎？

可以。加拿大公司可以保留 ASPE 總帳，每月透過有文件記錄的調整明細表（橋接表）轉換為 US GAAP。另一種做法是讓加拿大總帳直接採用 US GAAP，再針對加拿大稅務進行調整。

不論哪種做法，T2 稅表使用的都是財務報表數字，按 GIFI 代碼對應，以加元計算，除非公司已作功能貨幣選擇（CRA RC4088）。差異不多、且已有加拿大記帳員每月結帳的公司，適合保留 ASPE。橋接表逐月變大的公司，適合把總帳改為 US GAAP。橋接表要可重複、有依據：審計師會測試每一項調整。

新創公司的 ASPE 與 US GAAP 之間，通常哪些差異最重要？

年輕的科技公司通常有四個項目需要調整。可能還有其他差異；請讓審計師確認適用於您公司的清單。

可交換股份需要單獨處理。如果創辦人保留了加拿大公司的可交換股份，母公司可能並不擁有其全部權益，這些股份在合併權益中如何列示，屬於判斷問題，應在第一次結帳之前與審計師解決。

該用哪種貨幣：功能貨幣、報告貨幣，以及如何換算加元？

有三套不同的規則都在問「用哪種貨幣」，同一家公司的答案可能不同。

擁有自己的加拿大員工、成本和客戶的加拿大公司，其 US GAAP 功能貨幣通常是加元。作為母公司直接且不可分割的延伸來運營的公司，例如由母公司出資、主要為母公司工作的公司，功能貨幣可能是美元。這項判斷決定匯兌差額落在哪裡：

• 功能貨幣為加元： 資產和負債按期末匯率換算，收入和費用按發生日的匯率或該期間的加權平均匯率換算。差額記入權益的單獨組成部分，而不是淨收入。
• 功能貨幣為美元，帳簿以加元記錄： 重新計量，如同帳簿一直以美元記錄，設備和其他非貨幣性項目按歷史匯率。匯兌損益一般透過淨收入列示。

關於匯率，請選定一個公開的來源，每月都使用。IRS 沒有官方匯率，一般接受任何公開的匯率，只要前後一致；它還發布年度平均匯率（IRS）。公司一旦提交或撤銷過 T2 稅表的功能貨幣選擇，就不能再次提交，所以請把它視為長期的決定。

公司間餘額和服務費如何抵銷？

合併時，一家公司欠另一家公司或向另一家公司收取的每一筆金額都要抵銷：應收款和應付款、服務費收入和費用、利息，以及母公司的投資與子公司的權益（FASB ARB 51）。換算之後，雙方必須吻合，才能抵銷；差異通常來自時間差、匯率，或只在一方入帳的發票。

公司間餘額如果不是以其中一家公司的功能貨幣計價，就會產生不能抵銷的匯兌損益。如果在可預見的未來沒有計劃或預期結算，這項損益與換算調整一起計入權益，而不是淨收入（FASB 第 52 號準則，第 20 段）。請記錄哪些餘額屬於這種長期性質。

抵銷只用於合併報表。每家公司的稅表仍須申報這筆費用：母公司在 1120 表上作為收入申報，加拿大公司在 T2 稅表上作為費用申報，定價須符合公平交易原則（加拿大公司和美國公司之間的定價）。支付給母公司的管理費，除非適用稅收協定的減免，也要繳納加拿大非居民稅，加拿大公司還要補繳本應預扣的稅款（《所得稅法》第 212(1)(a) 款、第 212(4) 款和第 215(6) 款）；同一份指南也介紹了核查方法。關於誰記錄哪一筆銷售，以及如何設立應付和應收關聯方帳戶，請見加拿大公司及其美國公司的帳簿。

翻轉重組後，加拿大 T2 稅表會改變嗎？

T2 稅表仍根據加拿大公司自己的報表編製，以加元計，除非適用功能貨幣選擇。US GAAP 調整和合併分錄不進入 T2 稅表。改變的是誰擁有這家公司，以及它要處理什麼：

關於換股本身的稅務，請見將加拿大新創公司轉到德拉瓦州母公司之下。

德拉瓦州母公司要為其加拿大子公司申報什麼？

母公司把加拿大子公司的 5471 表附在 1120 表上，在稅表的到期日（含延期）前提交。持有外國公司投票權或價值超過 50% 的美國公司，是第 4 類申報人，必須填寫 Schedule M（IRS 填表說明）。在取得股份的當年，母公司同時也是第 3 類申報人，須在 Schedule O 第 II 部分申報該次收購。未提交所需資訊的罰款，每家外國公司每年起價 US$10,000。

5471 表的幾個附表直接來自每月的橋接表：

如果年底的 US GAAP 數字已與合併報表吻合，5471 表就只是核對，而不必重建。關於申報人類別、受控外國公司身份，以及母公司可能須計入的收入，請見外國營運公司的美國母公司。

誰負責哪些帳簿？每月結帳按什麼順序進行？

每家公司以自己的貨幣保管自己的總帳；由一個人負責合併。典型的順序如下：

如果第 2 步有公司間發票尚未入帳，後面每一步都會被卡住。請把每個月的橋接表、匯率和抵銷分錄放在一起；審計師和 5471 表的編製人會要同一份檔案。

例子

以下例子僅作說明；金額以所示貨幣計，匯率為虛構。

跨兩套總帳的月度結帳

功能貨幣為加元的加拿大子公司，一個月花費 C$400,000。按說明性的平均匯率每美元兌 1.38 加元計算，這些費用在合併損益表中約為 US$290,000。它的月底資產負債表則按月底匯率換算，差額記入權益中的換算調整。年底的 T2 稅表仍使用加元數字。

公司間服務費

母公司每季度向加拿大子公司收取 US$50,000 的管理服務費。在合併報表中，母公司的費用收入與子公司的費用支出互相抵銷，任何未付餘額也一併抵銷。母公司仍須在 1120 表上將這筆費用申報為收入；若定價符合公平交易原則，子公司仍可在以加元編製的 T2 稅表上扣除，但須先核查這筆費用的加拿大預扣；5471 表的 Schedule M 則列示全年總額。

SR&ED 退款

加拿大子公司預計有 C$300,000 的可退還 SR&ED 抵免。其 ASPE 報表按現行政策列示這筆抵免，而與審計師商定的 US GAAP 列示方式，可能把它放在另一行。董事會資料包要說明它放在哪一行，這樣董事會不會重複計算，也不會在燒錢率中漏掉它。

您的情況不同？

• 翻轉重組尚未完成，或創辦人在問換股的稅務： 請見將加拿大新創公司轉到德拉瓦州母公司之下，並取得新創公司稅務協助。
• 首次審計即將到來： 請見投資者要求的經審計財務報表和首次審計的所得稅準備。
• 美國投資者可能已使 CCPC 身份終止： 請見外國投資者導致喪失 CCPC 身份。
• 這輪融資可能削減可退還的 SR&ED 抵免： 請見大額融資後的 SR&ED 和小企業限額。
• 加拿大的員工持有加拿大公司或母公司的期權： 請見加拿大雇員股票期權。
• 公司間帳戶已經不平衡： 請見加拿大公司及其美國公司的帳簿，並取得跨境稅務協助。
• 自翻轉重組以來，母公司一直沒有提交 5471 表： 請見外國營運公司的美國母公司，並取得新創公司稅務協助。