對股東的貸款：資產負債表上的餘額怎麼清除

資產負債表上的「對股東的貸款」是什麼？在稅表的哪裡？

對股東的貸款是一項資產：公司付給所有者、或替所有者付出的錢，帳上記載所有者將來會還。它位於資產負債表 Schedule L 的第 7 行，1120-S 表和 1120 表都是如此。第 19 行「股東提供的貸款」則相反，是所有者借給公司的錢，請見S 公司的股東貸款。

沒有工資核算、沒有分配分錄、也沒有簽署借據，錢卻轉給了所有者，餘額就容易越積越多。帳上的科目名稱不能決定這筆錢的性質。它可能是真正的貸款、勞務報酬或分配，稅法對三者的處理各不相同。

出現下列情況，就不是簡單的個案：

• 餘額已累積超過一年；
• 沒有借據、沒有利息、也沒有還款；
• 在公司工作的 S 公司所有者沒有工資核算；
• 股東不止一位；
• 有股東住在美國境外；
• 貸款機構、買家或報稅員正在詢問這筆餘額。

請準備好按年度列出的股東分類帳、所有借據、銀行對帳單、以往年度的 Schedule L 和 Schedule K-1、工資記錄，以及所有者的股票計稅基礎。

下文會用到三個名詞：

• 股票計稅基礎（stock basis）：所有者在股票上的稅務成本。S 公司轉給所有者的收入會增加它，虧損和分配會減少它（第 1367 條）。
• 盈餘與利潤（earnings and profits）：按稅法計算的公司利潤。從中分配的款項屬於股息（Publication 542）。
• 累計調整帳戶（AAA）：S 公司自成為 S 公司以來，尚未分配的淨收入的累計總額（填表說明）。

公司一定要提交資產負債表嗎？

只有在總收入和年底總資產都低於該稅表的小型公司上限時，公司才可以不填 Schedule L。這項測試在兩種稅表上的位置不同，各稅表對總收入的定義也不同：

1120-S 表填表說明和 1120 表填表說明列出了哪些項目算作總收入。

這項例外免除的是這張附表，不是這筆貸款。餘額仍留在帳上，貸款機構或買家可能查看帳目，無論有沒有 Schedule L，下文的稅務規則都適用。何時須填這張附表以及如何編製，請見公司稅表上的 Schedule L 資產負債表。

可以用留存收益沖銷對股東的貸款嗎？

可以，記帳員能做這筆分錄，但它記錄的是對所有者的分配，不是扣除額，也不能決定稅務結果。分錄是借記留存收益（或最後結轉到留存收益的股東分配科目），貸記對股東的貸款。這筆貸款從資產中消失，權益同額減少。只有事實支持這是一次分配時，這筆分錄才正確。

IRS 看的是這筆付款的實質，而不是科目名稱。Publication 542 指出，公司在股東未還款的情況下免除其債務，被免除的金額視為對股東的分配。對 S 公司而言，IRS 也有權把支付給股東兼雇員的款項重新歸類為工資（IRS）。

真正的貸款變成無法收回，則是另一個問題。第 166 條允許扣除當年變為無法收回的債務，部分債務只能收回一部分時，也可能允許扣除已沖銷的部分，但只有真實（bona fide）的債務才符合條件（26 CFR 1.166-1(c)）。自行選擇免除的餘額屬於分配。

帳面分錄本身不會申報任何事項。這筆分配仍須列入正確的稅表，下一節會說明。

免除股東的債務在稅務上有什麼後果：C 公司和 S 公司有何不同？

兩種情況下，被免除的金額一般都是分配，而不是扣除額。對股東的後果則不同：

Publication 542 請 S 公司的讀者參閱 1120-S 表填表說明。S 公司這一欄的依據是法典和法規，法規承認實際分配、推定分配和視同分配（26 CFR 1.1361-1(l)(2)）。

因此，C 公司免除貸款，即使沒有任何現金往來，也可能產生須課稅的股息。

清除對股東貸款餘額，實際有哪些辦法？

有四種：還款、視為工資、視為分配，或保留為有文件的貸款。每種辦法的稅務後果各不相同：

哪種辦法合適，取決於事實：所有者有沒有為公司工作、合理的報酬是多少、股票計稅基礎、盈餘與利潤，以及股東人數。

「還款」不一定是真正的還款。IRS 概述過一個法院判決，該判決把 S 公司向唯一股東提供的所謂貸款認定為工資：這些貸款是無擔保、無利息的即期借據，由所有者自行決定借出，借款人是從事大量工作的所有者，而且只是靠帳面上沖抵公司欠所有者的款項來「還款」（IRS）。一筆款項究竟是工資、分配還是真正的還款，取決於事實。

今天簽署的借據，只能證明從今天起有一筆貸款，不能證明以前的轉帳在發生時就是貸款。如何從一開始就正確地設立貸款，請見向自己的公司借款。

公司向股東放款，適用什麼利息？

公司向股東放款，收取的利息應不低於適用聯邦利率（applicable federal rate）。利率低於這個水準的貸款屬於低於市場利率的貸款，未收取的利息可能被視為對股東的分配。第 7872 條適用於公司與其任何股東之間的任何貸款，IRS 每月公佈利率（適用聯邦利率）。

• 即期貸款（demand loan）（公司何時要求就何時償還）：每個期間按聯邦短期利率計息，每半年複利一次。
• 定期貸款（term loan）（有固定還款日）：按貸款發放當天該期限的利率計息，每半年複利一次。
• 利息不足：即期貸款中，股東視為從公司收到了少收的利息，再作為利息付還給公司，按每個曆年最後一天計算，因此公司視為收到了利息。定期貸款中，不足的部分視為股東在貸款發放當天收到的現金，貸款則視為有原始發行折價（第 7872(b) 條）。Publication 542 把未收取的利息稱為可能的分配。
• 小額貸款：股東與公司之間所有貸款的總額在某些日子不超過 $10,000 時，該規則在這些日子不適用，除非避免繳納聯邦稅是該利息安排的主要目的之一。對股東及其配偶的貸款要合併計算，定期貸款一旦適用該規則，就持續適用（第 7872(f)(7) 條和 (f)(10) 條）。

餘額多年沒有利息，並不因此免除。即期貸款按年度逐年計算。完整的利率規則以及如何正確設立貸款，請見向自己的公司借款。

如果把餘額視為工資，會有什麼變化？

這筆錢變成勞務報酬：須繳工資稅、預扣所得稅並開具 W-2 表，公司只能在報酬合理且確有勞務的範圍內扣除。

S 公司必須先向股東兼雇員支付合理的報酬，再進行非工資性質的分配，而且合理報酬的金額不會超過股東直接或間接收到的金額（IRS）。什麼算合理，請見S 公司所有者的薪金。

工資處理必須是真實的。僅用一筆日記帳分錄把餘額改稱「薪金」，並不會提交任何工資稅申報表。已提交的年度，請見更正工資發放錯誤和S 公司從未做過工資核算。

如果 S 公司把餘額視為分配，會有什麼變化？

這筆分配會降低股東的股票計稅基礎和累計調整帳戶，而且只在計稅基礎的範圍內免稅。

• 申報：這筆金額填在 Schedule K 第 16d 行，以及收到該款項的股東的 Schedule K-1 第 16 欄代碼 D（填表說明）。
• 累計調整帳戶（AAA）：Schedule M-2 會減去分配額，但不包括來自盈餘與利潤的股息，且不會減到零以下（填表說明）。
• 股票計稅基礎：分配會減少計稅基礎，但不會減到零以下（第 1367(a)(2) 條）。當年的收入項目先計算（第 1368(d) 條）。
• 超出計稅基礎：超出的部分視為出售或交換財產所得的利得（第 1368(b) 條）。
• 早期 C 公司階段的盈餘與利潤：這些盈餘與利潤可能使部分分配變成股息。預設的順序見第 1368(c) 條，公司也可以在當年所有收到分配的股東同意後，選擇先分配盈餘與利潤。這項選擇不可撤銷，只適用於該年度，須在按時提交的原始或更正 1120-S 表上以聲明方式提出（第 1368(e)(3) 條；填表說明）。請見超出計稅基礎的分配。
• 多位股東：法規對金額不同的分配給予「適當的稅務效果」（appropriate tax effect），因此一位所有者的餘額被免除，會對其他所有者產生問題（26 CFR 1.1361-1(l)(2)）。請見S 公司的不等額分配。

分錄請見記錄 S 公司的分配。計稅基礎請見S 公司股東的計稅基礎和超出計稅基礎的分配。

餘額已累積多年，從來沒有補辦文件：應該先處理什麼？

請逐年決定處理方式，從最早的年度開始，因為每年的計稅基礎和盈餘與利潤都會影響下一年。步驟如下：

1. 停止新的無文件轉帳。從現在起，每一筆付給所有者的款項都必須是工資、有記錄的分配，或簽署過的貸款。
2. 根據銀行對帳單建立股東分類帳：每年每一筆轉帳的日期、金額、所有者和用途。
3. 核對各年度當時是如何申報的：Schedule L 第 7 行、Schedule K-1、W-2 表和 1099-DIV 表。
4. 對每位所有者，把已付的工資與其所做工作的合理報酬相比較。
5. 逐年算出股票計稅基礎和累計調整帳戶；C 公司則算盈餘與利潤，這樣才知道一筆分配會帶來多少稅。
6. 為每年的金額選擇處理方式：還款、工資、分配，或從現在起改為有文件的貸款。
7. 列出會因此改變的申報：公司稅表、Schedule K-1、工資稅申報表、W-2 表，以及所有者本人的稅表。

最後一步需要專業人士。給舊餘額換一個說法，可能牽動已經提交的稅表。

帳目落後好幾年的，請見S 公司補帳；買家審查的，請見小企業出售中的盈利品質分析。做完分錄後資產負債表仍不平衡的，請見S 公司資產負債表不平衡和留存收益與上一年度稅表不一致。

舉例

所示金額僅作說明，以美元計。

S 公司所有者兩年來取走資金，沒有做工資核算

一家 S 公司的唯一股東第一年取走 US$30,000，第二年取走 US$50,000，合計 US$80,000，沒有工資核算，也沒有任何文件。帳上在對股東的貸款下記有 US$80,000。

• 還款：所有者還回 US$80,000。如果這些轉帳確實是貸款，貸款就此結束。貸款存續期間未收取的利息，可能仍須處理。
• 工資：雇主按 7.65%、所有者也按 7.65% 計算，US$80,000 的工資合計產生 US$12,240 的社會安全稅和醫療保險稅（雇主部分 US$6,120，雇員部分 US$6,120；如果什麼都沒有預扣，公司要負責兩部分），還不包括預扣所得稅、罰款和利息。兩個年度都需要更正工資稅申報。
• 分配：這裡假設這些轉帳從來不是貸款，所以每一筆都是轉出當年的分配，兩個年度的 Schedule K-1 和 M-2 都會改變。假設第一年年初的股票計稅基礎為 US$25,000，公司沒有累積的盈餘與利潤。第一年，US$15,000 的收入使計稅基礎升到 US$40,000，US$30,000 的分配後剩下 US$10,000。第二年，US$10,000 的收入使計稅基礎升到 US$20,000。US$50,000 的分配中，US$20,000 免稅，US$30,000 為利得。如果它們是真實的貸款，而公司現在才免除，則全部 US$80,000 算作免除當年的一次分配，對照該年的計稅基礎計算。

哪種辦法合適，取決於股票計稅基礎，以及所有者所做工作的合理報酬是多少。完全沒有工資核算的話，工資問題要先處理。

C 公司對唯一股東的貸款

一家 C 公司借給唯一股東 US$50,000，沒有借據，也沒有利息。公司如果免除這筆貸款，US$50,000 就是一次分配。假設公司的盈餘與利潤足以涵蓋其中 US$30,000：這部分是股息。如果股東的股票計稅基礎為 US$5,000，接下來的 US$5,000 免稅，並把計稅基礎降到零，最後的 US$15,000 是利得。公司沒有扣除額。

其他辦法是簽署借據，利息不低於聯邦利率並實際還款，或由股東用自己的錢還款。因為這筆貸款高於小額貸款的上限，沒有利息的餘額還可能每年都有未收取的利息。

低於資產負債表上限的小型 S 公司

一家 S 公司的總收入為 US$180,000，年底資產為 US$90,000。兩者都低於 US$250,000，所以 Schedule B 第 11 題可以答「是」，並省略 Schedule L。所有者欠公司的 US$30,000 仍在帳上。如果這是真實的貸款，它高於 US$10,000 的小額貸款上限，沒有利息的話，每年可能都有未收取的利息。請在貸款機構或買家查看帳目之前，先把這筆餘額理清。

您的情況不同嗎？

• 報稅員指出了這筆餘額，貸款機構或買家正在詢問，或者它已經累積多年，沒有借據、沒有利息或沒有工資核算：無論是還款、改為工資，還是視為分配，都會影響工資稅、股票計稅基礎和已提交的稅表。這需要把分類帳、已提交的稅表和工資記錄放在一起核對：請見公司稅務服務，重建分類帳請見記帳服務。
• 有股東住在美國境外：向非居民所有者支付的股息可能須預扣稅款，而公司作為扣繳義務人，須對本應預扣的稅款負責（第 1461 條）。沒有支付現金的免除，是否會觸發預扣，須先搞清楚。外國所有者持股達 25% 或以上的公司，須在 5472 表上申報與該所有者之間的貸款，漏報的罰款為 $25,000。S 公司不能有非居民外國人股東（第 1361(b)(1)(C) 條）。請在免除餘額之前先解決這個問題：請見外國所有者如何給自己付款和境外付款漏扣預扣稅。
• 您想從現在起設立規範的貸款：請閱讀向自己的公司借款。
• 餘額主要是 S 公司替您支付的個人帳單：請見S 公司支付個人費用。C 公司請見C 公司支付所有者費用。
• 是您借錢給公司，而不是公司借給您：請見S 公司的股東貸款。
• 您在加拿大：適用另一套規則；請見加拿大的股東貸款。
• 您取走的金額超過了股票計稅基礎：請見超出計稅基礎的分配。