SPV 稅表與 K-1：單一項目 SPV 每年要提交什麼

只持有一項投資的 SPV 沒有收入也要提交 1065 表嗎？

通常要。每家美國國內合夥企業都須提交 1065 表，除非該合夥企業既沒有收入，也沒有產生任何可作扣除或抵免的費用（1065 表填表說明；26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)）。判斷標準不是「沒有收入」。只要有一筆可扣除的費用就要提交。

有兩名或以上所有者的 SPV，無論是 LLC 還是有限合夥企業，預設按合夥企業課稅。作為合夥企業，SPV 本身不繳納聯邦所得稅；無論有沒有分派現金，每位投資者都要就其分得的 SPV 收入繳稅，金額列於其 K-1（26 USC 701）。出現以下任何一種情況，SPV 該年度就須提交稅表：

• SPV 因所投資公司屬於 LLC 或合夥企業，而從該公司收到 Schedule K-1。即使沒有現金往來，該 K-1 也會帶有收入、虧損或扣除項目。
• SPV 支付管理費、行政費、律師費、銀行費用或州政府收費。
• SPV 從現金賺取利息，或收到股息或出售所得。

只持有 C 公司股票、年內既沒有收到任何款項也沒有支付任何費用的 SPV，可能無須提交任何稅表。大多數 SPV 每年至少支付一筆費用，例如州政府收費、銀行費用或行政費，所以在認定某年度無須提交稅表之前，請先檢查銀行對帳單和營運協議。各類企業的一般無收入規則，見您的企業要提交哪些稅表。

以下情況會使案件不那麼簡單：投資者眾多、有外國投資者、投資者分布在很多州、有漏報年度，或 SPV 持有 LLC 權益並須等待該公司的 K-1。

需要收集的資料：附有每位投資者稅務識別號碼的認購名單、營運協議中的費用、附帶權益和稅款分派條款、項目發來的 K-1、銀行對帳單，以及以往的稅表。

項目已發 K-1 給 SPV，為什麼 SPV 還要提交自己的稅表？

因為 SPV 是獨立的合夥企業，而法律為每家合夥企業規定了各自的義務。第 6031(a) 條要求每家合夥企業提交稅表，列明其收入、扣除項目及每位合夥人的份額。第 6031(b) 條要求合夥企業於稅表截止日期或之前向每位合夥人提供這些資料（26 USC 6031）。

SPV 收到的 K-1 只是起點。SPV 自己的 1065 表：

• 逐行申報項目 K-1 上的各個項目；
• 加上 SPV 本身的收入（現金利息）和本身的成本（各項費用、律師費、行政費）；
• 按營運協議把總額分配給各投資者；
• 向年內任何時間曾是合夥人的每個人發出一份 Schedule K-1，包括已退出的投資者。

投資者不能自行使用項目發來的 K-1。這份表格的收件人是 SPV，而不是投資者。

如果我們沒有使用 SPV 平台，由誰準備和寄出投資者的 K-1？

由 SPV 透過其管理人負責，並須於稅表截止日期或之前完成（曆年制 SPV 為 3 月 15 日，提交 7004 表則為 9 月 15 日）。在平台上設立的 SPV，稅表和 K-1 通常已包含在平台費用內。直接設立 SPV 或同時經營多個項目的組織者，須自行聘請報稅員、寄出文件並趕上截止日期。稅表必須由一名合夥人或 LLC 成員簽署（1065 表填表說明）。CPA 事務所可以為一家或一系列 SPV 準備稅表和 K-1；見對沖基金與私募基金稅務服務。

SPV 的稅表還要指定一名合夥企業代表，在 IRS 審查中代表 SPV。根據集中審查規則，SPV 本身可能要就審查調整繳稅；如果 SPV 未在 IRS 要求繳款後 10 天 內繳款，IRS 可以向每位合夥人評定其份額，一般須在 2 年 內完成（26 USC 6232(f)）。每年選擇退出須符合以下條件：K-1 不超過 100 份，而且合夥人只限個人、C 公司或 S 公司、視同 C 公司的外國實體，以及已故合夥人的遺產；因此，只要有按合夥企業課稅的 GP LLC，就不能選擇退出（26 USC 6221(b)）。見IRS 審查基金的合夥企業稅表。

報稅員需要知道的事項：

在處理認購文件時，一併收集 W-9 表（外國投資者則為 W-8 表）和電子 K-1 同意書。未表示同意的投資者會收到紙本 K-1。Schedule K-2 和 K-3、其申報豁免，以及 K-1 逾期的代價，見按時發出基金稅表。

項目的 K-1 遲遲未到，SPV 的截止日期又快到了：怎麼辦？

於原截止日期或之前提交 7004 表，延長 SPV 稅表及其 K-1 的截止日期。等待項目 K-1 期間應做什麼，以及 K-1 逾期的代價，見按時發出基金稅表。

SPV 的管理費和附帶權益在 K-1 上如何顯示？

管理費是 SPV 的費用，以扣除項目的形式轉給每位投資者。對只持有投資的 SPV 而言，管理費通常屬於投資費用。合夥企業在 13 欄以代碼 AE 申報這筆費用；這個代碼用於個人過去作為雜項分項扣除申報的組合投資扣除（1065 表填表說明；Schedule K-1 合夥人填表說明）。

個人投資者不能扣除 SPV 管理費。第 67(h) 條不允許任何雜項分項扣除，Public Law 119-21 已把這項規則永久化（26 USC 67）。公司投資者可以扣除明確且直接可分配至組合投資收入的金額。信託或遺產就這些費用一般適用個人規則。對個人投資者的結果是：K-1 上的應稅收入可能高於扣除費用後的現金回報。

附帶權益不是費用。附帶權益是分配給組織者 GP 或附帶權益實體的 SPV 利潤份額；該實體是合夥人，會收到自己的 K-1。作為附帶權益分配的收益，根據第 1061 條的三年規則可能屬於短期收益；見附帶權益三年規則。

SPV 適用哪些州稅和非居民預扣稅？

如果被投資公司是 LLC 或合夥企業，主要取決於該公司在哪裡經營業務，因為其收入會穿透至 SPV。如果被投資公司是 C 公司，則更多取決於 SPV 在哪裡設立或登記，以及投資者住在哪裡。有些州也會對在當地設立或登記的 SPV 課稅：德拉瓦州 LLC 或 LP 即使沒有收入，也須繳納德拉瓦州年稅 $400（德拉瓦州公司事務處）；加州對每家在加州設立或經營業務的 LLC 徵收 $800 年稅（加州 FTB）。州稅表、綜合申報和外州投資者的預扣稅，見基金州稅表與非居民預扣稅。

投資者可以透過 SPV 享有 QSBS 待遇嗎？

可能可以。第 1202(g) 條把合格小企業股票（QSBS）收益排除轉給合夥人，條件是合夥人在 SPV 買入股票當天已持有 SPV 權益，並一直持有至出售，而且 SPV 本身持有股票的時間足夠長（26 USC 1202(g)）；相關條件和 K-1 申報見透過創投基金取得 QSBS。

SPV 須向投資者作稅款分派嗎？如何計算？

只有在營運協議有此規定時才須作稅款分派。沒有任何稅法要求 SPV 分派現金。無論有沒有分派，每位投資者都要就其分得的 SPV 收入繳稅（Schedule K-1 合夥人填表說明），因此很多營運協議都包含稅款分派條款。

SPV 營運協議的稅款分派條款通常這樣運作：

1. 基數。K-1 上分配給每位投資者的收入，有時會減去以往年度分配的虧損。
2. 稅率。營運協議設定的假設稅率，通常所有投資者適用同一稅率，不論其實際稅級。請細閱營運協議；稅率沒有標準。
3. 時間。每季一次，以配合預估稅款的繳納時間；或每年一次。
4. 限制。只能從可用現金中支付，而且必須在項目貸款人的契約條款允許時才可支付。
5. 效果。通常視為投資者日後分派的預付款，因此改變的是現金支付的時間，而不是金額。請檢查營運協議如何把稅款分派與瀑布式分派（waterfall，即現金分派的先後順序）互相抵銷。

以下兩種常見情況會產生收入卻沒有現金：

• 項目現金用於償還債務。公司賺取利潤，但用現金償還貸款。投資者要就利潤繳稅，卻收不到任何分派。
• 非現金收入。應計利息、債務豁免，或應稅股份交換產生的收益，都可能在沒有現金的情況下產生應稅收入。

在這兩種情況下，K-1 都會顯示收入，SPV 卻可能沒有可分派的現金。組織者應及早告知投資者，讓投資者可以規劃預估稅款。如果稅款分派不足以支付稅款，投資者可參閱獎金豐厚年度的預估稅。超過投資者計稅基礎的現金分派，見合夥企業如何課稅。

SPV 需要哪些帳簿？每年的費用由什麼決定？

SPV 需要一套規模小但準確的記錄，因為每份 K-1 都必須與這些記錄一致：

SPV 每年稅表的費用通常隨以下因素增加：

• 投資者人數，因為每位投資者都需要一份 K-1；
• 被投資公司經營業務的州數目；
• 外國投資者，因為會帶來預扣稅和額外表格；
• 在美國境外設立的被投資公司，可能需要額外的境外資訊申報表；
• Schedule K-2 和 K-3 的工作；
• 項目發來的 K-1 逾期或經更正，可能迫使 SPV 申請延期或重新發出一輪 K-1。

一家事務所能否為多家 SPV 記帳和報稅，見基金行政管理人還是會計師事務所。

與主基金並行的共同投資工具有何不同？

申報要求相同：1065 表、向每位投資者提供 K-1、相同的截止日期。不同之處在於條款和時間：

接納外國投資者的共同投資工具，必須研究就外國投資者所得份額作合夥企業預扣；應預扣而未預扣的稅款由共同投資工具本身承擔（26 USC 1461）。見外國合夥人與預扣稅。

SPV 因沒有收入而從未報稅，或收到逾期申報通知：怎麼辦？

漏報的年度通常需要補交稅表。如果 SPV 在某年度支付過任何費用，或收到帶有項目的 K-1，該年度就須提交稅表，即使沒有利潤也沒有分派。房地產項目適用相同規則；見房地產聯合投資稅表。

就本稅務年度的稅表而言，逾期申報罰款為每位合夥人每月（不足一個月按一個月計）$260，最多 12 個月（26 USC 6698；Rev. Proc. 2025-32，第 4.55 節）。罰款向 SPV 徵收，並計算年內任何時間曾是合夥人的每個人，包括 GP 實體。如果 SPV 是有限合夥企業，IRS 也可以向普通合夥人追收罰款，因為普通合夥人根據州法一般須對合夥企業的債務負責，追收期限一般為評稅後 10 年（IRM 5.17.7.2.1.3）。缺少必要資料的稅表也可能招致相同罰款（1065 表填表說明）。

K-1 逾期另有罰款：每份 K-1 罰款 $340；如果在 30 天 內更正則較低（$60），在 8 月 1 日 或之前更正則為 $130；故意無視規定的罰款至少為 $690（Rev. Proc. 2025-32，第 4.58 節）。這些罰款對基金的代價，見按時發出基金稅表。

SPV 可能可以透過首次減免（First Time Abate）或合理原因獲得罰款減免。小型合夥企業減免很少適用於 SPV：這項減免要求合夥人不超過 10 名，而且每位都是自然人或遺產，因此只要有 GP LLC 合夥人就不符合資格（IRS：CP162C 通知）。各項減免的說明見逾期申報和繳納罰款。應先補交哪些年度，見補交未提交的企業稅表。

示例

所有金額以美元計，僅作說明。

沒有利潤的 SPV 仍須提交稅表

某 SPV 有 38 名投資者，加上組織者的 GP LLC，合共 39 名合夥人。SPV 持有一家初創公司的優先股，該公司沒有派發股息。年內 SPV 支付 $15,000 行政費。這筆費用屬於可扣除費用，所以 SPV 必須提交 1065 表並發出 39 份 K-1。每位個人投資者的 K-1 在 13 欄代碼 AE 顯示其分得的費用，而個人投資者不能扣除這筆費用。

SPV 在沒有延期的情況下逾期三個月提交稅表。在減免前，逾期申報罰款為 39 名合夥人 × 3 個月 × $260 = $30,420。這 39 份 K-1 也逾期；如果在 8 月 1 日或之前提供，可能另加 39 × $130 = $5,070。

沒有現金的稅款分派

另一家 SPV 持有一家營運公司的 LLC 權益。該公司的 K-1 把 $1,000,000 應稅收入分配給 SPV，但公司用現金償還銀行貸款，沒有作任何分派。持有 5% 份額的投資者分配到 $50,000 收入。

營運協議承諾按 40% 的假設稅率作稅款分派，但只從可用現金中支付。SPV 沒有現金，所以沒有支付任何款項。投資者仍須申報 $50,000 收入，並須用其他資金繳稅。如果 SPV 日後收到現金，營運協議可能要求 SPV 先支付 $20,000 稅款分派，作為該投資者份額的預付款。

您的情況不同？

• SPV 完全沒有收入，也沒有支付任何費用。一般規則見您的企業要提交哪些稅表。
• 項目屬於房地產。見房地產聯合投資稅表。
• 您經營多家 SPV，需要一家事務所負責記帳和報稅。見基金行政管理人還是會計師事務所或對沖基金與私募基金稅務服務。
• 項目的 K-1 逾期，或您需要了解 K-1 截止日期和罰款。見按時發出基金稅表。
• SPV 以往年度從未報稅。見補交未提交的企業稅表；申報工作可參閱對沖基金與私募基金稅務服務。
• 投資者住在其他州，或被投資公司在多個州經營。見基金州稅表與非居民預扣稅。
• SPV 投資於在美國境外設立的公司。見美國基金投資境外的國際表格。
• 項目已出售，SPV 正在結束。基金結束運作涵蓋最終 1065 表和最終 K-1。
• 有外國投資者加入 SPV。見外國合夥人與預扣稅和對沖基金與私募基金稅務服務。
• SPV 出售了初創公司股票，投資者希望享有 QSBS 待遇。見透過創投基金取得 QSBS。
• 您想知道自己的附帶權益如何課稅。見附帶權益三年規則。
• 分派超過您的計稅基礎。見合夥企業如何課稅。
• 您的稅款分派不足以支付稅款。見獎金豐厚年度的預估稅。
• IRS 已開始審查 SPV 的稅表。見IRS 審查基金的合夥企業稅表。
• SPV 收到罰款通知。見逾期申報和繳納罰款。