附帶權益點數與虛擬附帶權益：課稅、歸屬與 83(b) 選擇

附帶權益點數何時課稅：授予時、歸屬時，還是支付附帶權益時？

屬於利潤權益的附帶權益點數，在美國一般於授予或歸屬時都不課稅。您按普通合夥人（GP）在 Schedule K-1 上分配給您的附帶權益課稅，從授予日起計。這是根據 IRS 的兩份收入程序 Rev. Proc. 93-27 和 Rev. Proc. 2001-43（Internal Revenue Bulletin 2001-34）。GP 日後以現金支付附帶權益時，一般不再課稅，因為您已申報該收入；只有超過您點數計稅基礎的現金才課稅（26 USC 731(a)）。虛擬附帶權益（phantom carry，按附帶權益計算的現金獎金）則不同：它屬於工資。

Rev. Proc. 2001-43 規定，符合以下三個條件時，IRS 不會把利潤權益的授予或其後的歸屬視為應稅事件：

1. GP 和您從授予日起把您視為合夥人，而且在您持有點數的整段期間，無論是否已歸屬，您都在自己的稅表上申報您分得的 GP 收入、收益、虧損和扣除。
2. GP 和任何合夥人都不在授予或歸屬時，把點數的價值作為工資或其他項目扣除。
3. Rev. Proc. 93-27 的所有其他條件都符合。

有以下任何情況時，不適用 Rev. Proc. 93-27，授予可能須課稅（Notice 2005-43，其中有摘要）：

收入程序涵蓋以合夥人身份或預期成為合夥人、為合夥企業或為其利益提供服務而獲得的權益。許多雇員受聘於管理公司，而不是授予點數的 GP。收入程序沒有直接說明為管理公司工作是否算在內。請閱讀授予函和 GP 協議如何描述您的服務；如果只提到管理公司，請 CPA 審閱。

令情況變得不簡單的因素：基金已有收益時授予、83(b) 選擇缺失或逾期、沒收、公司貸款，或以現金支付的虛擬附帶權益。下文逐一說明。請收集授予函、GP 或附帶權益工具協議、任何 83(b) 選擇副本和郵寄證明、GP 發出的每份 K-1，以及任何貸款文件。為基金雇員編製稅表的 CPA 事務所可以把這些文件一併閱讀並逐項申報；見對沖基金與私募股權稅務。

未歸屬的附帶權益需要 83(b) 選擇嗎？

適用 Rev. Proc. 2001-43 時不需要：該程序說，受其涵蓋的納稅人「無須提交」第 83(b) 條選擇（Rev. Proc. 2001-43 第 3 節）。公司仍常要求提交保護性選擇，以防該安全港（符合條件時 IRS 承諾遵循的規則）最終不適用。如果安全港不適用而您沒有作出選擇，第 83(a) 條會把點數的價值減去您所付金額，在歸屬年度按當時價值作為薪酬課稅，而那時基金可能已經增值。歸屬之前您不被視為所有者，所以在此之前從點數收到的任何款項也屬薪酬（26 USC 83(a)；26 CFR 1.83-1(a)(1)）。授予日價值為零的點數，保護性選擇申報的收入為零。

任何 83(b) 選擇（無論是否為保護性）的規則：

這項選擇把點數在轉讓日的公平市價減去您所付金額，作為授予年度的薪酬申報。在清算中什麼都分不到的點數，填報的價值常為零。公平市價和清算價值不一定相同，而 Notice 2005-43 所述的清算價值安全港只是擬議，所以簽署之前請與 GP 核對價值。

我獲授點數時基金已有收益：授予要課稅嗎？

可能部分要。Rev. Proc. 93-27 只涵蓋利潤權益：即合夥企業在授予日按公平市價出售全部資產並清算時，什麼都分不到的權益（Rev. Proc. 2001-43 第 2 節）。可分享已累積收益的點數，部分屬於資本權益，收入程序不涵蓋。

GP 通常在授予點數時重估合夥人的資本帳戶：把基金資產按現值計價，並把現有收益記入已持有權益的合夥人，讓新點數只分享未來收益。法規允許在為服務授予權益時進行這種重估（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(f)）。請向 GP 查詢在您的授予日是否重估了資本帳戶，或是否設定了門檻。兩者都沒有而基金已有收益的，任何資本權益的價值都須在報稅前請 CPA 判斷。

我找不到 83(b) 選擇已提交的證明：要查什麼？

按以下次序查：公司的副本（您當時須提供一份）、您自己的簽署副本、掛號郵件或遞送回執，以及公司寄出的授予文件。30 天的截止日期沒有延期，所以缺失的選擇不能逾期補交。

如果符合 Rev. Proc. 2001-43 的所有條件，缺少保護性選擇可能沒有影響，因為該收入程序說不需要選擇。如果點數部分屬於資本權益，或屬於 Rev. Proc. 93-27 的某項例外，就有影響：歸屬時的價值可能作為薪酬課稅。依賴之前，應請 CPA 確認適用哪種情況。

附帶權益在未歸屬時分配給我，我要繳稅嗎？

要，如果您依賴 Rev. Proc. 2001-43。其第一個條件是：您須在持有點數的整段期間（從授予起，無論是否已歸屬）申報您分得的 GP 項目（Rev. Proc. 2001-43 第 4.01 節）。合夥人可能須就其分得的合夥企業收入繳稅，無論該收入是否已分派（Schedule K-1 合夥人填表說明）。

您能否收到現金繳這筆稅，取決於 GP 協議。有些協議會作出稅款分派；有些不會，或只在實際收到附帶權益後才支付。分派不足以支付稅單的，見高額獎金年度的預估稅。

我被沒收了未歸屬的附帶權益：可以扣除什麼嗎？

涉及兩筆金額。83(b) 損失以您為點數支付的金額為限，常為零；已申報但從未收到的收入如何處理，尚無定論。83(b) 選擇有效時，沒收視為出售，損失只等於您為點數支付的金額減去取回的金額；如點數屬於資本資產，該損失為資本損失（26 CFR 1.83-2(a)）。未付任何代價的點數，這筆損失常為零。

沒收前分配給您但從未支付的收入比較複雜。隨 Notice 2005-43 發布的擬議法規，要求合夥企業在沒收年度作出「沒收分配」，以撤銷先前分配的收入（Internal Revenue Bulletin 2005-24）。這些規則只是擬議，從未定稿；該通知說，在定稿之前，納稅人可以繼續依賴 Rev. Proc. 93-27 和 2001-43。因此 GP 如何撤銷先前的分配尚無定論，取決於 GP 協議，以及 GP 在您的 K-1 上如何申報沒收年度。如果 GP 沒有撤銷，擬議規則的前言說，第 83(b)(1) 條可能不允許就分配給您但從未收到的收入申報損失。報稅之前，請 CPA 審閱該 K-1。

公司以現金支付虛擬附帶權益：和真正的附帶權益一樣課稅嗎？

不一樣。按附帶權益計算的現金獎金屬於工資：在 W-2 表上申報為普通收入，沒有 K-1、沒有資本利得，也不適用三年規則。Publication 15 說，工資包括所有服務報酬，付款如何計算並不重要（Publication 15）。

課稅時間通常分開。社會安全稅和醫療保險稅一般在獎金歸屬時到期（即您離職也不會失去獎金時），或在金額可以確定的較後時間到期（26 CFR 31.3121(v)(2)-1）。所得稅在支付時到期，前提是計劃符合第 409A 條（聯邦遞延薪酬規則），或在歸屬後不久支付。兩者都不符合的，收入可能提早課稅並加徵附加稅（26 USC 409A(a)(1)）。完整時間見基金管理人的遞延獎金。

我的附帶權益已歸屬而我已離職：還會繼續收到哪些 K-1？

您持有點數的每個 GP 或附帶權益工具，在您持有權益的每一年都會寄出 Schedule K-1，往往直至基金結束運作。曆年制合夥企業的 K-1 截止日期為 3 月 15 日，延期後為 9 月 15 日；基金 K-1 常常遲到，見基金稅表遲到。基金投資多個州的，GP 也可能寄出州 K-1 並為您提交州稅表；見基金投資者的州稅表。IRS 日後審查您持有點數的某一年度時，GP 可以選擇把調整轉嫁給該年度的合夥人，包括已離職的您：您須在收到報表那一年的稅表中，補繳該年度的額外稅款（26 USC 6226）。

請閱讀 GP 協議的離職條款：有些協議允許 GP 回購已歸屬點數，這會結束 K-1，並可能構成應稅出售。在授予後兩年內回購，也可能讓授予不適用 Rev. Proc. 93-27（見上文例外表）；請 CPA 審閱。離職時未歸屬薪酬和點數如何處理，見帶著未歸屬薪酬和附帶權益離開基金。

公司以低利率借錢給我做共同投資：這算應稅薪酬嗎？

可能算。即期貸款的利率低於 IRS 每月公布的適用聯邦利率，即屬低於市場利率貸款；定期貸款的還款按該利率折現後的價值低於貸款金額，即屬低於市場利率貸款（26 USC 7872(e)(1)）。利率至少等於該利率的貸款沒有推定薪酬。雇主與雇員之間低於市場利率的貸款，屬於 26 USC 7872(c)(1)(B) 下與薪酬相關的貸款。法律把您沒有支付的利息視為付給您的薪酬，再視為您付回的利息。方式和時間取決於貸款類型：

利息優惠不能轉讓、且取決於您繼續為公司工作的貸款，視為即期貸款，但利率按定期貸款的方式設定（7872(f)(5)）。一項臨時法規也豁免以下貸款：您能證明其利息條款對您或貸款人的聯邦稅沒有重大影響，並按全部事實判斷，例如推定薪酬和推定利息是否互相抵銷（26 CFR 1.7872-5T(b)(14)、(c)(3)）。視為付回的利息能否扣除，取決於貸款資金的用途；見成為基金管理公司的合夥人。

如果公司因您在職而免除貸款，免除金額屬於您的服務報酬（26 CFR 1.61-12(a)）。公司以獎金形式為您支付的催繳出資也屬薪酬（Publication 15）。由雇主免除貸款或支付催繳出資的，應在您的 W-2 表上列為工資；由 GP 免除或支付的，報稅之前請詢問將如何申報。

附帶權益須繳自僱稅或淨投資收入稅嗎？

自僱稅：K-1 上顯示為資本利得的附帶權益，一般不計入自僱收入，但 GP 的其他收入可能要計入；見基金管理人的有限合夥人自僱稅。

淨投資收入稅（NIIT）：IRS 把資本利得列為投資收入，所以申報為資本利得的附帶權益，在您的修正調整後總收入超過 $200,000（單身申報）或 $250,000（聯合申報）後，可能須繳 3.8% 的稅（IRS 問答）。虛擬附帶權益屬工資，所以不是淨投資收入，但超過 $200,000（聯合申報為 $250,000）的工資須繳 0.9% 的額外醫療保險稅（Additional Medicare Tax）（Publication 15）。附帶權益屬長期還是短期，見附帶權益與三年規則。

示例

所有數字以美元計，僅作說明。

VP 的點數與保護性 83(b) 選擇

一位 VP 在 Fund III 的 GP 獲授 2 個點數，分四年歸屬。GP 在授予日重估了資本帳戶，所以當日清算時這些點數分得 $0。公司要求提交保護性 83(b) 選擇。VP 在第 12 天以掛號郵件寄出 15620 表，填報價值 $0、已付 $0，並給公司一份副本。授予不申報收入。第二年，GP 在 K-1 上分配給 VP $40,000 資本利得；即使尚未歸屬、也沒有分派現金，VP 仍申報這筆收入。

同一位 VP 被沒收

第三年，VP 在點數歸屬前離職，點數被沒收。VP 支付了 $0，所以 83(b) 沒收損失為 $0。第二年申報的 $40,000 從未支付。如果 K-1 沒有撤銷這筆收入，可能不允許就其申報損失。GP 第三年的 K-1 是否撤銷其中任何部分，取決於 GP 協議，因為沒收分配規則從未定稿。VP 的 CPA 會對照協議閱讀該 K-1。

共同投資即期貸款

公司借給一位 principal $200,000，免息，按要求即須償還，用於共同投資。假設全年聯邦短期利率為 4%，按法律規定每年複利兩次，放棄的利息為 $8,080。12 月 31 日，法律把 $8,080 視為付給 principal 的薪酬，並把 $8,080 視為付回公司的利息。如果向公司借款總額在 $10,000 或以下，則不適用任何規定，除非規避稅款是主要目的。

您的情況不同？

• 您是持有發起人分成的獨立發起人：見獨立發起人的費用與發起人分成。
• 您的附帶權益是房地產交易中的發起人分成：文件和時間不同；見對沖基金與私募股權稅務。
• 您在附帶權益或虛擬附帶權益支付之前搬到另一州：見搬遷後遞延薪酬的州稅和基金管理人搬到佛羅里達州或德州。
• 您不是美國公民或居民，或已移居海外但仍持有點數：可能適用不同的預扣和申報規則；見外國合夥人與預扣稅。
• 您的授予可能部分屬於資本權益、83(b) 選擇缺失，或點數被沒收：這些須把授予文件、GP 協議和 K-1 一併閱讀；見對沖基金與私募股權稅務。
• 您正獲晉升為合夥人並須出資入股：見成為基金管理公司的合夥人。
• 您帶著未歸屬薪酬和點數離職：見帶著未歸屬薪酬和附帶權益離開基金。
• 您須退回已課稅的附帶權益：見償還已課稅的獎金。
• 您是在自己的 LLC 中授予點數，而不是獲授點數：見LLC 合夥人之間如何分配擁有權。
• IRS 正在審查基金的合夥企業稅表：見IRS 審查基金合夥企業稅表。