非居民設立新墨西哥州 LLC：費用、年度報告與稅務

非居民可以設立新墨西哥州 LLC 嗎？費用和稅負如何？

可以。已公布的《有限責任公司法》規定，一個或多個人可以透過提交設立文件（articles of organization）設立 LLC，設立人不必是成員。我們讀到的條文，沒有對所有者設定居住或國籍測試。但它要求有新墨西哥州的註冊辦公地址和註冊代理。

單純的情況是：單一成員 LLC 的所有者住在新墨西哥州以外、也在該州以外工作，在新墨西哥州沒有客戶、員工或財產。出現以下情況時，案件就不單純：所有者在新墨西哥州工作、LLC 有兩位或以上所有者、LLC 選擇按公司課稅，或所有者住在國外並有美國來源收入。

開始前請先備齊：LLC 名稱、註冊代理在新墨西哥州的街道地址和簽署的接受聲明、所有者的姓名和郵寄地址、您和任何員工的工作地點，以及 EIN 的申請計劃。關於 EIN，請見在國外設立和經營公司。

如何線上設立新墨西哥州 LLC？費用是多少？

請在州務卿辦公室的線上入口網站，提交本州 LLC 設立文件（Domestic LLC Articles of Organization）。入口網站的表格頁面顯示不可退還的申請費為 $50。

州務卿辦公室的申請說明列出以下步驟：

1. 建立入口網站帳戶。申請的所有通知都會寄到登入用的電子郵件。
2. 依序選擇 Forms、Business 和實體類型，然後按精靈指示操作。
3. 以 PDF 上傳註冊代理接受聲明（Registered Agent Statement of Acceptance）。
4. 以信用卡或電子支票付款。使用信用卡付款須另付便利費。
5. 在帳戶中查看狀態。只有在申請獲批准、被退回或需要更正時，才會收到電子郵件。

申請被退回，須重新提交並重新繳費，所以請先核對名稱和代理的地址。設立文件必須寫明註冊辦公地址的街道地址和代理姓名；主要營業地點不同時須寫明；存續期間不是永久時須寫明；如果由經理管理 LLC，或 LLC 是單一成員 LLC，還須加上說明（NMSA 53-19-8）。

我們查閱的資料沒有顯示加急費用或可選的附加服務，所以本頁不報價。LLC 在設立文件提交時成立，或在文件所寫明的較晚日期成立。

新墨西哥州 LLC 要提交年度報告嗎？

我們能讀到的《有限責任公司法》條文，沒有列出 LLC 的年度或兩年一次的報告，而且條文所載的撤銷理由只涉及註冊代理。我們無法在州務卿辦公室目前的網頁上確認這一點，所以請視為尚未確認。

支持這一點的依據：州務卿辦公室公布的《有限責任公司法》是 2013 年建立的檔案，其條文列表中沒有報告。議會對 2017 年一項法案的財政報告說，當時 LLC 沒有報告要提交。該法案和 2023 年的一項法案原本會新增每三年一次的報告；兩項都未通過。我們沒有查核之後的每一個會期。入口網站的公開表格列表，對 LLC 只顯示設立表格。其公開企業查詢在 LLC 記錄上顯示「Annual Report Standing」一欄。我們查到的一家 2009 年設立的有效 LLC 顯示為「Good」，設立是它唯一的申請。這暗示沒有定期報告，但不是對規則的說明。

在您依賴「沒有報告」之前，請向州務卿辦公室的企業服務處（Business Services Division，505-827-3600）查詢，您的 LLC 是否有任何定期申請或費用，並要求以書面答覆。其他州的報告和費用，請見各州 LLC 年度費用和報告。

怎樣讓新墨西哥州 LLC 保持良好存續：註冊代理的要求是什麼？

LLC 必須保有註冊代理。LLC 如果連續 30 天沒有註冊代理，或更換註冊代理後 30 天內沒有提交變更，州務卿辦公室可以撤銷該 LLC（NMSA 53-19-66.1）。被撤銷的 LLC 可以在兩年內申請恢復。

代理必須是新墨西哥州居民個人，或是在新墨西哥州註冊辦公地址設有營業地點的公司（NMSA 53-19-5）。住在新墨西哥州以外的所有者，不能擔任代理。如果代理辭任，委任在通知後 30 天，或繼任者接任時終止，以較早者為準，所以請保留與代理的合約，並確保有辦法收到通知。LLC 的主要營業地點地址變更時，也必須通知州務卿辦公室。關於郵件、銀行和代理的選擇，請見美國商業地址和銀行帳戶。

公開記錄會顯示我的哪些資料？

請假設註冊代理、主要營業地點和 LLC 的申請文件都是公開的。州務卿辦公室表示，企業資訊是公開的，美國境內的任何人都可以查閱。

註冊代理的地址，只會在註冊辦公地址這一項取代您的地址。設立文件在主要營業地點不同時，也會寫明該地址。法規所列的必備內容（NMSA 53-19-8）不包括成員姓名，我們查看的公開查詢記錄顯示的是代理和組織人，而不是所有者。設立文件可以載入申請人選擇的其他條款，而我們沒有帳戶，無法看到入口網站的申請表。我們沒有找到任何新墨西哥州的網頁承諾所有者的姓名不會出現在記錄中，所以請不要說新墨西哥州 LLC 是匿名的。

對住在國外的所有者來說，有一點很實際：州務卿辦公室表示，一般會封鎖外國對企業記錄的存取。它請國外的使用者發電子郵件到 helpdesk@state.nm.us，並表示可能無法一律提供直接存取。

我在新墨西哥州沒有辦公室、員工或客戶，LLC 還要繳總收入稅嗎？

不會因為在當地設立就要繳。新墨西哥州的總收入稅，適用於在新墨西哥州銷售財產、出租或授權在當地使用的財產，以及在當地提供服務所得的收入。服務在州外提供，但產品首次在新墨西哥州使用時，也在課稅範圍內。

對沒有實體存在的企業，稅務與收入局表示，如果前一個曆年來自新墨西哥州的應稅總收入至少達到 $100,000，就須課稅（稅務關聯）。實體存在包括營業地點、存放的財產、雇員或代理、租賃設備，或在新墨西哥州提供服務。

任何在新墨西哥州經營業務的人，都必須向該局登記，而企業稅務識別號碼（Business Tax ID）不收費。我們沒有找到任何新墨西哥州的網頁，說明註冊代理的地址是否算作這項稅的實體存在。

我住在別的地方，作為所有者要繳新墨西哥州所得稅嗎？

如果您有來自新墨西哥州的收入，可能要繳。非居民在以下兩個條件同時成立時，須提交新墨西哥州個人稅表：須提交聯邦稅表，且有來自新墨西哥州任何來源的收入，包括工資、租金、特許權使用費、企業和遺產。填表說明表示這也包括外國公民。住在沒有所得稅的州，並不能免除。

LLC 如何申報，取決於它的聯邦分類：

穿透實體必須從每位非居民所有者在新墨西哥州淨收入中的分額，按 5.9% 預扣稅款，但 PTE 填表說明列出的例外除外。實體也可以選擇改為在實體層面繳稅，這一選擇對該年度所有所有者都有約束力。稅表的到期日與聯邦稅表的到期日相同。每位有新墨西哥州來源收入且須提交聯邦稅表的非居民所有者，還要提交新墨西哥州個人稅表。

有一點尚未明確：稅務與收入局表示，除了在當地進行交易或取得新墨西哥州收入的穿透實體外，「已登記在該州經營業務」的穿透實體也須提交稅表。它沒有說明，在新墨西哥州設立、但在當地沒有任何活動的 LLC，是否須提交。在跳過多成員 LLC 的稅表之前，請先詢問該局或專業人士。

所有者在國外時，IRS 有什麼要求？

與任何外資持有的 LLC 相同，無論設在哪一州。外國人持有的單一成員 LLC，在所得稅上被忽略，但在 5472 表上視為公司。與關聯方有須申報的交易時，它須提交形式上的 1120 表（pro forma），並附上 5472 表（IRS 填表說明）。

未提交或未保存記錄的罰款是每個稅務年度 $25,000；IRS 發出通知後，如果違規持續 90 天，罰款會更高。外資持有的美國被忽略實體，是由外國人完全持有；按公司課稅的 LLC，在外國股東持股達到 25% 或以上時，也在涵蓋範圍內。詳情請見外資持有單一成員 LLC 的申報。

非居民外國人所有者如果從事美國貿易或業務，或美國收入沒有被預扣稅款完全課稅，須提交 1040-NR 表（IRS：非居民外國人）。服務收入的來源地是工作的地點。該稅表詳見營業收入的非居民稅表。在新墨西哥州設立 LLC，不會改變其中任何一項。

《企業透明法》仍然要求提交實益擁有人報告嗎？

美國設立的 LLC 不用。FinCEN 目前的 BOI 網頁說明，其最終規則豁免美國公司報告實益擁有人資訊（BOI），所以它們不再需要提交 BOI 報告。只有某些在美國登記經營的外國公司才須報告。

即使所有者住在國外，新墨西哥州 LLC 也屬於美國公司。FinCEN 表示，應忽略較舊的指引，包括州務卿辦公室自己較舊的網頁所說的美國公司必須報告。

非居民所有者該選新墨西哥州、德拉瓦州還是懷俄明州？

想要較低的州維持成本、且在新墨西哥州沒有活動的所有者，新墨西哥州可能合適。但它本身並不勝出：您工作或銷售所在的州，仍可能向您課稅。

需要比較的是設立費、任何年度報告或稅款、代理費用，以及活動發生的地點。新墨西哥州的申請費為 $50，我們沒有找到年度報告或費用（尚未確認）。請比較懷俄明州的執照稅和報告，以及德拉瓦州的 LLC 稅。完整的選擇，包括您的居住州，請見該選哪個州設立。

如果我在新墨西哥州或居住州工作、持有股票或有客戶，怎麼辦？

決定稅務的是活動，而不是設立文件上的州。在新墨西哥州進行的工作、新墨西哥州的雇員、存放的貨品或租賃的設備，可能產生總收入稅的稅務關聯和新墨西哥州來源收入。在您居住州進行同類活動，可能要求 LLC 在當地登記並申報。居住州也可能把 LLC 的全部收入視為居民收入向您課稅。

如果 LLC 在新墨西哥州設立，但在另一個州經營，請閱讀在另一個州登記。各州的銷售稅標準，請見各州銷售稅經濟關聯門檻。

範例

金額僅作說明，以美元計。

所有者在巴西，諮詢服務在國外提供

一家單一成員的新墨西哥州 LLC，向美國以外的客戶提供諮詢服務。所有者在新墨西哥州沒有員工、辦公室或客戶。資料顯示，這種模式沒有新墨西哥州總收入稅或所得稅的申報。LLC 仍然需要代理，並提交形式上的 1120 表和 5472 表。由於工作在國外完成，所有者的 1040-NR 表取決於所有者是否有任何美國貿易或業務，或其他美國收入。

住在德州的兩位合夥人

兩位德州居民持有一家按合夥企業課稅的新墨西哥州 LLC。他們為聖塔菲的客戶在現場工作，賺得 US$200,000。在新墨西哥州提供的服務產生總收入稅的稅務關聯，所以 LLC 要登記並申報總收入稅。這些收入屬於新墨西哥州來源，所以 LLC 提交 PTE 表，並須從每位非居民合夥人在新墨西哥州的分額中預扣 5.9%，除非選擇在實體層面繳稅，或適用例外。每位合夥人都要提交新墨西哥州非居民稅表。

加拿大賣家向新墨西哥州寄貨

一位加拿大所有者向新墨西哥州買方寄貨：前一個曆年有 US$120,000 的應稅銷售。這超過了 US$100,000 的遠距賣家界線，所以 LLC 必須登記總收入稅。設立德拉瓦州或懷俄明州的 LLC 並不能避免，因為這項稅跟著銷售走，而不是跟著設立的州走。

您的情況不同？

• 您在新墨西哥州工作，或 LLC 在當地有員工、存貨或設備：預期要繳總收入稅，並有新墨西哥州來源收入。申報前請先取得企業設立協助。
• LLC 有兩位或以上所有者，或選擇了 S 公司或公司課稅方式：適用 PTE 表、S 公司稅表或公司稅表，以及非居民預扣。請見企業設立協助。
• 您住在國外，而 LLC 是您唯一與美國的聯繫：請見在國外設立和經營公司和外資持有單一成員 LLC 的申報。
• 您需要美國地址、代理或銀行帳戶：請見美國商業地址和銀行帳戶。
• 您正在比較各州：請見該選哪個州設立。
• 過去的 IRS 或州申報可能有遺漏：請在下一個截止日之前，取得企業設立協助。