獲創投支持的新創：設德拉瓦州公司還是加拿大公司？

稅務上的答案取決於兩件事：由誰控制公司，以及團隊在哪裡工作。由加拿大居民控制的加拿大公司是加拿大控股私營公司（CCPC）。CCPC 在 C$500,000 以內的主動經營收入，聯邦稅率為 9%，而不是 15%；可獲以現金支付的 35% SR&ED 抵免；出售公司時，每位創辦人都可使用終身資本利得免稅額 C$127.5 萬。每項優惠都只持續到非居民取得公司控制權為止。

德拉瓦州公司永遠不是 CCPC，其旗下的加拿大子公司也不是。選擇德拉瓦州換來的是：美國投資者可享合格小企業股票（QSBS）待遇，以及一家符合美國投資者文件要求的公司。某個基金會投資加拿大公司，還是要求由德拉瓦州公司發行股份，屬於投資條款書的問題：有些基金接受，有些不接受。請備齊下一輪融資後的預計股權結構表、投資條款書中的董事會和否決權條款，以及每位創辦人和工程師的居住地和工作地。

德拉瓦州公司、加拿大公司或兩者並用：如何比較？

股票期權一行依據《所得稅法》第 7 條：CCPC 授予公平交易關係雇員的股票期權在出售股份時課稅，任何其他雇主（包括德拉瓦州母公司）授予的股票期權則在行使時課稅。請參閱加拿大雇員的股票期權。在每一欄中，在加拿大僱用員工的一方，都須預扣加拿大工資稅並提交 T4 憑證（第 153 條），其董事可能須對未預扣或未匯繳的款項承擔個人責任，直至卸任後兩年（第 227.1 條）；請參閱跨境僱用雇員。

CCPC 資格能為加拿大創辦人帶來什麼？

CCPC 能得到德拉瓦州架構無法提供的三項優惠：小企業稅率、可退還的 SR&ED 抵免，以及創辦人的終身資本利得免稅額。CCPC 資格取決於控制權，依據第 125(7) 款判定。

誰算是控制 CCPC 的人？

當非居民「以任何方式直接或間接」控制一家加拿大公司時，該公司就不再是 CCPC，因此董事席位和否決權都可能算數。第二項測試把所有非居民的股份合併，視為由一人持有：如果這個人能控制公司，該公司就不是 CCPC，即使各基金之間沒有表決協議也一樣。判斷依據是居住地，不是公民身份。持有少數股權的美國種子基金通常不影響 CCPC 資格，但最終由股東協議決定。融資使 CCPC 資格終止時，稅務年度會提前結束；請參閱因外國投資者失去 CCPC 資格。

SR&ED 抵免對 CCPC 價值多少？

在加拿大，CCPC 每年在 C$600 萬 以內的合資格 SR&ED 支出，可獲 35% 抵免；上年度應稅資本超過 C$1,500 萬 後逐步減少，達到 C$7,500 萬 時完全取消（CRA）。其他公司可獲 15% 抵免，不可退還，只能抵減稅款。

• 現金退款。對「合資格公司」而言，當期支出產生的抵免有 100% 可退還。合資格公司指上年度應稅收入不超過 C$500,000 的 CCPC，應稅資本超過 C$1,500 萬 後此上限會降低（第 127.1 條）。上年度沒有應稅收入的新創符合此條件，除非關聯公司的收入或應稅資本改變了結果。
• 整個年度。加強稅率要求公司在整個稅務年度內都具備 CCPC 資格（第 127(10.1) 款）。
• 行業差異。SR&ED 抵免跟隨研發支出。GPU 雲端公司的伺服器屬於資本財產，透過資本成本免稅額扣除（在加拿大扣除 GPU 伺服器成本），因此對晶片或液冷公司而言，退款的份量可能更大。哪些工作符合資格，由您的 SR&ED 申報準備人員評估，並由 CRA 認可。

IRAP 等補助款會改變計算結果；請參閱IRAP 及其他政府資助。

終身資本利得免稅額有哪些條件？

在加拿大，每位創辦人的免稅額為 C$127.5 萬（CRA），可用於合資格小企業公司股份的利得（第 110.6 條）。出售時，公司須為 CCPC，且 90% 的資產用於主要在加拿大經營的主動業務。融資取得、超出業務所需而持有的現金，可能導致兩項資產測試都不符合（第 248(1) 款）。在出售前 24 個月內，股份只能由創辦人或其關聯人士持有，公司也須一直是 CCPC，且超過 50% 的資產用於主動業務。

陷阱在於：從公司庫存發行的股份，在發行前被視為由無關聯人士持有，因此創辦人股份的 24 個月通常從發行日起算。超出免稅額的利得按 50% 計入率課稅。德拉瓦州公司的股份永遠不符合資格。

加拿大人可以擁有德拉瓦州 C 公司嗎？成本是多少？

可以。加拿大居民可以設立並擁有德拉瓦州 C 公司。該公司無論有沒有收入，每年都須提交 1120 表，並就應稅收入繳納 21% 美國聯邦稅。其他州只在公司有營業的地方才會課稅。

• 5472 表。當一名外國人士（例如加拿大創辦人）持股 25% 或以上時，德拉瓦州公司須申報與關聯方之間的每一筆應申報交易，例如創辦人薪金、創辦人貸款或支付給加拿大子公司的款項。未提交的罰款為 US$25,000（IRS）。
• 德拉瓦州。年度報告費為 US$50，年度報告和特許經營稅於 次年 3 月 1 日 到期（德拉瓦州）。授權股份法可能向新創收取很高的金額；假設面值法使用已發行股份和稅表上的總資產計算，通常金額低得多。請參閱德拉瓦州特許經營稅。
• 在加拿大進行的研發。美國公司支付在美國境外進行的研發費用，須從支付當年年中起分 15 年 攤銷，而美國境內的研發費用可立即扣除（Public Law 119-21）。這是一項時間差成本，在公司開始獲利後才會顯現；請參閱扣除在境外進行的開發費用。

在加拿大經營的德拉瓦州公司，也要在加拿大繳稅嗎？

可能要。如果德拉瓦州公司由滑鐵盧管理，依普通法測試會是加拿大居民；但因為該公司只依美國法律設立，稅收協定判定它只是美國居民，加拿大法律因此把它視為非居民（第 IV(3) 條；第 250(5) 款）。創辦人和工程師在加拿大工作，通常意味著德拉瓦州公司在加拿大經營業務，因此須提交 T2（第 150(1)(a) 段）；他們也可能使該公司在加拿大構成常設機構（固定營業場所，例如團隊辦公的地點），使這部分利潤須繳加拿大稅和分公司稅（代替股息預扣稅的額外稅款）。請參閱加拿大人擁有美國公司。

每位單獨持股 1% 或以上、且與關聯人士合計持股 10% 的創辦人，須在其本人稅務年度結束後 10 個月 內提交 T1134 表（境外關聯企業申報）。在創辦人和最多四名其他加拿大居民控制德拉瓦州公司期間，該公司是他們的受控境外關聯企業，其被動收入（例如融資所得現金的利息）可能每年作為境外應計財產收入，計入他們的收入課稅（第 91(1) 款；第 95(1) 款）。

由於「加拿大公司」須是加拿大居民且在加拿大註冊成立（第 89(1) 款），德拉瓦州公司永遠不是 CCPC。其加拿大子公司由非居民控制，因此也不是 CCPC，即使母公司由加拿大創辦人擁有也一樣。

如果兩者都設：德拉瓦州母公司加加拿大子公司呢？

由德拉瓦州母公司融資，加拿大子公司僱用團隊，並就其工作向母公司收費。加拿大子公司不是 CCPC，因此須就其利潤加成繳納 15% 聯邦稅，並可獲 15% 不可退還的 SR&ED 抵免。

• 德拉瓦州母公司須提交 1120 表、針對子公司的 5471 表；如果有創辦人持股 25% 或以上，還須提交 5472 表，因為子公司是關聯方。請參閱美國母公司擁有外國營運公司。
• 加拿大子公司須提交 T2；與母公司的交易超過 C$1,000,000 後，還須提交 T106 表。其利潤加成須符合公平交易原則；請參閱加拿大公司與美國公司之間的定價。
• 創辦人須就德拉瓦州母公司提交 T1134 表。

這正是架構翻轉（flip）產生的結構。一開始就採用這個結構，日後就沒有須由加拿大課稅的股份交換。日後以加拿大公司股份換取德拉瓦州公司股份，對加拿大居民創辦人一般須課稅：股份換股份的遞延納稅轉讓要求買方是加拿大公司（第 85.1 條）；可交換股份結構可以遞延課稅。請參閱把加拿大新創改由德拉瓦州母公司持有。

QSBS 對加拿大創辦人有幫助，還是只對美國投資者有幫助？

主要只對美國投資者有幫助。第 1202 條要求「屬於 C 公司的美國國內公司」（26 U.S.C. 1202），因此加拿大公司的股票永遠不符合資格，投資加拿大公司的美國基金也就放棄了 QSBS。依稅收協定（第 XIII(4) 條），加拿大居民創辦人出售德拉瓦州公司股份，一般只在加拿大課稅，因此沒有美國稅款可讓第 1202 條減免。身為美國公民的創辦人則不同：依稅收協定的保留條款（第 XXIX(2) 條），美國仍對利得課稅，因此第 1202 條可減少美國稅款，但加拿大也會對該利得課稅；請參閱住在加拿大的美國人。另請參閱加拿大創辦人出售美國新創股份。

對於 2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，如果公司的總資產在股票發行前任何時候或發行後立即都未超過 US$75,000,000，美國持有人持有 5 年後最多可排除 100% 的利得；分級、上限和公司測試請參閱小企業股票利得排除。

如果維持加拿大公司，美國基金會要求 PFIC 聲明或把我們視為 CFC 嗎？

兩者都可能。投資加拿大公司的美國基金，每年都想知道該公司是否為被動外國投資公司（PFIC），以及是否由美國持有人控制。

尚未有收入的新創可能是 PFIC 嗎？

可能。外國公司的總收入中有 75% 或以上屬於被動收入，或有 50% 或以上的資產產生被動收入時，即為 PFIC（26 U.S.C. 1297）。唯一收入是融資所得資金利息的加拿大新創，可能符合收入測試，而賺取利息的現金也計入資產測試。

• 新創例外。此例外只涵蓋公司第一個有總收入的年度，且前身公司不得是 PFIC，公司在接下來兩年也都不是 PFIC（26 U.S.C. 1298(b)(2)）。
• 營運資金。相關法規把營運資金段落保留待定（26 CFR 1.1297-1(d)(2)），因此目前沒有針對營運現金的例外。
• 基金會要求什麼。每年的 PFIC 判定；如果基金作出合格選擇基金（qualified electing fund）選擇，還需要由公司簽署的 PFIC 年度資訊聲明（26 CFR 1.1295-1(g)；IRS 8621 表填表說明）。

持有人本身的 8621 表，請參閱在美國境外購買的基金。

美國投資者控制到什麼程度，加拿大新創會成為 CFC？

當美國股東持有外國公司 超過 50% 的表決權或價值時，該公司即為受控外國公司（CFC）（26 U.S.C. 957）。美國股東是指持股 10% 或以上的美國人士。當某輪融資跨過這條界線，這些基金就須申報該公司，並可能須把其收入計入自身收入；加拿大公司只須提供財務資料，無須向 IRS 提交任何文件。CFC 的美國股東就該股票一般不適用 PFIC 規則；持股較少的美國持有人仍須面對 PFIC 規則。

對於 2025 年 12 月 31 日之後開始的外國公司稅務年度，Public Law 119-21 恢復了第 958(b)(4) 條：由外國投資者擁有的美國公司，不再被視為擁有該投資者持有的股份，因此只計算美國人士直接持有、透過實體持有或美國人士之間歸屬的股份。同一輪融資通常也會使 CCPC 資格終止。

舉例

所有數字僅供說明，除標明美元外均以加元計。只計算聯邦稅。

維持加拿大公司：一家液冷 CCPC

• 兩位滑鐵盧創辦人各持有一家聯邦公司 50% 的股份。公司每年在合資格研發上支出 C$1,000,000：35% 即 C$350,000，在公司仍是合資格 CCPC 期間以現金退還。
• 一家美國種子基金取得 20% 股份。創辦人保有控制權，公司仍是 CCPC。
• 在 A 輪融資時，美國基金取得 55% 的表決權。CCPC 資格在交易完成時終止，稅務年度在交易完成前一刻結束。之後同樣的支出只能獲得 15% 抵免，即 C$150,000，不可退還，只能抵減稅款。
• 想使用免稅額（每人最多 C$1,275,000 的利得）的創辦人，須在公司仍是 CCPC、且股份已符合 24 個月測試時使用。

一開始就設德拉瓦州公司：一家獲 US$3,000,000 種子輪融資的 GPU 雲端公司

• 同樣的創辦人；伺服器放在維吉尼亞州的機櫃託管資料中心；所有人都在滑鐵盧工作。伺服器可能使公司須提交維吉尼亞州稅表；請參閱伺服器放在其他州的資料中心。
• 授權股份 10,000,000 股，已發行 9,000,000 股，總資產 US$3,000,000。按假設面值法計算，德拉瓦州稅為 US$1,600；按授權股份法計算則為 US$85,165；另加 US$50 年度報告費。
• 須提交 5472 表，每位創辦人也須提交 T1134 表。在創辦人控制公司期間，種子資金的利息可能作為境外應計財產收入，計入創辦人的收入課稅。
• 第一年在加拿大進行的 US$800,000 研發屬於境外研發：當年約可扣除 US$26,700（1/30），其餘分 15 年扣除。
• 加拿大：很可能構成常設機構並須提交 T2，但沒有任何 CCPC 優惠。
• 出售時，加拿大對創辦人的利得課稅，沒有免稅額。美國基金可能享有 QSBS。

兩者並用：一家團隊在滑鐵盧的德拉瓦州晶片新創

• 加拿大子公司以 C$2,000,000 僱用 10 名工程師，並按成本加 10% 向母公司收費，即 C$2,200,000。
• 子公司 C$200,000 的利潤須繳 15% 聯邦稅，即 C$30,000。如果有 C$1,500,000 符合 SR&ED 資格，15% 的抵免即 C$225,000，可抵銷全部稅款，餘額向後結轉。如果子公司是合資格 CCPC，本可獲得 C$525,000 現金。
• 申報項目如上所列；母公司支付的研發費用分 15 年攤銷。

您的情況不同？

• 美國基金即將取得您加拿大公司的控制權：短稅務年度和鎖定免稅額的做法，請參閱因外國投資者失去 CCPC 資格。
• 您已有加拿大公司，投資者要求設立德拉瓦州母公司：請參閱把加拿大新創改由德拉瓦州母公司持有。
• 創辦人股份分四年歸屬：83(b) 選擇請參閱須逐步歸屬的創辦人股份。
• 涉及兩個國家、投資條款書可能終止的 CCPC 測試，以及美國投資者要求的聲明：這些選擇很難撤回；請參閱資料中心與基礎設施稅務服務。