شركة Delaware أم شركة كندية لشركة ناشئة مدعومة برأس المال الجريء؟

الجواب الضريبي يتوقف على أمرين: من سيسيطر على الشركة، وأين يعمل الفريق. الشركة الكندية التي يسيطر عليها مقيمون في كندا هي شركة خاصة خاضعة لسيطرة كندية (CCPC). تدفع شركة CCPC ضريبة فيدرالية بمعدل ⁦9%⁩ على دخل النشاط التجاري الفعلي حتى 500,000 دولار بدلًا من ⁦15%⁩، ويمكنها الحصول على ائتمان SR&ED بمعدل ⁦35%⁩ يُدفع نقدًا، وتتيح لكل مؤسس استخدام الإعفاء مدى الحياة للأرباح الرأسمالية، وقدره 1.275 مليون دولار، عند البيع. كل ميزة من هذه تدوم فقط إلى أن يسيطر غير المقيمين على الشركة.

شركة Delaware ليست CCPC أبدًا، ولا شركتها التابعة الكندية كذلك. ما تشتريه Delaware هو أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة (QSBS) للمستثمرين الأمريكيين، وشركة تناسب مستندات المستثمرين الأمريكيين. أما هل سيستثمر صندوق معيّن في شركة كندية أم يشترط مُصدِرًا في Delaware، فهذه مسألة في ورقة الشروط: بعض الصناديق يقبل وبعضها لا. اجمع جدول ملكية الأسهم المتوقع بعد الجولة التالية، وشروط مجلس الإدارة وحق النقض في ورقة الشروط، ومكان إقامة وعمل كل مؤسس ومهندس.

Delaware أم كندا أم الاثنتان: كيف تقارن بينها؟

صف الخيارات يتبع المادة 7 من قانون ضريبة الدخل: خيارات الأسهم التي تمنحها شركة CCPC لموظفين مستقلين عنها تُفرض عليها الضريبة عند بيع الأسهم، وخيارات أي صاحب عمل آخر، بما فيه شركة أم في Delaware، تُفرض عليها الضريبة عند ممارسة الخيار. انظر خيارات الأسهم للموظفين في كندا. في كل الأعمدة، الجهة التي توظّف عاملين في كندا تقتطع أيضًا ضريبة الرواتب الكندية وتقدّم كشوف ⁦T4⁩ (المادة 153)، ويمكن أن يكون مديروها مسؤولين شخصيًا عن المبالغ التي لم تُقتطع أو لم تُسدَّد، حتى سنتين بعد مغادرة مجلس الإدارة (المادة 227.1)؛ انظر توظيف موظف عبر الحدود.

ماذا يمنح وضع CCPC للمؤسسين الكنديين؟

تحصل شركة CCPC على ثلاث مزايا لا يحصل عليها هيكل Delaware: معدل الأعمال الصغيرة، وائتمان SR&ED قابل للاسترداد، والإعفاء مدى الحياة للأرباح الرأسمالية للمؤسسين. يتوقف هذا الوضع على السيطرة، بموجب المادة ⁦125(7)⁩.

من يُعدّ مسيطرًا على شركة CCPC؟

تتوقف الشركة الكندية عن كونها CCPC عندما يسيطر عليها غير مقيمين «بصورة مباشرة أو غير مباشرة وبأي طريقة كانت»، لذلك قد تُحتسب مقاعد مجلس الإدارة وحقوق النقض. واختبار ثانٍ يجمع أسهم كل غير المقيمين كأن شخصًا واحدًا يملكها: إذا كان هذا الشخص سيسيطر على الشركة، فهي ليست CCPC، حتى دون أي اتفاق تصويت بين الصناديق. العبرة بالإقامة لا بالجنسية. صندوق تأسيسي أمريكي بحصة أقلية يُبقي الوضع عادةً، لكن اتفاقية المساهمين هي التي تحسم. وعندما تُنهي جولةٌ وضعَ CCPC، تنتهي السنة الضريبية مبكرًا؛ انظر فقدان وضع CCPC لصالح مستثمرين أجانب.

كم يساوي ائتمان SR&ED لشركة CCPC؟

تكسب شركة CCPC ائتمانًا بمعدل ⁦35%⁩ على نفقات SR&ED المؤهلة حتى 6 ملايين دولار سنويًا، ويتقلص الحد عندما يتجاوز رأس المال الخاضع للضريبة في السنة السابقة 15 مليون دولار وينتهي عند 75 مليون دولار (CRA). أما الشركات الأخرى فتكسب ⁦15%⁩، غير قابل للاسترداد، ولا يُستخدم إلا مقابل الضريبة.

• استرداد نقدي. الائتمان على النفقات الجارية قابل للاسترداد بنسبة ⁦100%⁩ لـ«الشركة المؤهلة»: شركة CCPC يبقى دخلها الخاضع للضريبة في السنة السابقة ضمن 500,000 دولار، وهو حد يُخفَّض عندما يتجاوز رأس المال الخاضع للضريبة 15 مليون دولار (المادة 127.1). الشركة الناشئة التي لم يكن لها دخل خاضع للضريبة في السنة السابقة تستوفي هذا الشرط، ما لم يغيّر دخل الشركات المرتبطة أو رأس مالها الخاضع للضريبة النتيجة.
• السنة كاملة. المعدل المحسَّن يتطلب وضع CCPC طوال السنة الضريبية (المادة ⁦127(10.1)⁩).
• ملاءمة القطاع. الائتمان يتبع نفقات البحث. خوادم سحابة GPU ممتلكات رأسمالية تُخصم عبر خصم تكلفة الأصول الرأسمالية CCA (خصم تكلفة خوادم GPU في كندا)، لذلك قد يكون للاسترداد وزن أكبر لدى شركة شرائح أو تبريد سائل. تحديد الأعمال المؤهلة مهمة معدّ مطالبة SR&ED لديك، وقبولها قرار CRA.

المنح مثل IRAP تغيّر الأرقام؛ انظر برنامج IRAP والتمويل الحكومي الآخر.

ما شروط الإعفاء مدى الحياة للأرباح الرأسمالية في كندا؟

الإعفاء، وقدره 1.275 مليون دولار لكل مؤسس (CRA)، يحمي الأرباح من بيع أسهم شركة أعمال صغيرة مؤهلة (المادة 110.6). عند البيع، يجب أن تكون الشركة CCPC وأن تكون ⁦90%⁩ من أصولها مستخدمة في نشاط تجاري فعلي في كندا أساسًا. النقد المجموع والمحتفظ به بما يزيد على حاجة النشاط قد يُحتسب ضد اختباري الأصول كليهما (المادة ⁦248(1)⁩). وخلال الأشهر الـ24 السابقة، لا يجوز أن يملك الأسهم إلا المؤسس أو أشخاص مرتبطون به، ويجب أن تكون الشركة CCPC وأكثر من ⁦50%⁩ من أصولها مستخدمة في نشاط فعلي.

الفخ: الأسهم المُصدرة من خزينة الشركة تُعدّ مملوكة لشخص غير مرتبط قبل إصدارها، لذلك تبدأ الأشهر الـ24 لأسهم المؤسسين عادةً من تاريخ الإصدار. الأرباح التي تزيد على الإعفاء تخضع للضريبة بنسبة إدراج ⁦50%⁩. أسهم شركة Delaware لا تتأهل أبدًا.

هل يمكن لمقيم كندي أن يملك شركة C في Delaware، وما الكلفة؟

نعم. يمكن للمقيم في كندا تأسيس شركة C في Delaware وامتلاكها. تقدّم الشركة النموذج 1120 كل سنة، سواء كان لها دخل أم لا، وتدفع ضريبة فيدرالية أمريكية بمعدل ⁦21%⁩ على الدخل الخاضع للضريبة. ولا تفرض الولايات الأخرى عليها الضريبة إلا حيث تمارس نشاطًا تجاريًا.

• النموذج 5472. عندما يملك شخص أجنبي واحد، مثل مؤسس كندي، ⁦25%⁩ أو أكثر، تُبلغ شركة Delaware عن كل معاملة واجبة الإبلاغ مع طرف مرتبط، مثل راتب المؤسس أو قروض المؤسس أو المدفوعات لشركة تابعة كندية. غرامة عدم التقديم 25,000 دولار (IRS).
• Delaware. رسوم التقرير السنوي 50 دولارًا، والتقرير وضريبة الامتياز مستحقان في 1 مارس من السنة التالية (Delaware). طريقة الأسهم المصرّح بها قد تفرض على الشركة الناشئة مبلغًا كبيرًا؛ أما طريقة القيمة الاسمية المفترضة، التي تستخدم الأسهم المصدرة وإجمالي الأصول من الإقرار الضريبي، فتعطي عادةً مبلغًا أقل بكثير. انظر ضريبة الامتياز في Delaware.
• الأبحاث المنفذة في كندا. الشركة الأمريكية التي تدفع ثمن أبحاث منفذة خارج الولايات المتحدة تطفئها على مدى 15 سنة بدءًا من منتصف سنة الدفع، بينما تُخصم الأبحاث الأمريكية فورًا (Public Law 119-21). إنها كلفة توقيت تظهر حين تصبح الشركة رابحة؛ انظر خصم تكاليف التطوير المنفذ في الخارج.

هل تخضع شركة Delaware التي تُدار من كندا للضريبة الكندية أيضًا؟

قد يحدث ذلك. شركة Delaware التي تُدار من Waterloo تكون مقيمة في كندا بموجب اختبار القانون العام، لكن لأنها أُسست بموجب القانون الأمريكي وحده، تجعلها الاتفاقية الضريبية مقيمة في الولايات المتحدة فقط، ثم يعاملها القانون الكندي كغير مقيمة (المادة ⁦IV(3)⁩؛ المادة ⁦250(5)⁩). عمل المؤسسين والمهندسين في كندا يعني عادةً أن الشركة تمارس نشاطًا تجاريًا في كندا، فتقدّم إقرار ⁦T2⁩ (المادة ⁦150(1)(a)⁩)، وقد ينشئ عملهم لها منشأة دائمة كندية (مكان عمل ثابت، مثل مكتب يعمل منه الفريق)، مع ضريبة كندية على تلك الأرباح وضريبة أرباح الفروع (ضريبة إضافية بدل اقتطاع توزيعات الأرباح). انظر مالك كندي لشركة أمريكية.

كل مؤسس يملك ⁦1%⁩ أو أكثر، و⁦10%⁩ مع الأشخاص المرتبطين به، يقدّم النموذج ⁦T1134⁩ خلال 10 أشهر بعد نهاية سنته الضريبية (الإبلاغ عن الشركات الأجنبية التابعة). وما دام المؤسسون ومعهم ما يصل إلى أربعة مقيمين كنديين آخرين يسيطرون عليها، فهي شركة أجنبية تابعة خاضعة لسيطرتهم، ويمكن أن يُفرض عليهم كل سنة ضريبة على دخلها السلبي، مثل الفوائد على النقد المجموع، بوصفه دخل الممتلكات الأجنبي المتراكم (FAPI) (المادة ⁦91(1)⁩؛ المادة ⁦95(1)⁩).

لأن «الشركة الكندية» يجب أن تكون مقيمة في كندا ومؤسسة فيها (المادة ⁦89(1)⁩)، فإن شركة Delaware ليست CCPC أبدًا. وشركتها التابعة الكندية يسيطر عليها غير مقيم، فليست CCPC أيضًا، حتى عندما يملك مؤسسون كنديون الشركة الأم.

ماذا لو أسسنا الاثنتين: شركة أم في Delaware وشركة تابعة كندية؟

تجمع الشركة الأم الأموال، وتوظّف الشركة التابعة الكندية الفريق وتفوتر الشركة الأم مقابل عملها. الشركة التابعة ليست CCPC، فتدفع ضريبة فيدرالية بمعدل ⁦15%⁩ على هامشها وتكسب ائتمان SR&ED غير القابل للاسترداد بمعدل ⁦15%⁩.

• الشركة الأم تقدّم النموذج 1120، والنموذج 5471 عن الشركة التابعة، والنموذج 5472 إذا ملك مؤسس ⁦25%⁩ أو أكثر، لأن الشركة التابعة طرف مرتبط. انظر شركة أم أمريكية لشركة تشغيل أجنبية.
• الشركة التابعة تقدّم إقرار ⁦T2⁩، إضافة إلى النموذج ⁦T106⁩ عندما تتجاوز معاملاتها مع الشركة الأم 1,000,000 دولار. ويجب أن يكون هامش ربحها مماثلًا لما بين أطراف مستقلة؛ انظر التسعير بين شركتيك الكندية والأمريكية.
• المؤسسون يقدّمون النموذج ⁦T1134⁩ عن الشركة الأم.

هذا هو الهيكل الذي ينتج عن نقل الشركة الأم إلى Delaware. تأسيسه من اليوم الأول يعني أنه لا توجد مبادلة أسهم لاحقة تفرض كندا عليها الضريبة. أما مبادلة أسهم كندية بأسهم Delaware لاحقًا فتخضع للضريبة عمومًا بالنسبة إلى المؤسسين المقيمين في كندا: تأجيل الضريبة عند مبادلة سهم بسهم يتطلب مشتريًا كنديًا (المادة 85.1)؛ وهياكل الأسهم القابلة للمبادلة يمكن أن تؤجلها. انظر نقل شركة ناشئة كندية تحت شركة أم في Delaware.

هل تفيد QSBS المؤسسين الكنديين، أم المستثمرين الأمريكيين فقط؟

المستثمرون الأمريكيون فقط في الغالب. المادة 1202 تشترط «شركة محلية هي شركة C» (⁦26 U.S.C. 1202⁩)، لذلك لا تتأهل أسهم الشركة الكندية أبدًا، والصندوق الأمريكي الذي يستثمر فيها يتخلى عن QSBS. المؤسسون المقيمون في كندا الذين يبيعون أسهم Delaware يخضعون عمومًا للضريبة في كندا وحدها بموجب الاتفاقية الضريبية (المادة ⁦XIII(4)⁩)، فلا توجد ضريبة أمريكية تخفّضها المادة 1202. أما المؤسس الذي يحمل الجنسية الأمريكية فوضعه مختلف: بموجب شرط الحفظ في الاتفاقية (المادة ⁦XXIX(2)⁩) تظل الولايات المتحدة تفرض الضريبة على الربح، فيمكن للمادة 1202 أن تخفّض الضريبة الأمريكية بينما تفرض كندا الضريبة على الربح أيضًا؛ انظر الأمريكيون المقيمون في كندا. وانظر مؤسس كندي يبيع أسهم شركة ناشئة أمريكية.

بالنسبة إلى الأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025، يمكن للحاملين الأمريكيين استثناء ما يصل إلى ⁦100%⁩ من الربح بعد 5 سنوات إذا لم يتجاوز إجمالي أصول الشركة 75,000,000 دولار في أي وقت قبل إصدار الأسهم أو بعده مباشرة؛ الشرائح والحدود القصوى واختبارات الشركة مشروحة في استثناء أسهم الأعمال الصغيرة.

إذا بقينا شركة كندية، هل ستطلب الصناديق الأمريكية بيانات PFIC أو تعدّنا CFC؟

قد تطلب الأمرين. الصندوق الأمريكي المستثمر في شركة كندية يريد أن يعرف كل سنة هل هي شركة استثمار أجنبية سلبية (PFIC)، وهل يسيطر عليها حاملون أمريكيون.

هل يمكن أن تكون الشركة الناشئة الكندية قبل تحقيق الإيرادات PFIC؟

نعم. الشركة الأجنبية تكون PFIC عندما يكون ⁦75%⁩ أو أكثر من إجمالي دخلها سلبيًا، أو عندما تنتج ⁦50%⁩ أو أكثر من أصولها دخلًا سلبيًا (⁦26 U.S.C. 1297⁩). الشركة الناشئة التي دخلها الوحيد فوائد على الأموال التي جمعتها قد تستوفي اختبار الدخل، والنقد الذي يدرّ فوائد يُحتسب في اختبار الأصول.

• استثناء البداية. يغطي فقط أول سنة فيها إجمالي دخل، وبشرط ألا تكون أي شركة سابقة PFIC وألا تكون الشركة PFIC في أي من السنتين التاليتين (⁦26 U.S.C. 1298(b)(2)⁩).
• رأس المال العامل. تركت اللوائح فقرة رأس المال العامل محجوزة دون نص (⁦26 CFR 1.1297-1(d)(2)⁩)، فلا يوجد استثناء نافذ للنقد التشغيلي.
• ما تطلبه الصناديق. تحديد سنوي لوضع PFIC، وإذا اختار الصندوق معاملة الصندوق المؤهل المختار (QEF)، بيان معلومات PFIC السنوي موقّعًا من الشركة (⁦26 CFR 1.1295-1(g)⁩؛ تعليمات النموذج 8621 من IRS).

النموذج 8621 الخاص بالحاملين أنفسهم مشروح في الصناديق المشتراة خارج الولايات المتحدة.

متى تجعل السيطرة الأمريكية الشركة الناشئة الكندية CFC؟

الشركة الأجنبية تكون شركة أجنبية خاضعة للسيطرة (CFC) عندما يملك المساهمون الأمريكيون أكثر من ⁦50%⁩ من أصواتها أو قيمتها (⁦26 U.S.C. 957⁩). المساهم الأمريكي هو شخص أمريكي يملك ⁦10%⁩ أو أكثر. عندما تتجاوز جولةٌ هذا الحد، تُبلغ تلك الصناديق عن الشركة وقد تُدرج دخلها؛ وتقدّم الشركة البيانات المالية لكنها لا تقدّم شيئًا إلى IRS. المساهم الأمريكي في CFC يكون عمومًا خارج قواعد PFIC بالنسبة إلى تلك الأسهم؛ أما الحاملون الأمريكيون الأصغر فتظل تلك القواعد تنطبق عليهم.

للسنوات الضريبية للشركات الأجنبية التي تبدأ بعد 31 ديسمبر 2025، أعاد Public Law 119-21 المادة ⁦958(b)(4)⁩: لم تعد الشركة الأمريكية المملوكة لمستثمر أجنبي تُعامَل كأنها تملك الأسهم التي يملكها ذلك المستثمر، فلا تُحتسب إلا الأسهم التي يملكها أشخاص أمريكيون مباشرة، أو عبر كيانات، أو بالإسناد بين أشخاص أمريكيين. والجولة نفسها تُنهي عادةً وضع CCPC أيضًا.

مثال

جميع المبالغ توضيحية، بالدولار الكندي ما لم يُذكر أنها بالدولار الأمريكي. الضريبة الفيدرالية فقط.

البقاء شركة كندية: شركة CCPC للتبريد السائل

• مؤسسان في Waterloo يملك كل منهما ⁦50%⁩ من شركة فيدرالية. تنفق الشركة 1,000,000 دولار كندي سنويًا على أبحاث مؤهلة: ⁦35%⁩ منها تساوي 350,000 دولار كندي، تُسترد نقدًا ما دامت الشركة CCPC مؤهلة.
• صندوق تأسيسي أمريكي يأخذ ⁦20%⁩. يحتفظ المؤسسان بالسيطرة، وتبقى الشركة CCPC.
• في جولة Series A، تأخذ صناديق أمريكية ⁦55%⁩ من الأصوات. ينتهي وضع CCPC عند الإغلاق، وتنتهي السنة الضريبية قبله مباشرة. النفقات نفسها تكسب بعد ذلك ⁦15%⁩، أي 150,000 دولار كندي، غير قابلة للاسترداد ولا تُستخدم إلا مقابل الضريبة.
• المؤسسون الذين يريدون الإعفاء، حتى 1,275,000 دولار كندي من الربح لكل منهم، يجب أن يستخدموه والشركة ما زالت CCPC وبعد أن تستوفي الأسهم اختبار الأشهر الـ24.

Delaware من اليوم الأول: سحابة GPU بجولة تأسيسية قدرها 3,000,000 دولار أمريكي

• المؤسسان أنفسهما؛ الخوادم في مركز بيانات لاستضافة الأجهزة في ولاية Virginia؛ والجميع يعمل في Waterloo. قد تعني الخوادم وجوب تقديم إقرارات في Virginia؛ انظر خوادم في مركز بيانات في ولاية أخرى.
• 10,000,000 سهم مصرّح به، و9,000,000 سهم مصدَر، وإجمالي أصول قدره 3,000,000 دولار أمريكي. ضريبة Delaware تبلغ 1,600 دولار أمريكي بطريقة القيمة الاسمية المفترضة مقابل 85,165 دولارًا أمريكيًا بطريقة الأسهم المصرّح بها، إضافة إلى رسوم التقرير البالغة 50 دولارًا أمريكيًا.
• ينطبق النموذج 5472 والنموذج ⁦T1134⁩ لكل مؤسس. وما دام المؤسسان يسيطران على الشركة، يمكن أن تُفرض عليهما الضريبة على فوائد النقد التأسيسي بوصفها دخل الممتلكات الأجنبي المتراكم.
• أبحاث بقيمة 800,000 دولار أمريكي منفذة في كندا في السنة الأولى تُعدّ أبحاثًا أجنبية: نحو 26,700 دولار أمريكي ⁦(1/30)⁩ قابلة للخصم في تلك السنة، والباقي على مدى 15 سنة.
• كندا: على الأرجح منشأة دائمة وإقرار ⁦T2⁩، دون أي من مزايا CCPC.
• عند البيع، تفرض كندا الضريبة على ربح المؤسسين دون إعفاء. وقد تحصل الصناديق الأمريكية على QSBS.

الاثنتان: شركة شرائح ناشئة في Delaware مع فريق في Waterloo

• توظّف الشركة التابعة الكندية 10 مهندسين بتكلفة 2,000,000 دولار كندي، وتفوتر الشركة الأم بالتكلفة زائد ⁦10%⁩، أي 2,200,000 دولار كندي.
• ربحها البالغ 200,000 دولار كندي تستحق عليه ضريبة فيدرالية بنسبة ⁦15%⁩، أي 30,000 دولار كندي. إذا تأهل 1,500,000 دولار كندي لـ SR&ED، فإن ائتمان ⁦15%⁩، أي 225,000 دولار كندي، يمحو تلك الضريبة ويُرحَّل الباقي إلى السنوات التالية. ولو كانت CCPC مؤهلة لحصلت على 525,000 دولار كندي نقدًا.
• الإقرارات كما وردت أعلاه؛ والشركة الأم تطفئ الأبحاث التي تدفع ثمنها على مدى 15 سنة.

هل تختلف حالتك؟

• صناديق أمريكية على وشك السيطرة على شركتك الكندية: السنة الضريبية القصيرة وتثبيت الإعفاء مشروحان في فقدان وضع CCPC لصالح مستثمرين أجانب.
• لديك شركة كندية بالفعل والمستثمرون يريدون شركة أم في Delaware: انظر نقل شركة ناشئة كندية تحت شركة أم في Delaware.
• أسهم المؤسسين تُستحق تدريجيًا على أربع سنوات: اختيار ⁦83(b)⁩ مشروح في أسهم المؤسسين ذات الاستحقاق التدريجي.
• بلدان، واختبار CCPC يمكن أن تُنهيه ورقة شروط، وبيانات للمستثمرين الأمريكيين: هذه الخيارات يصعب التراجع عنها؛ انظر خدمات الضرائب لمراكز البيانات والبنية التحتية.