SPV-Steuererklärung und K-1: Was eine Deal-SPV jährlich einreicht

Reicht eine SPV mit nur einer Beteiligung Form 1065 ohne Einkünfte ein?

In der Regel ja. Jede US-Personengesellschaft reicht Form 1065 ein, es sei denn, sie erzielt weder Einkünfte noch hat sie einen Aufwand, der als Abzug oder Steuergutschrift behandelt wird (Anleitung zu Form 1065; 26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)). „Keine Einkünfte“ ist also nicht der Maßstab. Ein einziger abziehbarer Aufwand genügt.

Eine SPV mit zwei oder mehr Eigentümern wird standardmäßig als Personengesellschaft besteuert, ob sie eine LLC oder eine Kommanditgesellschaft ist. Als Personengesellschaft zahlt die SPV selbst keine Bundeseinkommensteuer; jeder Investor versteuert seinen Anteil an ihren Einkünften, der auf seiner K-1 steht, ob Geld ausgezahlt wird oder nicht (26 USC 701). Jeder der folgenden Punkte löst für das Jahr eine Erklärungspflicht der SPV aus:

• Die SPV erhält ein Schedule K-1 (Gewinnanteilsmitteilung) von dem Unternehmen, in das sie investiert hat, weil dieses Unternehmen eine LLC oder Personengesellschaft ist. Die K-1 enthält Einkünfte, Verluste oder Abzüge, auch wenn kein Geld fließt.
• Die SPV zahlt eine Verwaltungsgebühr (Management Fee), eine Administrationsgebühr, Anwalts- oder Bankgebühren oder eine Gebühr an den Bundesstaat.
• Die SPV erhält Zinsen auf Bargeld, eine Dividende oder Verkaufserlöse.

Eine SPV, die nur Aktien einer C Corporation hält und im Jahr nichts erhält und nichts zahlt, muss unter Umständen nichts einreichen. Die meisten SPVs zahlen im Jahr mindestens eine Gebühr, etwa an den Bundesstaat, die Bank oder den Administrator; prüfen Sie daher die Kontoauszüge und den Gesellschaftsvertrag, bevor Sie entscheiden, dass für ein Jahr keine Erklärung nötig ist. Die allgemeine Regel für Unternehmen ohne Einkünfte erklärt der Ratgeber welche Erklärungen Ihr Unternehmen einreicht.

Was einen Fall schwieriger macht: viele Investoren, ausländische Investoren, Investoren in vielen Bundesstaaten, versäumte Jahre oder eine SPV, die einen LLC-Anteil hält und auf die K-1 dieses Unternehmens wartet.

Was Sie sammeln sollten: die Zeichnungsliste mit der Steueridentifikationsnummer jedes Investors, die Klauseln des Gesellschaftsvertrags zu Gebühren, Carry und Steuerausschüttungen, die K-1 aus dem Deal, die Kontoauszüge und die Erklärungen der Vorjahre.

Warum braucht die SPV eine eigene Erklärung, wenn der Deal ihr schon eine K-1 schickt?

Weil die SPV eine eigene Personengesellschaft ist und das US-Steuerrecht jeder Personengesellschaft eigene Pflichten auferlegt. Abschnitt 6031(a) verlangt, dass jede Personengesellschaft eine Erklärung mit ihren Einkünften, Abzügen und dem Anteil jedes Gesellschafters einreicht. Abschnitt 6031(b) verlangt, dass sie jedem Gesellschafter die Angaben bis zum Fälligkeitstermin der Erklärung übermittelt (26 USC 6031).

Die K-1, die die SPV erhält, ist der Ausgangspunkt. Die eigene Form 1065 der SPV:

• übernimmt die Posten aus der K-1 des Deals Zeile für Zeile;
• ergänzt die eigenen Einkünfte der SPV (Zinsen auf Bargeld) und ihre eigenen Kosten (Gebühren, Anwalt, Administration);
• verteilt die Summe nach dem Gesellschaftsvertrag auf die Investoren;
• stellt jeder Person, die im Jahr zu irgendeinem Zeitpunkt Gesellschafter war, ein Schedule K-1 aus, auch ausgeschiedenen Investoren.

Investoren können die K-1 des Deals nicht selbst verwenden. Sie ist an die SPV adressiert, nicht an die Investoren.

Wer erstellt und verschickt die K-1 der Investoren, wenn wir keine SPV-Plattform nutzen?

Die SPV selbst, durch ihren Manager, bis zum Fälligkeitstermin der Erklärung (15. März bei einer SPV mit Kalenderjahr oder 15. September mit Form 7004). Bei SPVs auf einer Plattform sind Erklärung und K-1 meist in der Plattformgebühr enthalten. Ein Initiator, der die SPV direkt gegründet hat oder mehrere Deals betreut, muss selbst einen Ersteller der Steuererklärung beauftragen, die Unterlagen verschicken und die Fristen einhalten. Ein Gesellschafter oder LLC-Mitglied muss die Erklärung unterschreiben (Anleitung zu Form 1065). Eine CPA-Kanzlei kann die Erklärungen und K-1 für eine SPV oder eine ganze Reihe davon erstellen; siehe Steuerleistungen für Hedgefonds und Private Funds.

Die Erklärung benennt außerdem einen Partnership Representative (Vertreter der Personengesellschaft gegenüber dem IRS), der in einer IRS-Prüfung für die SPV handelt. Nach dem zentralisierten Prüfungsverfahren kann die SPV selbst Steuer auf Prüfungsänderungen schulden; zahlt sie nicht innerhalb von 10 Tage nach der Zahlungsaufforderung des IRS, kann der IRS jedem Gesellschafter seinen Anteil festsetzen, in der Regel innerhalb von 2 Jahre (26 USC 6232(f)). Die jährliche Abwahl setzt höchstens 100 K-1 voraus und als Gesellschafter nur Privatpersonen, C oder S Corporations, ausländische Gesellschaften, die wie C Corporations behandelt werden, und Nachlässe verstorbener Gesellschafter; eine als Personengesellschaft besteuerte GP-LLC schließt sie daher aus (26 USC 6221(b)). Siehe IRS-Prüfung der Erklärung einer Fonds-Personengesellschaft.

Was der Ersteller der Steuererklärung wissen muss:

Holen Sie Form W-9 (Form W-8 bei einem ausländischen Investor) und die Zustimmung zur elektronischen K-1 zusammen mit den Zeichnungsunterlagen ein. Ein Investor ohne Zustimmung erhält eine K-1 auf Papier. Die Schedules K-2 und K-3, ihre Ausnahme von der Einreichung und die Kosten einer verspäteten K-1 erklärt der Ratgeber Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden.

Die K-1 des Deals kommt spät und unsere Frist läuft ab: Was jetzt?

Reichen Sie bis zum ursprünglichen Fälligkeitstermin Form 7004 ein, um die Frist für die Erklärung der SPV und für ihre K-1 zu verlängern. Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden erklärt, was Sie tun können, während Sie auf die K-1 des Deals warten, und was eine verspätete K-1 kostet.

Wie erscheinen Verwaltungsgebühr und Carry der SPV auf den K-1?

Die Gebühr ist ein Aufwand der SPV und wird an jeden Investor als Abzug weitergegeben. Bei einer SPV, die nur eine Beteiligung hält, ist die Gebühr in der Regel ein Kapitalanlageaufwand. Die Personengesellschaft meldet ihn in Box 13 mit Code AE, dem Code für Portfolio-Abzüge, die Privatpersonen früher als sonstige Einzelabzüge (Miscellaneous Itemized Deductions) geltend gemacht haben (Anleitung zu Form 1065; Partner's Instructions for Schedule K-1).

Privatpersonen als Investoren können die Gebühr nicht abziehen. Abschnitt 67(h) lässt keine sonstigen Einzelabzüge zu, und Public Law 119-21 hat diese Regel dauerhaft gemacht (26 USC 67). Investoren in Form einer Kapitalgesellschaft dürfen Beträge abziehen, die eindeutig und unmittelbar den Portfolioeinkünften zuzuordnen sind. Ein Trust oder Nachlass folgt bei diesen Gebühren in der Regel der Regel für Privatpersonen. Das Ergebnis für eine Privatperson: Das steuerpflichtige Einkommen auf der K-1 kann höher sein als der Barertrag nach Gebühren.

Carry ist keine Gebühr. Carry ist ein Anteil am Gewinn der SPV, der der GP- oder Carry-Gesellschaft des Initiators zugewiesen wird; diese ist Gesellschafterin und erhält ihre eigene K-1. Als Carry zugewiesener Gewinn kann nach der 3-Jahres-Regel nach Abschnitt 1061 kurzfristig sein; siehe die 3-Jahres-Regel für Carried Interest.

Welche Bundesstaaten und welche Quellensteuer für nicht ansässige Investoren gelten für eine SPV?

Ist das Portfoliounternehmen eine LLC oder Personengesellschaft, hängt es vor allem davon ab, wo dieses Unternehmen tätig ist, weil seine Einkünfte an die SPV durchgereicht werden. Ist das Unternehmen eine C Corporation, hängt es eher davon ab, wo die SPV gegründet oder registriert ist und wo die Investoren leben. Manche Bundesstaaten besteuern auch eine dort gegründete oder registrierte SPV: Eine LLC oder LP aus Delaware schuldet die jährliche Steuer von Delaware in Höhe von $400, auch ohne Einkünfte (Delaware Division of Corporations), und Kalifornien erhebt eine jährliche Steuer von $800 auf jede LLC, die dort gegründet oder tätig ist (California FTB). Erklärungen von Fonds in den Bundesstaaten und Quellensteuer für nicht ansässige Gesellschafter behandelt Erklärungen in den Bundesstaaten, Sammelerklärungen und Quellensteuer für Investoren aus anderen Bundesstaaten.

Können Investoren über die SPV die QSBS-Begünstigung erhalten?

Unter Umständen ja. Abschnitt 1202(g) reicht die Steuerfreiheit für QSBS (Qualified Small Business Stock, begünstigte Anteile an kleinen US-Kapitalgesellschaften) an Gesellschafter durch, die ihren SPV-Anteil am Tag des Aktienkaufs durch die SPV hielten und bis zum Verkauf behielten, vorausgesetzt, die SPV selbst hielt die Aktien lange genug (26 USC 1202(g)); die Bedingungen und die K-1-Angaben erklärt der Ratgeber QSBS über einen Venture-Capital-Fonds.

Schulden wir Investoren Steuerausschüttungen, und wie werden sie berechnet?

Nur, wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht. Kein US-Steuergesetz verpflichtet eine SPV, Geld auszuschütten. Jeder Investor schuldet Steuer auf seinen Anteil an den Einkünften der SPV, ob ausgeschüttet wird oder nicht (Partner's Instructions for Schedule K-1); viele Verträge enthalten daher eine Klausel zu Steuerausschüttungen.

Eine Klausel zu Steuerausschüttungen funktioniert in der Regel so:

1. Bemessungsgrundlage. Die jedem Investor auf der K-1 zugewiesenen Einkünfte, manchmal gemindert um in früheren Jahren zugewiesene Verluste.
2. Steuersatz. Ein im Vertrag festgelegter angenommener Steuersatz, oft ein einheitlicher Satz für alle Investoren, unabhängig von ihrem tatsächlichen Steuersatz. Lesen Sie den Vertrag; es gibt keinen Standardsatz.
3. Zeitpunkt. Vierteljährlich, passend zu den Steuervorauszahlungen, oder einmal im Jahr.
4. Grenze. Nur aus verfügbarem Geld und nur, wenn die Kreditauflagen (Covenants) des Deals es erlauben.
5. Wirkung. In der Regel als Vorschuss auf spätere Ausschüttungen an den Investor behandelt; sie ändert also, wann Geld fließt, nicht wie viel. Prüfen Sie, wie der Vertrag sie mit der Verteilungsreihenfolge (Waterfall) verrechnet.

Zwei häufige Fälle erzeugen Einkünfte ohne Geld:

• Geld aus dem Deal tilgt Schulden. Das Unternehmen erzielt Gewinn, nutzt das Geld aber zur Rückzahlung eines Kredits. Die Investoren versteuern den Gewinn; es fließt nichts.
• Einkünfte ohne Geldfluss. Aufgelaufene Zinsen, ein Schuldenerlass oder ein Gewinn aus einem steuerpflichtigen Anteilstausch können steuerpflichtiges Einkommen ohne Geld erzeugen.

In beiden Fällen zeigt die K-1 Einkünfte, und die SPV hat unter Umständen nichts auszuschütten. Der Initiator sollte das früh mitteilen, damit die Investoren ihre Steuervorauszahlungen planen können. Ein Investor, dessen Steuerausschüttung die Steuer nicht deckt, findet Hilfe im Ratgeber Steuervorauszahlungen in einem Jahr mit hohem Bonus. Barausschüttungen über die Anschaffungskosten eines Investors hinaus erklärt der Ratgeber wie Personengesellschaften besteuert werden.

Welche Buchhaltung braucht eine SPV, und was bestimmt die jährlichen Kosten?

Eine SPV braucht kleine, aber genaue Unterlagen, weil jede K-1 mit ihnen übereinstimmen muss:

Die Kosten einer jährlichen Erklärung steigen in der Regel mit:

• der Zahl der Investoren, da jeder eine K-1 braucht;
• der Zahl der Bundesstaaten, in denen das Portfoliounternehmen tätig ist;
• ausländischen Investoren, die Quellensteuer und zusätzliche Formulare mit sich bringen;
• einem außerhalb der USA gegründeten Portfoliounternehmen, das ausländische Informationserklärungen nach sich ziehen kann;
• Arbeit an Schedule K-2 und K-3;
• einer verspäteten oder geänderten K-1 aus dem Deal, die eine Fristverlängerung oder eine zweite Runde K-1 erzwingen kann.

Ob eine Kanzlei für viele SPVs die Bücher führen und die Erklärungen einreichen kann, erklärt der Ratgeber Fondsadministrator oder Buchhaltungskanzlei.

Wie unterscheidet sich ein Co-Investment-Vehikel neben dem Hauptfonds?

Die Meldungen sind dieselben: Form 1065, eine K-1 an jeden Investor, dieselben Fristen. Die Unterschiede liegen in den Bedingungen und im Timing:

Ein Co-Investment-Vehikel, das ausländische Investoren aufnimmt, muss die Quellensteuer der Personengesellschaft auf deren Einkunftsanteil prüfen; das Vehikel selbst schuldet jede Steuer, die es hätte einbehalten müssen (26 USC 1461). Siehe ausländische Gesellschafter und Quellensteuer.

Wir haben nie eingereicht, weil die SPV keine Einkünfte hatte, oder wir haben ein Schreiben wegen verspäteter Einreichung erhalten: Was jetzt?

Für die fehlenden Jahre sind in der Regel Erklärungen nötig. Hat die SPV in einem Jahr eine Gebühr gezahlt oder eine K-1 mit Posten erhalten, war für dieses Jahr eine Erklärung Pflicht, auch ohne Gewinn und ohne Ausschüttung. Ein Immobilien-Deal folgt derselben Regel; siehe Steuererklärungen von Immobilien-Syndizierungen.

Der Verspätungszuschlag beträgt $260 pro Gesellschafter für jeden angefangenen Monat der Verspätung, bis zu 12 Monate, für Erklärungen für dieses Steuerjahr (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, Abschnitt 4.55). Er wird der SPV berechnet und zählt jede Person, die im Jahr zu irgendeinem Zeitpunkt Gesellschafter war, auch die GP-Gesellschaft. Ist die SPV eine Kommanditgesellschaft, kann der IRS den Verspätungszuschlag auch beim General Partner erheben, der nach dem Recht des Bundesstaates in der Regel für die Schulden der Personengesellschaft haftet, in der Regel für 10 Jahre nach der Festsetzung (IRM 5.17.7.2.1.3). Eine Erklärung, der vorgeschriebene Angaben fehlen, kann denselben Strafzuschlag auslösen (Anleitung zu Form 1065).

Verspätete K-1 sind ein eigener Strafzuschlag: $340 je K-1, weniger bei Korrektur innerhalb von 30 Tage ($60) oder bis zum 1. August ($130), und mindestens $690 bei vorsätzlicher Missachtung (Rev. Proc. 2025-32, Abschnitt 4.58). Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden erklärt, was sie einen Fonds kosten.

Eine Erleichterung kann über den erstmaligen Erlass (First-Time Abatement) oder einen triftigen Grund (Reasonable Cause) möglich sein. Die Erleichterung für kleine Personengesellschaften passt selten zu einer SPV: Sie setzt höchstens 10 Gesellschafter voraus, jeder eine natürliche Person oder ein Nachlass; eine GP-LLC als Gesellschafterin schließt sie daher aus (IRS: CP162C notice). Strafzuschläge für verspätete Einreichung und Zahlung erklärt jede Möglichkeit. Welche Jahre zuerst einzureichen sind, erklärt der Ratgeber nicht eingereichte Unternehmenserklärungen nachholen.

Beispiel

Alle Beträge in US-Dollar, nur zur Veranschaulichung.

Eine SPV ohne Gewinn reicht trotzdem ein

Eine SPV hat 38 Investoren plus die GP-LLC des Initiators, also 39 Gesellschafter. Sie hält Vorzugsaktien an einem Start-up, das keine Dividende gezahlt hat. Im Jahr zahlt sie eine Administrationsgebühr von $15.000. Diese Gebühr ist ein abziehbarer Aufwand; die SPV muss daher Form 1065 einreichen und 39 K-1 ausstellen. Die K-1 jedes Investors, der eine Privatperson ist, zeigt seinen Anteil an der Gebühr in Box 13, Code AE, den er nicht abziehen kann.

Die SPV reicht drei Monate zu spät und ohne Fristverlängerung ein. Vor einer Erleichterung beträgt der Verspätungszuschlag 39 Gesellschafter × 3 Monate × $260 = $30.420. Die 39 K-1 sind ebenfalls verspätet; bei Übermittlung bis zum 1. August können sie 39 × $130 = $5.070 hinzufügen.

Eine Steuerausschüttung ohne Geld

Eine zweite SPV hält einen LLC-Anteil an einem operativen Unternehmen. Die K-1 des Unternehmens weist der SPV $1.000.000 steuerpflichtige Einkünfte zu, aber das Unternehmen tilgt mit seinem Geld einen Bankkredit und schüttet nichts aus. Einem Investor mit einem Anteil von 5 % werden $50.000 Einkünfte zugewiesen.

Der Gesellschaftsvertrag sagt Steuerausschüttungen zu einem angenommenen Steuersatz von 40 % zu, nur aus verfügbarem Geld. Die SPV hat kein Geld und zahlt daher nichts. Der Investor erklärt trotzdem $50.000 Einkünfte und muss die Steuer aus anderen Mitteln zahlen. Erhält die SPV später Geld, kann der Vertrag verlangen, dass sie zuerst die Steuerausschüttung von $20.000 zahlt, als Vorschuss auf den Anteil dieses Investors.

Ist Ihr Fall anders?

• Die SPV hat überhaupt keine Einkünfte und zahlt nichts. Die allgemeine Regel: welche Erklärungen Ihr Unternehmen einreicht.
• Der Deal ist eine Immobilie. Steuererklärungen von Immobilien-Syndizierungen.
• Sie betreuen viele SPVs und brauchen eine Kanzlei für Bücher und Erklärungen. Fondsadministrator oder Buchhaltungskanzlei oder Steuerleistungen für Hedgefonds und Private Funds.
• Die K-1 des Deals kommt spät, oder Sie brauchen K-1-Fristen und Strafzuschläge. Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden.
• Die SPV hat für vergangene Jahre nie eingereicht. Nicht eingereichte Unternehmenserklärungen nachholen und Steuerleistungen für Hedgefonds und Private Funds für die Meldungen.
• Investoren leben in anderen Bundesstaaten, oder das Unternehmen ist in mehreren tätig. Erklärungen von Fonds in den Bundesstaaten und Quellensteuer für nicht ansässige Gesellschafter.
• Die SPV hat in ein außerhalb der USA gegründetes Unternehmen investiert. Internationale Formulare für einen US-Fonds mit Auslandsinvestitionen.
• Der Deal ist verkauft und die SPV wird geschlossen. Einen Fonds abwickeln behandelt die letzte Form 1065 und die letzten K-1.
• Ein ausländischer Investor tritt der SPV bei. Ausländische Gesellschafter und Quellensteuer und Steuerleistungen für Hedgefonds und Private Funds.
• Die SPV hat Start-up-Aktien verkauft, und die Investoren möchten die QSBS-Begünstigung. QSBS über einen Venture-Capital-Fonds.
• Sie möchten wissen, wie Ihr Carry besteuert wird. Die 3-Jahres-Regel für Carried Interest.
• Eine Ausschüttung war höher als Ihre Anschaffungskosten. Wie Personengesellschaften besteuert werden.
• Ihre Steuerausschüttung hat Ihre Steuer nicht gedeckt. Steuervorauszahlungen in einem Jahr mit hohem Bonus.
• Der IRS hat eine Prüfung der Erklärung der SPV eröffnet. IRS-Prüfung der Erklärung einer Fonds-Personengesellschaft.
• Die SPV hat ein Schreiben mit einem Strafzuschlag erhalten. Strafzuschläge für verspätete Einreichung und Zahlung.