Declaração de SPV e K-1: o que um SPV de um só negócio entrega

Um SPV que detém um único investimento entrega o Form 1065 sem renda?

Normalmente, sim. Toda sociedade de pessoas dos EUA entrega o Form 1065, a menos que não receba renda nem tenha nenhuma despesa tratada como dedução ou crédito (instruções do Form 1065; 26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)). “Sem renda” não é o teste. Uma única despesa dedutível basta.

Um SPV com dois ou mais proprietários é tributado como sociedade de pessoas por padrão, seja uma LLC ou uma limited partnership. Como sociedade de pessoas, o próprio SPV não paga imposto de renda federal; cada investidor paga imposto sobre a sua parte na renda do SPV, mostrada no K-1 dele, haja distribuição de dinheiro ou não (26 USC 701). Qualquer um destes fatos obriga o SPV a entregar a declaração do ano:

• O SPV recebe um Schedule K-1 da empresa investida, porque essa empresa é uma LLC ou sociedade de pessoas. O K-1 traz renda, perda ou deduções mesmo quando nenhum dinheiro circula.
• O SPV paga uma taxa de administração, uma taxa administrativa, honorários jurídicos, tarifas bancárias ou uma taxa estadual.
• O SPV recebe juros sobre o caixa, um dividendo ou o produto de uma venda.

Um SPV que só detém ações de uma corporação C, não recebe nada e não paga nada durante o ano pode não ter nada a entregar. A maioria dos SPVs paga pelo menos uma taxa por ano, como uma taxa estadual, uma tarifa bancária ou uma taxa administrativa, então confira os extratos bancários e o acordo operacional antes de concluir que um ano não exige declaração. A regra geral de ausência de renda para todo tipo de empresa está em Quais declarações sua empresa entrega.

O que torna um caso de SPV menos simples: muitos investidores, investidores estrangeiros, investidores em muitos estados, anos não entregues, ou um SPV que detém participação em uma LLC e aguarda o K-1 dessa empresa.

O que reunir: a lista de subscrição com a identificação fiscal de cada investidor, as cláusulas de taxas, carry e distribuições para pagamento de impostos do acordo operacional, o K-1 do negócio, os extratos bancários e as declarações anteriores.

Por que o SPV precisa de declaração própria se o negócio já envia um K-1 a ele?

Porque o SPV é uma sociedade de pessoas separada, e a lei dá a cada sociedade de pessoas uma obrigação própria. A seção 6031(a) exige que toda sociedade de pessoas entregue uma declaração mostrando a renda, as deduções e a parte de cada sócio. A seção 6031(b) exige que ela forneça as informações a cada sócio até a data de vencimento da declaração (26 USC 6031).

O K-1 que o SPV recebe é o ponto de partida. O Form 1065 do próprio SPV:

• informa os itens do K-1 do negócio, linha por linha;
• acrescenta a renda própria do SPV (juros sobre o caixa) e os custos próprios dele (taxas, honorários jurídicos, administração);
• divide o total entre os investidores conforme o acordo operacional;
• emite um Schedule K-1 para cada pessoa que foi sócia em qualquer momento do ano, inclusive investidores que saíram.

Os investidores não podem usar o K-1 do negócio diretamente. Esse documento é endereçado ao SPV, não a eles.

Quem prepara e envia os K-1 dos investidores se não estamos em uma plataforma de SPVs?

O próprio SPV, por meio de quem o administra, até a data de vencimento da declaração (15 de março para um SPV com ano-calendário, ou 15 de setembro com o Form 7004). SPVs criados em uma plataforma normalmente têm a declaração e os K-1 incluídos na taxa da plataforma. Um organizador que formou o SPV diretamente, ou que conduz vários negócios, é responsável por contratar um preparador, enviar os documentos e cumprir os prazos. Um sócio ou membro da LLC precisa assinar a declaração (instruções do Form 1065). Um escritório de CPA pode preparar as declarações e os K-1 de um SPV ou de uma série deles; veja serviços fiscais para hedge funds e fundos privados.

A declaração do SPV também nomeia um representante da sociedade (partnership representative), que age pelo SPV em uma auditoria do IRS. Pelas regras do regime centralizado de auditoria, o próprio SPV pode dever imposto sobre mudanças da auditoria; se não pagar em até 10 dias após a cobrança do IRS, o IRS pode lançar contra cada sócio a parte dele, em geral em até 2 anos (26 USC 6232(f)). Optar pela saída a cada ano exige 100 ou menos K-1 e apenas pessoas físicas, corporações C ou S, entidades estrangeiras tratadas como corporações C e espólios de sócios falecidos como sócios, então uma GP LLC tributada como sociedade de pessoas impede a opção (26 USC 6221(b)). Veja auditoria do IRS na declaração de um fundo.

O que o preparador do SPV precisa saber:

Colete o Form W-9 (Form W-8 para investidor estrangeiro) e o consentimento para o K-1 eletrônico junto com os documentos de subscrição. Um investidor que não deu consentimento recebe o K-1 em papel. Os Schedules K-2 e K-3, a exceção de entrega e o custo de um K-1 atrasado estão em Como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo.

O K-1 do negócio está atrasado e nosso prazo está chegando: o que fazer?

Entregue o Form 7004 até a data de vencimento original para prorrogar a declaração do SPV e o prazo dos K-1. Como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo explica o que fazer enquanto você espera o K-1 do negócio e quanto custa um K-1 atrasado.

Como a taxa de administração e o carry do SPV aparecem nos K-1?

A taxa de administração é uma despesa do SPV, repassada a cada investidor como dedução. Para um SPV que só detém um investimento, a taxa normalmente é uma despesa de investimento. A sociedade de pessoas a informa na caixa (box) 13 com o código AE, o código das deduções de carteira que as pessoas físicas antes deduziam como deduções detalhadas diversas (instruções do Form 1065; instruções do Schedule K-1 para o sócio).

Investidores pessoas físicas não podem deduzir a taxa de administração do SPV. A seção 67(h) não permite nenhuma dedução detalhada diversa, e a Public Law 119-21 tornou essa regra permanente (26 USC 67). Investidores corporativos podem deduzir valores clara e diretamente atribuíveis à renda de carteira. Um trust ou espólio em geral segue a regra das pessoas físicas para essas taxas. O resultado para uma pessoa física: a renda tributável no K-1 pode ser maior que o retorno em dinheiro após as taxas.

O carry não é uma taxa. É uma parte dos lucros do SPV alocada à entidade GP ou de carry do organizador, que é sócia e recebe o próprio K-1. O ganho alocado como carry pode ser de curto prazo pela regra dos três anos da seção 1061; veja Regra dos três anos do carried interest.

Quais estados e qual retenção de não residentes se aplicam?

Se a empresa investida for uma LLC ou sociedade de pessoas, depende principalmente de onde essa empresa atua, porque a renda dela passa para o SPV. Se a empresa for uma corporação C, depende mais de onde o SPV foi formado ou registrado e de onde os investidores moram. Alguns estados também tributam um SPV formado ou registrado neles: uma LLC ou LP de Delaware deve o imposto anual de Delaware de $400 mesmo sem renda (Delaware Division of Corporations), e a Califórnia cobra um imposto anual de $800 de toda LLC organizada ou que atue ali (California FTB). Declarações estaduais de fundos e retenção de não residentes trata de declarações estaduais, declarações compostas e retenção para investidores de outros estados.

Os investidores podem ter o tratamento de QSBS por meio do SPV?

Podem. A seção 1202(g) repassa a exclusão de ações de pequena empresa qualificada (QSBS) aos sócios que detinham participação no SPV no dia em que o SPV comprou as ações e a mantiveram até a venda, desde que o próprio SPV tenha mantido as ações pelo tempo exigido (26 USC 1202(g)); as condições e o informe no K-1 estão em QSBS por meio de um fundo de venture capital.

Devemos distribuições para pagamento de impostos aos investidores, e como elas são calculadas?

Só se o acordo operacional disser que sim. Nenhuma lei tributária obriga um SPV a distribuir dinheiro. Cada investidor deve imposto sobre a sua parte na renda do SPV, haja distribuição ou não (instruções do Schedule K-1 para o sócio), por isso muitos acordos incluem uma cláusula de distribuição para pagamento de impostos (tax distribution).

Uma cláusula de distribuição para pagamento de impostos de um SPV normalmente funciona assim:

1. Base. A renda alocada a cada investidor no K-1, às vezes reduzida pelas perdas alocadas em anos anteriores.
2. Alíquota. Uma alíquota presumida definida no acordo, muitas vezes uma única alíquota para todos os investidores, independentemente da faixa real de cada um. Leia o acordo; não existe alíquota padrão.
3. Periodicidade. Trimestral, para coincidir com os pagamentos de imposto estimado, ou uma vez por ano.
4. Limite. Só com o caixa disponível, e só se as cláusulas restritivas (covenants) dos credores do negócio permitirem.
5. Efeito. Normalmente tratada como um adiantamento das distribuições futuras do investidor, então muda quando o dinheiro é pago, não quanto. Confira como o acordo a compensa na cascata de distribuição (waterfall).

Dois casos comuns geram renda sem dinheiro:

• O caixa do negócio paga dívida. A empresa tem lucro, mas usa o dinheiro para quitar um empréstimo. Os investidores são tributados pelo lucro; nada é distribuído.
• Renda não monetária. Juros apropriados, um perdão de dívida ou um ganho em uma troca de ações tributável podem gerar renda tributável sem dinheiro.

Nos dois casos, o K-1 mostra renda e o SPV pode não ter nada a distribuir. O organizador deve avisar cedo, para que os investidores planejem o imposto estimado. Um investidor cuja distribuição para pagamento de impostos fica abaixo do imposto devido pode consultar Imposto estimado em um ano de bônus alto. Distribuições em dinheiro acima do custo-base do investidor estão explicadas em Como as sociedades de pessoas são tributadas.

De que contabilidade um SPV precisa, e o que determina o custo anual?

Um SPV precisa de um conjunto de registros pequeno, mas exato, porque cada K-1 precisa bater com eles:

O custo da declaração anual de um SPV normalmente sobe com:

• o número de investidores, já que cada um precisa de um K-1;
• o número de estados em que a empresa investida atua;
• investidores estrangeiros, que trazem retenção e formulários extras;
• uma empresa investida formada fora dos EUA, o que pode acrescentar declarações informativas estrangeiras;
• o trabalho com os Schedules K-2 e K-3;
• um K-1 atrasado ou retificado do negócio, o que pode forçar uma prorrogação ou uma segunda rodada de K-1.

Se um único escritório pode manter a contabilidade e entregar as declarações de muitos SPVs está em Administrador de fundos ou escritório de contabilidade.

Em que um veículo de coinvestimento ao lado do fundo principal é diferente?

As obrigações são as mesmas: Form 1065, um K-1 para cada investidor, os mesmos prazos. As diferenças estão nas condições e no momento:

Um veículo de coinvestimento que admite investidores estrangeiros precisa analisar a retenção da sociedade de pessoas sobre a parte deles na renda; o próprio veículo deve qualquer imposto que deveria ter retido (26 USC 1461). Veja Sócios estrangeiros e retenção na fonte.

Nunca entregamos porque o SPV não tinha renda, ou recebemos um aviso de atraso na entrega: o que fazer?

Os anos que faltam normalmente exigem declarações. Se o SPV pagou alguma taxa ou recebeu um K-1 com itens em um ano, a declaração daquele ano era obrigatória, mesmo sem lucro e sem distribuição. Um negócio imobiliário segue a mesma regra; veja Declarações de sindicalizações imobiliárias.

A multa por atraso na entrega é de $260 por sócio para cada mês ou fração de mês de atraso, até 12 meses, para declarações deste ano fiscal (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, seção 4.55). A multa é cobrada do SPV e conta toda pessoa que foi sócia em qualquer parte do ano, inclusive a entidade GP. Se o SPV for uma limited partnership, o IRS também pode cobrá-la do general partner, que em geral responde pelas dívidas da sociedade pela lei estadual, em geral por 10 anos após o lançamento (IRM 5.17.7.2.1.3). Uma declaração sem informações obrigatórias pode gerar a mesma multa (instruções do Form 1065).

K-1 atrasados geram uma multa separada: $340 por K-1, menor se corrigidos em até 30 dias ($60) ou até 1º de agosto ($130), e de pelo menos $690 em caso de desconsideração intencional (Rev. Proc. 2025-32, seção 4.58). Como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo explica quanto essas multas custam a um fundo.

Pode haver alívio pela dispensa da primeira infração (first-time abatement) ou por causa razoável. O alívio para sociedades pequenas raramente serve para um SPV: exige 10 ou menos sócios, cada um pessoa física ou espólio, então um sócio GP LLC impede o alívio (IRS: aviso CP162C). Multas por atraso na entrega e no pagamento explica cada alívio. Quais anos entregar primeiro está em Como colocar em dia declarações empresariais não entregues.

Exemplo

Todos os valores estão em dólares americanos e são ilustrativos.

Um SPV sem lucro ainda entrega a declaração

Um SPV tem 38 investidores mais a GP LLC do organizador, ou seja, 39 sócios. O SPV detém ações preferenciais de uma startup que não pagou dividendos. Durante o ano, o SPV paga uma taxa administrativa de $15.000. Essa taxa é uma despesa dedutível, então o SPV precisa entregar o Form 1065 e emitir 39 K-1. O K-1 de cada investidor pessoa física mostra a parte dele na taxa na caixa 13, código AE, que ele não pode deduzir.

O SPV entrega a declaração com três meses de atraso, sem prorrogação. Antes de qualquer alívio, a multa por atraso na entrega é de 39 sócios × 3 meses × $260 = $30.420. Os 39 K-1 também estão atrasados; fornecidos até 1º de agosto, podem somar 39 × $130 = $5.070.

Uma distribuição para pagamento de impostos sem dinheiro

Um segundo SPV detém participação em uma LLC operacional. O K-1 da empresa aloca $1.000.000 de renda tributável ao SPV, mas a empresa usa o caixa para quitar um empréstimo bancário e não distribui nada. Um investidor com participação de 5% recebe alocação de $50.000 de renda.

O acordo operacional promete distribuições para pagamento de impostos a uma alíquota presumida de 40%, só com o caixa disponível. O SPV não tem caixa, então não paga nada. O investidor ainda declara $50.000 de renda e precisa pagar o imposto com outro dinheiro. Se o SPV receber dinheiro depois, o acordo pode exigir que pague primeiro a distribuição para pagamento de impostos de $20.000, como adiantamento da parte desse investidor.

O seu caso é diferente?

• O SPV não tem renda nenhuma e não paga nada. A regra geral: Quais declarações sua empresa entrega.
• O negócio é imobiliário. Declarações de sindicalizações imobiliárias.
• Você administra muitos SPVs e precisa de um único escritório para a contabilidade e as declarações. Administrador de fundos ou escritório de contabilidade, ou serviços fiscais para hedge funds e fundos privados.
• O K-1 do negócio está atrasado, ou você precisa dos prazos e multas dos K-1. Como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo.
• O SPV nunca entregou declarações de anos anteriores. Como colocar em dia declarações empresariais não entregues, e serviços fiscais para hedge funds e fundos privados para as declarações.
• Os investidores moram em outros estados, ou a empresa atua em vários. Declarações estaduais de fundos e retenção de não residentes.
• O SPV investiu em uma empresa formada fora dos EUA. Formulários internacionais para um fundo dos EUA que investe no exterior.
• O negócio foi vendido e o SPV está encerrando. Encerramento de um fundo trata do Form 1065 final e dos K-1 finais.
• Um investidor estrangeiro entra no SPV. Sócios estrangeiros e retenção na fonte, e serviços fiscais para hedge funds e fundos privados.
• O SPV vendeu ações de startup e os investidores querem o tratamento de QSBS. QSBS por meio de um fundo de venture capital.
• Você quer saber como o seu carry é tributado. Regra dos três anos do carried interest.
• Uma distribuição foi maior que o seu custo-base. Como as sociedades de pessoas são tributadas.
• A sua distribuição para pagamento de impostos não cobriu o seu imposto. Imposto estimado em um ano de bônus alto.
• O IRS abriu uma auditoria na declaração do SPV. Auditoria do IRS na declaração de um fundo.
• O SPV recebeu um aviso de multa. Multas por atraso na entrega e no pagamento.