إقرار SPV ونماذج ⁦K-1⁩: ماذا يقدّم كيان الصفقة الواحدة كل سنة

هل يقدّم SPV يملك استثمارًا واحدًا النموذج 1065 دون دخل؟

عادةً نعم. كل شراكة أمريكية تقدّم النموذج 1065 إلا إذا لم تتلقَّ أي دخل ولم تتحمل أي مصروف يُعامل كخصم أو ائتمان ضريبي (تعليمات النموذج 1065؛ ⁦26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)⁩). «عدم وجود دخل» ليس هو الاختبار. يكفي مصروف واحد قابل للخصم.

الكيان ذو الأغراض الخاصة (SPV) الذي له مالكان أو أكثر يخضع للضريبة كشراكة افتراضيًا، سواء كان LLC أو شراكة محدودة. وبصفته شراكة، لا يدفع SPV نفسه ضريبة دخل فيدرالية؛ بل يدفع كل مستثمر الضريبة على حصته من دخله، المبيّنة في نموذج ⁦K-1⁩ الخاص به، سواء دُفع نقد أم لا (⁦26 USC 701⁩). أي مما يلي يُلزم SPV بتقديم إقرار عن السنة:

• يتلقى SPV نموذج Schedule K-1 من الشركة التي استثمر فيها، لأن تلك الشركة LLC أو شراكة. ويحمل نموذج ⁦K-1⁩ دخلًا أو خسارة أو خصومات حتى لو لم يتحرك أي نقد.
• يدفع SPV رسوم إدارة، أو رسومًا إدارية، أو رسومًا قانونية أو مصرفية، أو رسوم ولاية.
• يكسب SPV فوائد على النقد، أو يتلقى توزيع أرباح أو عوائد بيع.

الكيان SPV الذي يملك أسهم شركة C فقط، ولا يتلقى شيئًا، ولا يدفع شيئًا خلال السنة قد لا يكون عليه تقديم شيء. ومعظم كيانات SPV تدفع رسومًا واحدة على الأقل في السنة، مثل رسوم الولاية أو البنك أو الرسوم الإدارية، لذلك راجع كشوف الحساب المصرفي واتفاقية التشغيل قبل أن تقرر أن سنة ما لا تحتاج إلى إقرار. القاعدة العامة لعدم وجود دخل لكل أنواع الأعمال في دليل ما الإقرارات التي يقدّمها نشاطك التجاري.

ما يجعل حالة SPV أقل بساطة: مستثمرون كثيرون، أو مستثمرون أجانب، أو مستثمرون في ولايات كثيرة، أو سنوات فائتة، أو SPV يملك حصة في LLC وينتظر نموذج ⁦K-1⁩ من تلك الشركة.

ما يجب جمعه لإقرار SPV: قائمة الاكتتاب مع رقم التعريف الضريبي لكل مستثمر، وشروط الرسوم والحصة المحمولة والتوزيعات لتغطية الضريبة في اتفاقية التشغيل، ونموذج ⁦K-1⁩ من الصفقة، وكشوف الحساب المصرفي، والإقرارات السابقة.

لماذا يحتاج SPV إلى إقرار خاص به مع أن الصفقة ترسل له نموذج ⁦K-1⁩؟

لأن الكيان ذا الأغراض الخاصة (SPV) شراكة مستقلة، والقانون الأمريكي يفرض على كل شراكة واجبها الخاص. تشترط المادة ⁦6031(a)⁩ أن تقدّم كل شراكة إقرارًا يبيّن دخلها وخصوماتها وحصة كل شريك. وتشترط المادة ⁦6031(b)⁩ أن تعطي كل شريك هذه المعلومات بحلول الموعد المحدد للإقرار (⁦26 USC 6031⁩).

نموذج ⁦K-1⁩ الذي يتلقاه SPV هو نقطة البداية. والنموذج 1065 الخاص بـ SPV:

• يُبلغ عن بنود نموذج ⁦K-1⁩ من الصفقة، سطرًا بسطر؛
• يضيف دخل SPV الخاص (الفوائد على النقد) وتكاليفه الخاصة (الرسوم، والتكاليف القانونية والإدارية)؛
• يقسّم الإجمالي بين المستثمرين وفق اتفاقية التشغيل؛
• يصدر نموذج Schedule K-1 واحدًا لكل شخص كان شريكًا في أي وقت خلال السنة، بمن فيهم المستثمرون الذين غادروا.

لا يستطيع المستثمرون استخدام نموذج ⁦K-1⁩ الصادر من الصفقة بأنفسهم. فهو موجّه إلى SPV، لا إليهم.

من يُعد نماذج ⁦K-1⁩ للمستثمرين ويرسلها إذا لم نكن على منصة SPV؟

يُعدّها الكيان SPV نفسه، عبر من يديره، بحلول الموعد المحدد للإقرار (15 مارس لكيان SPV يتبع السنة التقويمية، أو 15 سبتمبر مع النموذج 7004). وكيانات SPV المؤسَّسة على منصة يكون الإقرار ونماذج ⁦K-1⁩ فيها عادةً ضمن رسوم المنصة. أما المنظّم الذي أسس SPV مباشرةً، أو يدير عدة صفقات، فهو المسؤول عن تعيين معدّ الإقرارات، وإرسال المستندات، والالتزام بالمواعيد. ويجب أن يوقّع الإقرار شريك أو عضو في LLC (تعليمات النموذج 1065). يستطيع مكتب CPA إعداد الإقرارات ونماذج ⁦K-1⁩ لكيان SPV واحد أو لسلسلة منها؛ انظر خدمات ضرائب صناديق التحوط والصناديق الخاصة.

يسمّي إقرار SPV أيضًا ممثل الشراكة، الذي يتصرف نيابةً عن SPV في تدقيق IRS. وبموجب نظام التدقيق المركزي، قد يدين SPV نفسه بالضريبة على تغييرات التدقيق؛ وإذا لم يدفع خلال 10 أيام من مطالبة IRS، يجوز لـ IRS فرض حصة كل شريك عليه، عمومًا خلال مهلة مدتها سنتان ⁦(2)⁩ (⁦26 USC 6232(f)⁩). والانسحاب من النظام كل سنة يتطلب 100 أو أقل من نماذج ⁦K-1⁩، وألا يكون الشركاء إلا أفرادًا، أو شركات C أو S، أو كيانات أجنبية تُعامل كشركات C، أو تركات شركاء متوفين، لذلك فإن LLC للشريك العام خاضعة للضريبة كشراكة تمنع الانسحاب (⁦26 USC 6221(b)⁩). انظر تدقيق IRS لإقرار شراكة الصندوق.

ما يحتاج معدّ إقرار SPV إلى معرفته:

اجمع النموذج ⁦W-9⁩ (أو النموذج ⁦W-8⁩ للمستثمر الأجنبي) والموافقة على نموذج ⁦K-1⁩ الإلكتروني مع وثائق الاكتتاب. والمستثمر الذي لم يوافق يتلقى نموذج ⁦K-1⁩ ورقيًا. ويشرح دليل إصدار النماذج الضريبية للصندوق في موعدها نموذجي ⁦K-2⁩ و⁦K-3⁩، واستثناء تقديمهما، وتكلفة تأخر نموذج ⁦K-1⁩.

نموذج ⁦K-1⁩ من الصفقة متأخر وموعدنا قريب: ماذا نفعل الآن؟

قدّم النموذج 7004 بحلول الموعد الأصلي لتمديد موعد إقرار SPV وموعد نماذج ⁦K-1⁩ الخاصة به. ويشرح دليل إصدار النماذج الضريبية للصندوق في موعدها ما تفعله أثناء انتظار نموذج ⁦K-1⁩ من الصفقة، وتكلفة تأخر نموذج ⁦K-1⁩.

كيف تظهر رسوم الإدارة والحصة المحمولة لكيان SPV في نماذج ⁦K-1⁩؟

رسوم الإدارة مصروف على SPV، تُمرَّر إلى كل مستثمر كخصم. وفي SPV الذي يملك استثمارًا فقط، تكون الرسوم عادةً مصروف استثمار. وتُبلغ عنها الشراكة في الخانة 13 بالرمز AE، وهو رمز خصومات المحفظة التي كان الأفراد يطالبون بها سابقًا كخصومات تفصيلية متنوعة (تعليمات النموذج 1065؛ تعليمات الشريك لـ Schedule K-1).

لا يستطيع المستثمرون الأفراد خصم رسوم إدارة SPV. فالمادة ⁦67(h)⁩ لا تسمح بأي خصم تفصيلي متنوع، وجعل القانون العام ⁦119-21⁩ هذه القاعدة دائمة (⁦26 USC 67⁩). ويجوز للمستثمرين من الشركات خصم المبالغ المنسوبة بوضوح ومباشرةً إلى دخل المحفظة. ويتبع الصندوق الاستئماني أو التركة عمومًا قاعدة الأفراد في هذه الرسوم. والنتيجة للفرد: قد يكون الدخل الخاضع للضريبة في نموذج ⁦K-1⁩ أعلى من العائد النقدي بعد الرسوم.

الحصة المحمولة ليست رسومًا. إنها حصة من أرباح SPV مخصَّصة لكيان الشريك العام أو كيان الحصة المحمولة التابع للمنظّم، وهو شريك ويتلقى نموذج ⁦K-1⁩ خاصًا به. والمكسب المخصَّص كحصة محمولة قد يكون قصير الأجل بموجب قاعدة السنوات الثلاث في المادة 1061؛ انظر قاعدة السنوات الثلاث للحصة المحمولة.

ما الولايات والاستقطاع عن غير المقيمين التي تنطبق على SPV؟

إذا كانت الشركة المستثمَر فيها LLC أو شراكة، فالأمر يتوقف أساسًا على مكان ممارسة تلك الشركة لنشاطها، لأن دخلها يمر إلى SPV. وإذا كانت الشركة شركة C، فالأمر يتوقف أكثر على مكان تأسيس SPV أو تسجيله ومكان إقامة المستثمرين. وتفرض بعض الولايات أيضًا ضريبة على SPV المؤسَّس أو المسجَّل فيها: تدين LLC أو LP في ديلاوير بالضريبة السنوية لديلاوير البالغة 400 دولار حتى دون دخل (إدارة الشركات في ديلاوير)، وتفرض كاليفورنيا ضريبة سنوية قدرها 800 دولار على كل LLC مؤسَّسة فيها أو تمارس نشاطًا فيها (FTB كاليفورنيا). ويشرح دليل إقرارات الولايات للصناديق والاستقطاع عن غير المقيمين إقرارات الولايات والإقرارات الجماعية والاستقطاع عن المستثمرين من خارج الولاية.

هل يحصل المستثمرون على معاملة أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة (QSBS) عبر SPV؟

قد يحصلون عليها. تمرّر المادة ⁦1202(g)⁩ الاستثناء إلى الشركاء الذين كانوا يملكون حصتهم في SPV يوم اشترى SPV الأسهم واحتفظوا بها حتى البيع، بشرط أن يكون SPV نفسه قد احتفظ بالأسهم مدة كافية (⁦26 USC 1202(g)⁩)؛ والشروط والإبلاغ في نموذج ⁦K-1⁩ مشروحة في دليل QSBS عبر صندوق رأس المال الجريء.

هل ندين للمستثمرين بتوزيعات لتغطية الضريبة، وكيف تُحسب؟

فقط إذا نصت اتفاقية التشغيل على ذلك. لا يوجد قانون ضريبي يُلزم الكيان SPV بتوزيع نقد. يدين كل مستثمر بالضريبة على حصته من دخل SPV سواء وُزّع أم لا (تعليمات الشريك لـ Schedule K-1)، لذلك تتضمن اتفاقيات كثيرة بندًا للتوزيعات لتغطية الضريبة.

يعمل بند التوزيعات لتغطية الضريبة في اتفاقية SPV عادةً على هذا النحو:

1. الأساس. الدخل المخصَّص لكل مستثمر في نموذج ⁦K-1⁩، مطروحًا منه أحيانًا الخسائر المخصَّصة في سنوات سابقة.
2. المعدل. معدل ضريبي مفترض تحدده الاتفاقية، وغالبًا معدل واحد لكل المستثمرين بغض النظر عن شريحتهم الفعلية. اقرأ الاتفاقية؛ فلا يوجد معدل قياسي.
3. التوقيت. ربع سنوي، ليتوافق مع دفعات الضريبة التقديرية، أو مرة في السنة.
4. الحد. من النقد المتاح فقط، وفقط إذا سمحت بذلك تعهدات المُقرض في الصفقة.
5. الأثر. يُعامل عادةً كسلفة على التوزيعات اللاحقة للمستثمر، فيغيّر توقيت دفع النقد لا مقداره. تحقق من كيفية مقاصته في آلية توزيع الأرباح (waterfall) في الاتفاقية.

حالتان شائعتان تُنتجان دخلًا دون نقد في SPV:

• نقد الصفقة يسدد الدين. تحقق الشركة ربحًا لكنها تستخدم النقد لسداد قرض. يُفرض على المستثمرين ضريبة على الربح؛ ولا يخرج لهم شيء.
• دخل غير نقدي. الفوائد المستحقة، أو الإعفاء من دين، أو المكسب من مبادلة أسهم خاضعة للضريبة، كلها قد تُنشئ دخلًا خاضعًا للضريبة دون نقد.

في الحالتين، يُظهر نموذج ⁦K-1⁩ دخلًا وقد لا يكون لدى SPV ما يوزعه. على المنظّم أن يقول ذلك مبكرًا، ليخطط المستثمرون لضريبتهم التقديرية. والمستثمر الذي لا يغطي توزيعه لتغطية الضريبة فاتورته يمكنه الاستعانة بدليل الضريبة التقديرية في سنة مكافأة كبيرة. ويشرح دليل كيف تُفرض الضريبة على الشراكات التوزيعات النقدية التي تتجاوز الأساس الضريبي للمستثمر.

ما الدفاتر التي يحتاجها SPV، وما الذي يحدد تكلفته السنوية؟

يحتاج الكيان SPV إلى مجموعة صغيرة لكن دقيقة من السجلات، لأن كل نموذج ⁦K-1⁩ يجب أن يتطابق معها:

ترتفع تكلفة الإقرار السنوي لكيان SPV عادةً مع:

• عدد المستثمرين، لأن كلًا منهم يحتاج إلى نموذج ⁦K-1⁩؛
• عدد الولايات التي تعمل فيها الشركة المستثمَر فيها؛
• المستثمرين الأجانب، الذين يجلبون الاستقطاع ونماذج إضافية؛
• شركة مستثمَر فيها مؤسَّسة خارج الولايات المتحدة، ما قد يضيف إقرارات معلوماتية أجنبية؛
• العمل على Schedule K-2 وSchedule ⁦K-3⁩؛
• نموذج ⁦K-1⁩ متأخر أو معدَّل من الصفقة، ما قد يفرض تمديدًا أو جولة ثانية من نماذج ⁦K-1⁩.

يشرح دليل مزوّد الخدمات الإدارية للصندوق أم مكتب محاسبة هل يستطيع مكتب واحد مسك الدفاتر وتقديم الإقرارات لكيانات SPV كثيرة.

كيف يختلف كيان الاستثمار المشترك بجانب الصندوق الرئيسي؟

الإقرارات نفسها: النموذج 1065، ونموذج ⁦K-1⁩ لكل مستثمر، والمواعيد نفسها. والاختلافات في الشروط والتوقيت:

كيان الاستثمار المشترك الذي يقبل مستثمرين أجانب يجب أن ينظر في استقطاع الشراكة على حصتهم من الدخل؛ ويدين الكيان نفسه بأي ضريبة كان يجب أن يستقطعها (⁦26 USC 1461⁩). انظر الشركاء الأجانب والاستقطاع.

لم نقدّم إقرارات لأن SPV لم يكن له دخل، أو تلقينا إشعار تأخر في التقديم: ماذا الآن؟

السنوات الفائتة تحتاج عادةً إلى إقرارات. إذا دفع SPV أي رسوم أو تلقى نموذج ⁦K-1⁩ فيه بنود في سنة ما، فقد كان الإقرار مطلوبًا عن تلك السنة، حتى دون ربح ودون توزيع. والصفقة العقارية تتبع القاعدة نفسها؛ انظر إقرارات الاستثمار العقاري الجماعي.

غرامة التأخر في تقديم إقرار SPV هي 260 دولارًا عن كل شريك عن كل شهر أو جزء من شهر يتأخر فيه الإقرار، حتى 12 شهرًا، للإقرارات عن هذه السنة الضريبية (⁦26 USC 6698⁩؛ الإجراء الضريبي ⁦2025-32⁩، القسم 4.55). تُفرض الغرامة على SPV وتحتسب كل شخص كان شريكًا في أي جزء من السنة، بما في ذلك كيان الشريك العام. وإذا كان SPV شراكة محدودة، يجوز لـ IRS أيضًا تحصيلها من الشريك العام، المسؤول عمومًا عن ديون الشراكة بموجب قانون الولاية، عمومًا لمدة 10 سنوات بعد التقدير (IRM 5.17.7.2.1.3). والإقرار الذي تنقصه معلومات مطلوبة قد يتعرض للغرامة نفسها (تعليمات النموذج 1065).

تأخر نماذج ⁦K-1⁩ غرامة مستقلة: 340 دولارًا عن كل نموذج ⁦K-1⁩، وأقل إذا صُحّح خلال 30 يومًا (60 دولارًا) أو بحلول 1 أغسطس (130 دولارًا)، ولا تقل عن 690 دولارًا عند التجاهل المتعمد (الإجراء الضريبي ⁦2025-32⁩، القسم 4.58). ويشرح دليل إصدار النماذج الضريبية للصندوق في موعدها تكلفتها على الصندوق.

قد يكون الإعفاء ممكنًا عبر الإعفاء لأول مرة أو السبب المعقول. ونادرًا ما يناسب إعفاء الشراكات الصغيرة كيان SPV: فهو يتطلب 10 شركاء أو أقل، كل منهم شخص طبيعي أو تركة، لذلك فإن وجود LLC للشريك العام شريكًا يمنعه (IRS: إشعار ⁦CP162C⁩). ويشرح دليل غرامات التأخر في التقديم والسداد كل نوع. وأي السنوات تُقدَّم أولًا مشروح في دليل تدارك إقرارات الأعمال غير المقدَّمة.

مثال

جميع الأرقام بالدولار الأمريكي وللتوضيح فقط.

SPV دون ربح يقدّم إقراره مع ذلك

لدى كيان SPV ما مجموعه 38 مستثمرًا إضافةً إلى LLC الشريك العام التابعة للمنظّم، أي 39 شريكًا. يملك SPV أسهمًا ممتازة في شركة ناشئة واحدة لم توزع أرباحًا. وخلال السنة يدفع رسومًا إدارية قدرها 15,000 دولار. هذه الرسوم مصروف قابل للخصم، لذلك يجب على SPV تقديم النموذج 1065 وإصدار 39 نموذج ⁦K-1⁩. ويُظهر نموذج ⁦K-1⁩ لكل مستثمر فرد حصته من الرسوم في الخانة 13، الرمز AE، ولا يستطيع خصمها.

يقدّم SPV إقراره متأخرًا ثلاثة أشهر دون تمديد. قبل أي إعفاء، تبلغ غرامة التأخر في التقديم 39 شريكًا × 3 أشهر × 260 دولارًا = 30,420 دولار. ونماذج ⁦K-1⁩ البالغة 39 متأخرة أيضًا؛ وإذا سُلّمت بحلول 1 أغسطس، فقد تضيف ⁦39 × 130⁩ دولارًا = 5,070 دولار.

توزيع لتغطية الضريبة دون نقد

يملك SPV ثانٍ حصة في LLC لشركة تشغيلية. يخصّص نموذج ⁦K-1⁩ من الشركة 1,000,000 دولار من الدخل الخاضع للضريبة لكيان SPV، لكن الشركة تستخدم نقدها لسداد قرض مصرفي ولا توزع شيئًا. والمستثمر الذي يملك حصة ⁦5%⁩ يُخصَّص له دخل قدره 50,000 دولار.

تعد اتفاقية التشغيل بتوزيعات لتغطية الضريبة بمعدل مفترض قدره ⁦40%⁩، من النقد المتاح فقط. لا يملك SPV نقدًا، فلا يدفع شيئًا. ومع ذلك يُبلغ المستثمر عن دخل قدره 50,000 دولار ويجب أن يموّل الضريبة من أموال أخرى. وإذا تلقى SPV نقدًا لاحقًا، فقد تُلزمه الاتفاقية بدفع التوزيع لتغطية الضريبة البالغ 20,000 دولار أولًا، كسلفة على حصة ذلك المستثمر.

هل وضعك مختلف؟

• ليس لكيان SPV أي دخل ولا يدفع شيئًا. القاعدة العامة: ما الإقرارات التي يقدّمها نشاطك التجاري.
• الصفقة عقارية. إقرارات الاستثمار العقاري الجماعي.
• تدير كيانات SPV كثيرة وتحتاج إلى مكتب واحد للدفاتر والإقرارات. مزوّد الخدمات الإدارية للصندوق أم مكتب محاسبة، أو خدمات ضرائب صناديق التحوط والصناديق الخاصة.
• نموذج ⁦K-1⁩ من الصفقة متأخر، أو تحتاج إلى مواعيد نماذج ⁦K-1⁩ وغراماتها. إصدار النماذج الضريبية للصندوق في موعدها.
• لم يقدّم SPV إقرارات عن سنوات سابقة. تدارك إقرارات الأعمال غير المقدَّمة، وخدمات ضرائب صناديق التحوط والصناديق الخاصة لتقديمها.
• يعيش المستثمرون في ولايات أخرى، أو تعمل الشركة في عدة ولايات. إقرارات الولايات للصناديق والاستقطاع عن غير المقيمين.
• استثمر SPV في شركة مؤسَّسة خارج الولايات المتحدة. النماذج الدولية لصندوق أمريكي يستثمر في الخارج.
• بيعت الصفقة ويُغلق SPV. يشرح دليل إغلاق الصندوق وتصفيته النموذج 1065 الأخير ونماذج ⁦K-1⁩ الأخيرة.
• ينضم مستثمر أجنبي إلى SPV. الشركاء الأجانب والاستقطاع، وخدمات ضرائب صناديق التحوط والصناديق الخاصة.
• باع SPV أسهم شركة ناشئة ويريد المستثمرون معاملة QSBS. QSBS عبر صندوق رأس المال الجريء.
• تريد معرفة كيف تُفرض الضريبة على حصتك المحمولة. قاعدة السنوات الثلاث للحصة المحمولة.
• كان توزيع أكبر من أساسك الضريبي. كيف تُفرض الضريبة على الشراكات.
• لم يغطِّ توزيعك لتغطية الضريبة فاتورتك الضريبية. الضريبة التقديرية في سنة مكافأة كبيرة.
• فتحت IRS تدقيقًا في إقرار SPV. تدقيق IRS لإقرار شراكة الصندوق.
• تلقى SPV إشعار غرامة. غرامات التأخر في التقديم والسداد.