Déclaration de revenus d'un SPV et K-1 : obligations annuelles

Un SPV qui détient un seul placement produit-il le formulaire 1065 sans revenu?

Habituellement, oui. Toute société de personnes américaine produit le formulaire 1065, sauf si elle ne reçoit aucun revenu et n'engage aucune dépense traitée comme une déduction ou un crédit (Instructions du formulaire 1065; 26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)). L'absence de revenu n'est pas le critère. Une seule dépense déductible suffit pour obliger le SPV à produire.

Un véhicule ad hoc (SPV) qui compte deux propriétaires ou plus est imposé comme une société de personnes par défaut, qu'il soit une LLC ou une société en commandite. En tant que société de personnes, le SPV ne paie lui-même aucun impôt fédéral sur le revenu; chaque investisseur paie l'impôt sur sa part du revenu du SPV, indiquée sur son K-1, que de l'encaisse soit versée ou non (26 USC 701). Chacune des situations suivantes oblige le SPV à produire une déclaration pour l'année :

• Il reçoit une annexe K-1 de la société dans laquelle il a investi, parce que cette société est une LLC ou une société de personnes. Le K-1 comporte un revenu, une perte ou des déductions même quand aucune encaisse ne circule.
• Il paie des frais de gestion, des frais d'administration, des frais juridiques ou bancaires, ou des droits d'État.
• Il gagne des intérêts sur son encaisse, ou reçoit un dividende ou un produit de vente.

Un SPV qui détient seulement des actions d'une société de type C, ne reçoit rien et ne paie rien pendant l'année peut n'avoir rien à produire. La plupart des SPV paient au moins un frais par année, comme des droits d'État, des frais bancaires ou d'administration; vérifiez donc les relevés bancaires et la convention d'exploitation avant de conclure qu'une année ne nécessite aucune déclaration. La règle générale sur l'absence de revenu pour chaque type d'entreprise se trouve dans Les déclarations que produit votre entreprise.

Ce qui rend un dossier de SPV moins simple : de nombreux investisseurs, des investisseurs étrangers, des investisseurs dans de nombreux États, des années manquées, ou un SPV qui détient une participation dans une LLC et attend le K-1 de cette société.

Documents à rassembler : la liste des souscripteurs avec le numéro d'identification fiscale de chaque investisseur, les modalités de la convention d'exploitation sur les frais, l'intéressement et les distributions pour impôt, le K-1 du projet, les relevés bancaires et les déclarations antérieures.

Pourquoi le SPV a-t-il besoin de sa propre déclaration quand le projet lui envoie déjà un K-1?

Parce que le SPV est une société de personnes distincte, et que la loi impose à chaque société de personnes ses propres obligations. L'article 6031(a) exige que toute société de personnes produise une déclaration indiquant son revenu, ses déductions et la part de chaque associé. L'article 6031(b) exige qu'elle remette ces renseignements à chaque associé au plus tard à la date d'échéance de la déclaration (26 USC 6031).

Le K-1 que reçoit le SPV est le point de départ. Le formulaire 1065 propre au SPV :

• déclare les éléments du K-1 du projet, ligne par ligne;
• ajoute le revenu propre du SPV (intérêts sur l'encaisse) et ses propres coûts (frais, frais juridiques, administration);
• répartit le total entre les investisseurs selon la convention d'exploitation;
• remet une annexe K-1 à chaque personne qui a été associée à un moment quelconque de l'année, y compris les investisseurs partis.

Les investisseurs ne peuvent pas utiliser eux-mêmes le K-1 du projet. Il est adressé au SPV, pas à eux.

Qui prépare et envoie les K-1 des investisseurs si nous ne sommes pas sur une plateforme de SPV?

C'est le SPV, par l'intermédiaire de son gestionnaire, au plus tard à la date d'échéance de la déclaration (le 15 mars pour un SPV dont l'exercice correspond à l'année civile, ou le 15 septembre avec le formulaire 7004). Pour les SPV créés sur une plateforme, la déclaration et les K-1 sont habituellement compris dans les frais de la plateforme. Un organisateur qui a formé le SPV directement, ou qui gère plusieurs projets, doit engager un préparateur, envoyer les documents et respecter les dates limites. Un associé ou un membre de la LLC doit signer la déclaration (Instructions du formulaire 1065). Un cabinet de CPA (Certified Public Accountant) peut préparer les déclarations et les K-1 d'un SPV ou d'une série de SPV; voir services fiscaux pour fonds de couverture et fonds privés.

La déclaration du SPV nomme aussi un représentant de la société de personnes, qui agit pour le SPV lors d'une vérification de l'IRS. Selon le régime centralisé de vérification, le SPV lui-même peut devoir l'impôt sur les modifications issues de la vérification; s'il ne paie pas dans les 10 jours suivant la demande de l'IRS, l'IRS peut établir une cotisation contre chaque associé pour sa part, généralement dans un délai de 2 ans (26 USC 6232(f)). Le choix annuel de retrait exige 100 K-1 ou moins et uniquement comme associés des particuliers, des sociétés de type C ou S, des entités étrangères traitées comme des sociétés de type C et des successions d'associés décédés; une LLC commanditée imposée comme société de personnes l'exclut donc (26 USC 6221(b)). Voir vérification par l'IRS de la déclaration de société de personnes d'un fonds.

Ce que le préparateur de la déclaration du SPV doit savoir :

Recueillez le formulaire W-9 (formulaire W-8 pour un investisseur étranger) et le consentement au K-1 électronique avec les documents de souscription. Un investisseur qui n'a pas consenti reçoit un K-1 papier. Les annexes K-2 et K-3, leur exception de production et le coût d'un K-1 en retard sont expliqués dans Remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds.

Le K-1 du projet est en retard et notre date limite approche : que faire?

Produisez le formulaire 7004 au plus tard à la date d'échéance initiale pour prolonger le délai de la déclaration du SPV et de ses K-1. Remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds explique quoi faire en attendant le K-1 du projet, et ce que coûte un K-1 en retard.

Comment les frais de gestion et l'intéressement du SPV apparaissent-ils sur les K-1?

Les frais de gestion sont une dépense du SPV, transmise à chaque investisseur comme une déduction. Pour un SPV qui détient seulement un placement, ces frais sont habituellement des frais de placement. La société de personnes les déclare à la case 13 avec le code AE, le code des déductions de portefeuille que les particuliers demandaient autrefois comme déductions détaillées diverses (Instructions du formulaire 1065; Instructions de l'annexe K-1 à l'intention des associés).

Les investisseurs particuliers ne peuvent pas déduire les frais de gestion du SPV. L'article 67(h) n'autorise aucune déduction détaillée diverse, et la Public Law 119-21 a rendu cette règle permanente (26 USC 67). Les investisseurs sociétés peuvent déduire les montants clairement et directement attribuables au revenu de portefeuille. Une fiducie ou une succession suit généralement la règle des particuliers pour ces frais. Résultat pour un particulier : le revenu imposable indiqué sur le K-1 peut dépasser le rendement en espèces après frais.

L'intéressement (carry) n'est pas un frais. C'est une part des bénéfices du SPV attribuée au commandité (GP) de l'organisateur ou à son entité d'intéressement, qui est un associé et reçoit son propre K-1. Le gain attribué à titre d'intéressement peut être à court terme selon la règle des trois ans de l'article 1061; voir Règle des trois ans pour l'intéressement aux plus-values.

Quels États et quelle retenue pour non-résidents s'appliquent à un SPV?

Si la société en portefeuille est une LLC ou une société de personnes, cela dépend surtout des lieux où cette société exerce ses activités, parce que son revenu est transmis au SPV. Si la société est une société de type C, cela dépend davantage du lieu de constitution ou d'enregistrement du SPV et du lieu de résidence des investisseurs. Certains États imposent aussi un SPV constitué ou enregistré sur leur territoire : une LLC ou une LP du Delaware doit la taxe annuelle du Delaware de 400 $ même sans revenu (Delaware Division of Corporations), et la Californie exige une taxe annuelle de 800 $ de toute LLC constituée en Californie ou qui y exerce des activités (FTB de la Californie). Déclarations d'État des fonds et retenue pour non-résidents traite des déclarations d'État, des déclarations collectives (composite returns) et de la retenue pour les investisseurs d'autres États.

Les investisseurs peuvent-ils obtenir le traitement QSBS par l'intermédiaire du SPV?

Possiblement. L'article 1202(g) transmet l'exclusion visant les actions de petite entreprise admissibles (QSBS) aux associés qui détenaient leur participation dans le SPV le jour où le SPV a acheté les actions et l'ont conservée jusqu'à la vente, à condition que le SPV lui-même ait détenu les actions assez longtemps (26 USC 1202(g)); les conditions et la déclaration sur le K-1 sont expliquées dans QSBS par l'intermédiaire d'un fonds de capital de risque.

Devons-nous des distributions pour impôt aux investisseurs du SPV, et comment sont-elles calculées?

Seulement si la convention d'exploitation le prévoit. Aucune loi fiscale n'oblige un SPV à distribuer de l'encaisse. Chaque investisseur doit l'impôt sur sa part du revenu du SPV, qu'elle soit distribuée ou non (Instructions de l'annexe K-1 à l'intention des associés); c'est pourquoi de nombreuses conventions comportent une clause de distributions pour impôt.

Une clause de distributions pour impôt dans une convention d'exploitation de SPV fonctionne habituellement ainsi :

1. Base. Le revenu attribué à chaque investisseur sur le K-1, parfois réduit des pertes attribuées les années antérieures.
2. Taux. Un taux d'imposition présumé fixé dans la convention, souvent un taux unique pour tous les investisseurs, quelle que soit leur tranche d'imposition réelle. Lisez la convention; il n'existe pas de taux standard.
3. Moment. Chaque trimestre, pour coïncider avec les paiements d'impôt estimatif, ou une fois par année.
4. Limite. Seulement à partir de l'encaisse disponible, et seulement si les engagements envers le prêteur du projet le permettent.
5. Effet. Habituellement traitée comme une avance sur les distributions ultérieures de l'investisseur; elle change donc le moment du versement de l'encaisse, et non son montant. Vérifiez comment la convention l'impute sur la cascade de distribution (waterfall).

Deux cas courants produisent un revenu imposable sans encaisse pour les investisseurs d'un SPV :

• L'encaisse du projet rembourse une dette. La société réalise un bénéfice, mais utilise l'encaisse pour rembourser un prêt. Les investisseurs sont imposés sur le bénéfice; rien ne leur est versé.
• Revenu hors encaisse. Des intérêts courus, une remise de dette ou un gain sur un échange d'actions imposable peuvent créer un revenu imposable sans encaisse.

Dans les deux cas, le K-1 montre un revenu et le SPV peut n'avoir rien à distribuer. L'organisateur devrait le dire tôt, pour que les investisseurs puissent planifier leur impôt estimatif. Un investisseur dont la distribution pour impôt ne couvre pas la facture peut consulter Impôt estimatif lors d'une année de prime importante. Les distributions en espèces supérieures au coût de base d'un investisseur sont expliquées dans L'imposition des sociétés de personnes.

De quels livres un SPV a-t-il besoin, et qu'est-ce qui détermine le coût annuel?

Un SPV a besoin d'un ensemble de registres restreint mais exact, parce que chaque K-1 doit y concorder :

Le coût d'une déclaration annuelle de SPV augmente habituellement avec :

• le nombre d'investisseurs, puisque chacun a besoin d'un K-1;
• le nombre d'États où la société en portefeuille exerce ses activités;
• les investisseurs étrangers, qui entraînent une retenue et des formulaires supplémentaires;
• une société en portefeuille constituée hors des États-Unis, ce qui peut ajouter des déclarations de renseignements étrangères;
• le travail sur les annexes K-2 et K-3;
• un K-1 du projet en retard ou modifié, ce qui peut forcer une prolongation ou une deuxième série de K-1.

La possibilité qu'un même cabinet tienne les livres et produise les déclarations de nombreux SPV est expliquée dans Administrateur de fonds ou cabinet comptable.

En quoi un véhicule de co-investissement à côté du fonds principal est-il différent?

Les déclarations d'un véhicule de co-investissement sont les mêmes : formulaire 1065, un K-1 à chaque investisseur, les mêmes dates limites. Les différences portent sur les modalités et le calendrier :

Un véhicule de co-investissement qui admet des investisseurs étrangers doit examiner la retenue d'une société de personnes sur leur part du revenu; le véhicule lui-même doit tout impôt qu'il aurait dû retenir (26 USC 1461). Voir Associés étrangers et retenue.

Nous n'avons jamais produit parce que le SPV n'avait pas de revenu, ou nous avons reçu un avis de production tardive : que faire?

Les années manquantes exigent habituellement des déclarations. Si le SPV a payé un frais quelconque ou reçu un K-1 comportant des éléments au cours d'une année, une déclaration était requise pour cette année, même sans bénéfice ni distribution. Un projet immobilier suit la même règle; voir Déclarations de revenus des syndications immobilières.

La pénalité pour production tardive est de 260 $ par associé pour chaque mois ou partie de mois de retard, jusqu'à 12 mois, pour les déclarations de cette année d'imposition (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, section 4.55). Elle est imposée au SPV et compte chaque personne qui a été associée pendant une partie quelconque de l'année, y compris l'entité commanditée (GP). Si le SPV est une société en commandite, l'IRS peut aussi la recouvrer auprès du commandité, qui est généralement responsable des dettes de la société de personnes selon le droit de l'État, généralement pendant 10 ans après la cotisation (IRM 5.17.7.2.1.3). Une déclaration à laquelle il manque des renseignements requis peut entraîner la même pénalité (Instructions du formulaire 1065).

Les K-1 en retard font l'objet d'une pénalité distincte : 340 $ par K-1, réduite en cas de correction dans les 30 jours (60 $) ou au plus tard le 1er août (130 $), et d'au moins 690 $ en cas de mépris délibéré (Rev. Proc. 2025-32, section 4.58). Remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds explique ce qu'ils coûtent à un fonds.

Un allègement peut être possible au moyen de l'allègement pour première pénalité ou d'un motif raisonnable. L'allègement pour petites sociétés de personnes convient rarement à un SPV : il exige 10 associés ou moins, chacun étant une personne physique ou une succession, de sorte qu'un associé LLC commanditée l'exclut (IRS : avis CP162C). Pénalités pour production et paiement tardifs explique chacun. Les années à produire en premier sont indiquées dans Rattraper les déclarations d'entreprise non produites.

Exemple

Tous les montants sont en dollars américains et fournis à titre d'illustration.

Un SPV sans bénéfice produit quand même

Un SPV compte 38 investisseurs plus la LLC commanditée (GP) de l'organisateur, soit 39 associés. Il détient des actions privilégiées d'une jeune entreprise qui n'a versé aucun dividende. Pendant l'année, il paie des frais d'administration de 15 000 $. Ces frais sont une dépense déductible; le SPV doit donc produire le formulaire 1065 et remettre 39 K-1. Le K-1 de chaque investisseur particulier indique sa part des frais à la case 13, code AE, qu'il ne peut pas déduire.

Le SPV produit sa déclaration avec trois mois de retard, sans prolongation. Avant tout allègement, la pénalité pour production tardive est de 39 associés × 3 mois × 260 $ = 30 420 $. Les 39 K-1 sont aussi en retard; remis au plus tard le 1er août, ils peuvent ajouter 39 × 130 $ = 5 070 $.

Une distribution pour impôt sans encaisse

Un deuxième SPV détient une participation dans une LLC exploitante. Le K-1 de la société attribue 1 000 000 $ de revenu imposable au SPV, mais la société utilise son encaisse pour rembourser un prêt bancaire et ne distribue rien. Un investisseur qui détient une part de 5 % se voit attribuer 50 000 $ de revenu.

La convention d'exploitation promet des distributions pour impôt à un taux présumé de 40 %, seulement à partir de l'encaisse disponible. Le SPV n'a pas d'encaisse, il ne verse donc rien. L'investisseur déclare quand même 50 000 $ de revenu et doit payer l'impôt avec d'autres fonds. Si le SPV reçoit de l'encaisse plus tard, la convention peut l'obliger à verser d'abord la distribution pour impôt de 20 000 $, à titre d'avance sur la part de cet investisseur.

Votre situation est différente?

• Le SPV n'a aucun revenu et ne paie rien. La règle générale : Les déclarations que produit votre entreprise.
• Le projet est immobilier. Déclarations de revenus des syndications immobilières.
• Vous gérez de nombreux SPV et voulez un seul cabinet pour les livres et les déclarations. Administrateur de fonds ou cabinet comptable, ou services fiscaux pour fonds de couverture et fonds privés.
• Le K-1 du projet est en retard, ou vous avez besoin des dates d'échéance et des pénalités des K-1. Remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds.
• Le SPV n'a jamais produit pour les années passées. Rattraper les déclarations d'entreprise non produites, et services fiscaux pour fonds de couverture et fonds privés pour les déclarations.
• Les investisseurs vivent dans d'autres États, ou la société exerce ses activités dans plusieurs États. Déclarations d'État des fonds et retenue pour non-résidents.
• Le SPV a investi dans une société constituée hors des États-Unis. Formulaires internationaux d'un fonds américain qui investit à l'étranger.
• Le projet a été vendu et le SPV ferme. Liquidation d'un fonds traite du formulaire 1065 final et des K-1 finaux.
• Un investisseur étranger se joint au SPV. Associés étrangers et retenue, et services fiscaux pour fonds de couverture et fonds privés.
• Le SPV a vendu des actions d'une jeune entreprise et les investisseurs veulent le traitement QSBS. QSBS par l'intermédiaire d'un fonds de capital de risque.
• Vous voulez savoir comment votre intéressement est imposé. Règle des trois ans pour l'intéressement aux plus-values.
• Une distribution a dépassé votre coût de base. L'imposition des sociétés de personnes.
• Votre distribution pour impôt n'a pas couvert votre facture d'impôt. Impôt estimatif lors d'une année de prime importante.
• L'IRS a ouvert une vérification de la déclaration du SPV. Vérification par l'IRS de la déclaration de société de personnes d'un fonds.
• Le SPV a reçu un avis de pénalité. Pénalités pour production et paiement tardifs.