Declaración de impuestos de un SPV y K-1: qué presenta cada año

¿Un SPV que tiene una sola inversión presenta el Form 1065 sin ingresos?

Normalmente sí. Toda sociedad de personas de EE. UU. presenta el Form 1065, salvo que no reciba ingresos ni tenga ningún gasto que se trate como deducción o crédito (instrucciones del Form 1065; 26 CFR 1.6031(a)-1(a)(3)). «No tener ingresos» no es la prueba. Basta un solo gasto deducible.

Un SPV con dos o más propietarios tributa por defecto como sociedad de personas, sea una LLC o una sociedad en comandita. Como sociedad de personas, el propio SPV no paga impuesto federal sobre la renta; cada inversor paga impuesto sobre su parte del ingreso del SPV, que figura en su K-1, se pague o no efectivo (26 USC 701). Cualquiera de estos hechos obliga al SPV a presentar la declaración del año:

• Recibe un Schedule K-1 de la empresa en la que invirtió, porque esa empresa es una LLC o una sociedad de personas. El K-1 trae ingresos, pérdidas o deducciones aunque no se mueva efectivo.
• Paga una comisión de gestión, una comisión de administración, honorarios legales o bancarios, o una tasa estatal.
• Gana intereses sobre el efectivo, o recibe un dividendo o el producto de una venta.

Un SPV que solo tiene acciones de una corporación C, no recibe nada y no paga nada durante el año puede no tener nada que presentar. La mayoría de los SPV pagan al menos una comisión al año, como una tasa estatal, bancaria o de administración, así que revise los estados de cuenta bancarios y el acuerdo operativo antes de decidir que un año no necesita declaración. La regla general sin ingresos para cada tipo de empresa está en Qué declaraciones presenta su empresa.

Qué hace menos simple la declaración de un SPV: muchos inversores, inversores extranjeros, inversores en muchos estados, años no presentados o un SPV que tiene una participación en una LLC y espera el K-1 de esa empresa.

Qué reunir: la lista de suscripciones con el número de identificación fiscal de cada inversor, las cláusulas del acuerdo operativo sobre comisiones, carry y distribuciones para impuestos, el K-1 de la operación, los estados de cuenta bancarios y las declaraciones anteriores.

¿Por qué el SPV necesita su propia declaración si la operación ya le envía un K-1?

Porque el SPV es una sociedad de personas separada, y la ley da a cada sociedad de personas su propia obligación. La sección 6031(a) exige que toda sociedad de personas presente una declaración que muestre sus ingresos, sus deducciones y la parte de cada socio. La sección 6031(b) exige que entregue esa información a cada socio a más tardar en la fecha de vencimiento de la declaración (26 USC 6031).

El K-1 que recibe el SPV es el punto de partida. El Form 1065 propio del SPV:

• declara las partidas del K-1 de la operación, línea por línea;
• suma los ingresos propios del SPV (intereses sobre el efectivo) y sus propios costos (comisiones, honorarios legales, administración);
• reparte el total entre los inversores según el acuerdo operativo;
• emite un Schedule K-1 a cada persona que fue socio en algún momento del año, incluidos los inversores que salieron.

Los inversores no pueden usar ellos mismos el K-1 de la operación. Está dirigido al SPV, no a ellos.

¿Quién prepara y envía los K-1 de los inversores si no estamos en una plataforma de SPV?

Los prepara y envía el SPV, a través de quien lo gestiona, a más tardar en la fecha de vencimiento de la declaración (15 de marzo para un SPV con año calendario, o 15 de septiembre con el Form 7004). Los SPV creados en una plataforma normalmente tienen la declaración y los K-1 incluidos en la tarifa de la plataforma. Un organizador que formó el SPV directamente, o que gestiona varias operaciones, es responsable de contratar a un preparador, enviar los documentos y cumplir los plazos. Un socio o miembro de la LLC debe firmar la declaración (instrucciones del Form 1065). Una firma de CPA puede preparar las declaraciones y los K-1 de un SPV o de una serie de ellos; vea servicios fiscales para hedge funds y fondos privados.

La declaración del SPV también nombra a un representante de la sociedad de personas, que actúa por el SPV en una auditoría del IRS. Bajo el régimen centralizado de auditoría, el propio SPV puede deber impuesto por los cambios de la auditoría; si no paga dentro de 10 días desde el requerimiento del IRS, el IRS puede determinar a cargo de cada socio su parte, generalmente dentro de 2 años (26 USC 6232(f)). Elegir la exclusión cada año requiere 100 o menos K-1 y que los socios sean solo personas físicas, corporaciones C o S, entidades extranjeras tratadas como corporaciones C y sucesiones de socios fallecidos, así que una LLC del GP que tributa como sociedad de personas lo impide (26 USC 6221(b)). Vea auditoría del IRS a la declaración de sociedad de personas de un fondo.

Lo que el preparador de la declaración del SPV necesita saber:

Reúna el Form W-9 (Form W-8 para un inversor extranjero) y el consentimiento para el K-1 electrónico junto con los documentos de suscripción. Un inversor que no dio su consentimiento recibe un K-1 en papel. Los Schedules K-2 y K-3, su excepción de presentación y lo que cuesta un K-1 tardío se explican en Cómo entregar a tiempo los formularios fiscales del fondo.

El K-1 de la operación llega tarde y nuestro plazo está cerca: ¿qué hacemos?

Presente el Form 7004 a más tardar en la fecha de vencimiento original para prorrogar la declaración del SPV y el plazo de sus K-1. Cómo entregar a tiempo los formularios fiscales del fondo explica qué hacer mientras espera el K-1 de la operación y cuánto cuesta un K-1 tardío.

¿Cómo aparecen en los K-1 la comisión de gestión y el carry del SPV?

La comisión de gestión es un gasto del SPV que se traslada a cada inversor como deducción. Para un SPV que solo tiene una inversión, la comisión normalmente es un gasto de inversión. La sociedad de personas la declara en la casilla 13 con el código AE, el código de las deducciones de cartera que las personas físicas antes reclamaban como deducciones detalladas misceláneas (instrucciones del Form 1065; instrucciones del Schedule K-1 para el socio).

Los inversores que son personas físicas no pueden deducir la comisión de gestión del SPV. La sección 67(h) no permite ninguna deducción detallada miscelánea, y la Public Law 119-21 hizo permanente esa regla (26 USC 67). Los inversores corporativos pueden deducir los montos asignables clara y directamente al ingreso de cartera. Un fideicomiso o una sucesión generalmente sigue la regla de las personas físicas para estas comisiones. El resultado para una persona física: el ingreso gravable del K-1 puede ser mayor que el rendimiento en efectivo después de comisiones.

El carry no es una comisión. Es una parte de las ganancias del SPV asignada a la entidad del GP o de carry del organizador, que es socia y recibe su propio K-1. La ganancia asignada como carry puede ser a corto plazo según la regla de tres años de la sección 1061; vea Regla de tres años del carried interest.

¿Qué estados y qué retención a no residentes se aplican a un SPV?

Si la empresa de la cartera es una LLC o una sociedad de personas, depende principalmente de dónde hace negocios esa empresa, porque su ingreso pasa al SPV. Si la empresa es una corporación C, depende más de dónde se formó o registró el SPV y de dónde viven los inversores. Algunos estados también gravan a un SPV formado o registrado allí: una LLC o LP de Delaware debe el impuesto anual de Delaware de $400 aunque no tenga ingresos (Delaware Division of Corporations), y California cobra un impuesto anual de $800 a toda LLC organizada o que hace negocios allí (California FTB). Declaraciones estatales del fondo y retención a no residentes explica las declaraciones estatales, las declaraciones compuestas y la retención para inversores de otros estados.

¿Pueden los inversores obtener el tratamiento QSBS a través del SPV?

Pueden. La sección 1202(g) traslada la exclusión de acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) a los socios que tenían su participación en el SPV el día en que el SPV compró las acciones y la conservaron hasta la venta, siempre que el propio SPV haya mantenido las acciones el tiempo suficiente (26 USC 1202(g)); las condiciones y la forma de declararlo en el K-1 están en QSBS a través de un fondo de capital de riesgo.

¿Les debemos distribuciones para impuestos a los inversores y cómo se calculan?

Solo si el acuerdo operativo lo dice. Ninguna ley tributaria obliga a un SPV a distribuir efectivo. Cada inversor debe impuesto sobre su parte del ingreso del SPV, se distribuya o no (instrucciones del Schedule K-1 para el socio), por eso muchos acuerdos incluyen una cláusula de distribuciones para impuestos.

Una cláusula de distribuciones para impuestos de un SPV normalmente funciona así:

1. Base. El ingreso asignado a cada inversor en el K-1, a veces reducido por las pérdidas asignadas en años anteriores.
2. Tasa. Una tasa de impuesto supuesta que fija el acuerdo, a menudo una sola tasa para todos los inversores sin importar su tramo real. Lea el acuerdo; no hay una tasa estándar.
3. Momento. Trimestral, para coincidir con los pagos de impuestos estimados, o una vez al año.
4. Límite. Solo con el efectivo disponible, y solo si las obligaciones con el prestamista de la operación lo permiten.
5. Efecto. Normalmente se trata como un anticipo de las distribuciones posteriores del inversor, así que cambia cuándo se paga el efectivo, no cuánto. Revise cómo el acuerdo la compensa con la cascada de distribuciones (waterfall).

Dos casos comunes generan ingresos sin efectivo para los inversores del SPV:

• El efectivo de la operación paga deuda. La empresa obtiene una ganancia, pero usa el efectivo para pagar un préstamo. Los inversores tributan por la ganancia; no sale nada.
• Ingresos que no son en efectivo. Los intereses devengados, una condonación de deuda o una ganancia en un canje gravable de acciones pueden crear ingreso gravable sin efectivo.

En ambos casos, el K-1 muestra ingresos y el SPV puede no tener nada que distribuir. El organizador debe avisarlo pronto, para que los inversores planifiquen sus impuestos estimados. Un inversor cuya distribución para impuestos no alcanza para pagar el impuesto puede consultar Impuestos estimados en un año con un bono grande. Las distribuciones en efectivo que superan la base fiscal de un inversor se explican en Cómo tributan las sociedades de personas.

¿Qué contabilidad necesita un SPV y qué determina el costo anual?

Un SPV necesita un conjunto de registros pequeño pero exacto, porque cada K-1 debe cuadrar con ellos:

El costo de la declaración anual de un SPV normalmente sube con:

• el número de inversores, ya que cada uno necesita un K-1;
• el número de estados donde opera la empresa de la cartera;
• los inversores extranjeros, que traen retención y formularios adicionales;
• una empresa de la cartera formada fuera de EE. UU., que puede añadir declaraciones informativas extranjeras;
• el trabajo de los Schedules K-2 y K-3;
• un K-1 tardío o enmendado de la operación, que puede obligar a pedir una prórroga o a emitir una segunda ronda de K-1.

Si una sola firma puede llevar la contabilidad y presentar las declaraciones de muchos SPV se explica en Administrador del fondo o firma contable.

¿En qué se diferencia un vehículo de coinversión junto al fondo principal?

Las presentaciones de un vehículo de coinversión son las mismas: Form 1065, un K-1 para cada inversor y los mismos plazos. Las diferencias están en los términos y en el calendario:

Un vehículo de coinversión que admite inversores extranjeros debe revisar la retención de la sociedad de personas sobre su parte del ingreso; el propio vehículo debe cualquier impuesto que debió retener (26 USC 1461). Vea Socios extranjeros y retención.

Nunca presentamos porque el SPV no tenía ingresos, o recibimos un aviso por presentación tardía: ¿qué hacemos?

Los años no presentados de un SPV normalmente necesitan declaraciones. Si el SPV pagó alguna comisión o recibió un K-1 con partidas en un año, se exigía una declaración para ese año, aunque no hubiera ganancia ni distribución. Una operación inmobiliaria sigue la misma regla; vea Declaraciones de sindicaciones inmobiliarias.

La multa por presentación tardía es de $260 por socio por cada mes o fracción de mes de atraso, hasta 12 meses, para las declaraciones de este año fiscal (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, sección 4.55). Se cobra al SPV y cuenta a cada persona que fue socio en cualquier parte del año, incluida la entidad del GP. Si el SPV es una sociedad en comandita, el IRS también puede cobrarla al socio general, que generalmente responde por las deudas de la sociedad según la ley estatal, en general durante 10 años después de la determinación (IRM 5.17.7.2.1.3). Una declaración a la que le falta información obligatoria puede recibir la misma multa (instrucciones del Form 1065).

Los K-1 tardíos tienen una multa separada: $340 por K-1, menos si se corrigen dentro de 30 días ($60) o a más tardar el 1 de agosto ($130), y al menos $690 por incumplimiento intencional (Rev. Proc. 2025-32, sección 4.58). Cómo entregar a tiempo los formularios fiscales del fondo explica cuánto le cuestan a un fondo.

Puede haber alivio por primera infracción (first-time abatement) o por causa razonable. El alivio para sociedades de personas pequeñas rara vez se aplica a un SPV: exige 10 socios o menos, cada uno persona física o sucesión, así que un socio que es una LLC del GP lo impide (IRS: aviso CP162C). Multas por presentación y pago tardíos explica cada uno. Qué años presentar primero se explica en Ponerse al día con declaraciones de empresa no presentadas.

Ejemplo

Todas las cifras están en dólares estadounidenses y son ilustrativas.

Un SPV sin ganancias igual presenta

Un SPV tiene 38 inversores más la LLC del GP del organizador, es decir, 39 socios. Tiene acciones preferentes de una startup que no pagó dividendos. Durante el año paga una comisión de administración de $15,000. Esa comisión es un gasto deducible, así que el SPV debe presentar el Form 1065 y emitir 39 K-1. El K-1 de cada inversor persona física muestra su parte de la comisión en la casilla 13, código AE, que no puede deducir.

El SPV presenta con tres meses de atraso y sin prórroga. Antes de cualquier alivio, la multa por presentación tardía es 39 socios × 3 meses × $260 = $30,420. Los 39 K-1 también llegan tarde; si se entregan a más tardar el 1 de agosto, pueden sumar 39 × $130 = $5,070.

Una distribución para impuestos sin efectivo

Un segundo SPV tiene una participación en una LLC que es una empresa operativa. El K-1 de la empresa asigna $1,000,000 de ingreso gravable al SPV, pero la empresa usa su efectivo para pagar un préstamo bancario y no distribuye nada. A un inversor con una participación del 5% se le asignan $50,000 de ingreso.

El acuerdo operativo promete distribuciones para impuestos a una tasa supuesta del 40%, solo con el efectivo disponible. El SPV no tiene efectivo, así que no paga nada. El inversor igual declara $50,000 de ingreso y debe pagar el impuesto con otro dinero. Si el SPV recibe efectivo más adelante, el acuerdo puede exigirle pagar primero la distribución para impuestos de $20,000, como anticipo de la parte de ese inversor.

¿Su caso es distinto?

• El SPV no tiene ningún ingreso y no paga nada. La regla general: Qué declaraciones presenta su empresa.
• La operación es inmobiliaria. Declaraciones de sindicaciones inmobiliarias.
• Gestiona muchos SPV y necesita una sola firma para la contabilidad y las declaraciones. Administrador del fondo o firma contable, o servicios fiscales para hedge funds y fondos privados.
• El K-1 de la operación llega tarde, o necesita los vencimientos y multas de los K-1. Cómo entregar a tiempo los formularios fiscales del fondo.
• El SPV nunca presentó declaraciones de años anteriores. Ponerse al día con declaraciones de empresa no presentadas, y servicios fiscales para hedge funds y fondos privados para las presentaciones.
• Los inversores viven en otros estados, o la empresa opera en varios. Declaraciones estatales del fondo y retención a no residentes.
• El SPV invirtió en una empresa formada fuera de EE. UU. Formularios internacionales de un fondo de EE. UU. que invierte en el extranjero.
• La operación se vendió y el SPV está cerrando. Liquidación de un fondo explica el Form 1065 final y los K-1 finales.
• Un inversor extranjero entra al SPV. Socios extranjeros y retención, y servicios fiscales para hedge funds y fondos privados.
• El SPV vendió acciones de una startup y los inversores quieren el tratamiento QSBS. QSBS a través de un fondo de capital de riesgo.
• Quiere saber cómo tributa su carry. Regla de tres años del carried interest.
• Una distribución superó su base fiscal. Cómo tributan las sociedades de personas.
• Su distribución para impuestos no cubrió su impuesto. Impuestos estimados en un año con un bono grande.
• El IRS abrió una auditoría de la declaración del SPV. Auditoría del IRS a la declaración de sociedad de personas de un fondo.
• El SPV recibió un aviso de multa. Multas por presentación y pago tardíos.