Form 5472 omitido por años: reconstruya la contabilidad

Acabo de enterarme de que la LLC nunca presentó el Form 5472 en varios años: ¿qué años reconstruyo?

Reconstruya todos los años fiscales en que la LLC tuvo una operación informable con su propietario u otra parte relacionada. Cada año es una presentación aparte: un Form 1120 pro forma (una declaración reducida que solo lleva el nombre y la dirección de la LLC y dos datos más) con el Form 5472 adjunto (instrucciones del Form 5472; 26 CFR 1.6038A-2(a)(1)). Una LLC de EE. UU. de propiedad total de una persona extranjera se trata como corporación solo para este fin (26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)). Una LLC constituida en 2018 o después queda cubierta desde su primer año; la tabla siguiente cubre las LLC más antiguas.

Evalúe cada año por separado. El dinero que el propietario aporta para constituir o financiar la LLC, el dinero que la LLC paga al propietario y los costos que una parte paga por la otra son todos operaciones, así que el primer año de la LLC puede ser un año de presentación. El ejemplo de cuatro años del propio reglamento da a cada año una obligación de informar y de llevar registros (26 CFR 1.6038A-2(b)(11), Example 1). Un año sin operaciones informables no requiere el formulario (26 CFR 1.6038A-2(e)(1)), pero los préstamos se informan como saldos al inicio y al final del año, incluidos los ya existentes, así que un año con un préstamo abierto del propietario y sin dinero nuevo aún puede requerirlo (26 CFR 1.6038A-2(b)(3)(vii); instrucciones).

Reconstruya los años del más antiguo al más reciente: el saldo final de un préstamo en un año es el saldo inicial del siguiente, y el formulario informa ambos (instrucciones). Pregunte a quien prepare los formularios tardíos (el preparador) qué revisión del Form 5472 corresponde a cada año; el IRS enumera todas las revisiones en su página acerca del Form 5472.

El caso es sencillo cuando un solo propietario tiene toda la LLC, todo el dinero pasó por una cuenta bancaria de EE. UU., las pocas transferencias del propietario fueron en dólares estadounidenses, se tienen todos los estados de cuenta y no ha llegado ninguna carta del IRS. Requiere el criterio de un profesional cuando faltan varios años, nadie registró las transferencias del propietario ni guardó los estados de cuenta de plataformas y tarjetas, el dinero del propietario y el de la LLC están mezclados, el propietario pagó cuentas de la LLC con una tarjeta personal o extranjera, llegó dinero del exterior en otras monedas, la LLC trató con otras empresas o familiares del propietario, o llegó una carta del IRS. La última sección enlaza cada uno de estos casos.

Si llegó una carta del IRS, revise primero su fecha límite: una omisión que continúa más de 90 días después de que el IRS envía el aviso por correo genera una multa adicional, y la reconstrucción no detiene ese plazo (instrucciones; vea Form 5472 omitido y multas).

Reúna primero: la carta del EIN, los documentos de constitución, todos los estados de cuenta desde el primer mes (incluidos los del propietario), y el nombre y la dirección del propietario, cualquier número fiscal de EE. UU., el número de identificación fiscal de su país, y sus países de ciudadanía y de residencia fiscal (Form 5472, Part II).

¿Por qué reconstruir cada año con cuidado y cómo encaja la multa del Form 5472?

La multa recae sobre la propia LLC, como corporación que debe informar: $25,000 por cada año fiscal con una omisión, aplicada una vez por cada parte relacionada en ese año. Para un año fiscal que comenzó en 2017, el más antiguo que alcanza esta regla, es de $10,000 (IRM 20.1.9). Cubre tanto no conservar los registros exigidos como no presentar, y un Form 5472 sustancialmente incompleto se considera no presentado (26 CFR 1.6038A-4(a); instrucciones). Las fuentes no definen «sustancialmente», así que omitir a una parte relacionada o un tipo de operación arriesga ese trato. Puede empezar una multa adicional si la omisión continúa después de un aviso del IRS.

Presentar tarde no cierra por sí solo el asunto: el IRS indica que se pueden determinar multas según sus procedimientos habituales cuando se presenta una declaración informativa atrasada (IRS: declaraciones informativas internacionales atrasadas). Los montos posteriores a un aviso, la anulación de multas, la declaración de causa razonable, el aviso CP215 y hasta qué año atrás puede revisar el IRS se explican en Form 5472 omitido y multas.

¿Qué va en el Form 5472 y qué pertenece solo a la contabilidad?

El Form 5472 informa las operaciones entre la LLC y una parte relacionada (Form 5472; instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(b)(3) y (4)). Las ventas a clientes, las compras a proveedores y el resto de la actividad ordinaria de la LLC quedan solo en la contabilidad.

La contabilidad también alimenta la Part I, que pide el total de activos y el valor total de las operaciones con partes relacionadas extranjeras (instrucciones). Conserve un saldo al cierre del año y totales anuales de cada año reconstruido, no solo una lista de transferencias. Las instrucciones toman el total de activos de la casilla D del Form 1120, que un Form 1120 pro forma no exige de otro modo, y no dicen cómo la llena una LLC, así que lo confirma el preparador.

Si el monto real de una operación o serie de operaciones con una parte relacionada extranjera no excede $50,000, la Part IV puede mostrarlo como "$50,000 or less" (instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(b)(9)). Eso cambia solo lo que se imprime, así que el registro conserva cada entrada. Las instrucciones no dicen cómo agrupar las operaciones para esa prueba ni mencionan el atajo para la Part V, así que anote el monto real de cada contribución y distribución. Qué transferencias cuentan se explica en registros de una LLC de propiedad extranjera.

¿Dónde encuentro los datos de los años que nadie registró?

En los estados de cuenta. La cuenta bancaria propia de la LLC es el eje de la reconstrucción, y las cuentas del propietario, los informes de plataformas y las facturas completan el otro lado de cada línea. Si la LLC nunca tuvo cuenta propia, la cuenta que recibió su dinero pasa a ser el eje: trate cada línea como de la LLC o del propietario, y espere una lista de vacíos más larga (vea cómo corregir fondos mezclados del negocio y personales). El reglamento enumera los estados de cuenta bancarios, los libros contables, los contratos de venta y las facturas de compra como registros de entrada original (26 CFR 1.6038A-3(c)(2)(i)), y los registros que tiene el propietario pueden obtenerse o compilarse bajo la dirección de la LLC (26 CFR 1.6038A-3(b)(2)).

Pida ahora a cada banco y plataforma el historial completo, porque el resto de la reconstrucción depende de él. La regla de puerto seguro del reglamento dice que, si no existen, deben crearse y conservarse los registros contables básicos que documentan los efectos tributarios en EE. UU. de las operaciones con partes relacionadas (26 CFR 1.6038A-3(c)(1)), así que el registro reconstruido es el tipo de registro que pide la regla. El IRS acepta cualquier sistema que muestre con claridad los ingresos y los gastos (IRS: llevar registros). Para el método, vea cómo reconstruir la contabilidad a partir de estados de cuenta bancarios.

¿Cómo clasifico cada línea en dinero que entra, dinero que sale, préstamos y costos pagados por el propietario?

Marque cada línea de los estados de cuenta de la LLC según quién está del otro lado: el propietario u otra parte relacionada, o una persona sin relación. Luego asigne un tipo a cada línea con una parte relacionada.

El Form 5472 cuenta los pagos y cobros acumulados, algo que el reglamento exige a una LLC con el método de acumulación (instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(b)(10)). Registre cada factura de una parte relacionada cuando se emite y cuando se paga, contándola una sola vez: vea contabilidad de una empresa de EE. UU. de propiedad extranjera.

Que el dinero sea una contribución o un préstamo depende de los hechos y de los documentos que existan, y decide si el monto va en la Part V o en la Part IV (instrucciones). No cree ahora documentos que aparenten ser más antiguos de lo que son. Si nada muestra qué se pretendió, marque la línea como «pendiente de decidir» y resuélvala con el preparador antes de presentar. Vea aporte o préstamo del propietario a su LLC. Si quien envió o recibió el dinero no fue el propietario (un familiar, un amigo, otra empresa del propietario), regístrelo a nombre de esa persona, marcado «por confirmar» para la revisión de partes relacionadas que sigue. Los campos que debe tener cada fila del registro se explican en registros de una LLC de propiedad extranjera.

Registre una cuenta que el propietario paga por la LLC con una tarjeta personal o extranjera como dinero enviado a la LLC en su nombre, porque una operación incluye toda transferencia de dinero, sea cual sea la forma y conste o no por escrito (26 CFR 1.482-1(i)(7)). Las fuentes no tratan expresamente las cuentas pagadas por el propietario, así que el preparador confirma cómo las informa el Form 5472. Para una tarjeta emitida en el extranjero, registre el monto en dólares estadounidenses que facturó el proveedor y conserve en la misma entrada el cargo convertido de la tarjeta y su comisión; el preparador confirma qué cifra usa el formulario. Una cuenta personal que la LLC paga por el propietario es una distribución (un préstamo al propietario, si se espera que la devuelva), no un costo de la LLC, porque los gastos personales no son deducibles (26 USC 262(a)); divida todo cargo que sea en parte personal. Los pagos de las plataformas llegan netos de comisiones, así que registre por separado las ventas brutas y las comisiones y concílielas con el depósito: vea cómo conciliar ventas y pagos.

¿Cómo registro el dinero que vino de mi cuenta bancaria en el extranjero?

Registre cada transferencia en dólares estadounidenses, con el monto extranjero enviado, la fecha, la comisión y el tipo de cambio al lado. Los montos del Form 5472 se expresan en dólares estadounidenses, con una tabla de los tipos de cambio usados (instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(c)).

Use una sola fuente de tipos de cambio publicados para todas las entradas en moneda extranjera de todos los años y nómbrela en la tabla. El IRS no tiene un tipo de cambio oficial y, por lo general, acepta cualquier tipo publicado que se use de manera uniforme (IRS: tipos de cambio). Para ingresos y gastos en una declaración de EE. UU., su regla general es el tipo vigente cuando la partida se recibe, se paga o se acumula (IRS: moneda extranjera); las fuentes del Form 5472 no fijan ninguna regla de tipo de cambio más allá de la tabla.

Cuando un banco o servicio de transferencias convierte el dinero en el camino, las fuentes no dicen qué cifra espera el Form 5472 cuando las comisiones y el tipo de cambio del propio banco quedan entre el monto enviado y el recibido, así que el preparador confirma la elección antes de presentar. Mientras tanto, registre los dólares que recibió la LLC, tal como los muestra su estado de cuenta, y conserve en la misma entrada el monto enviado, la comisión y el tipo de cambio. Si la confirmación no muestra un tipo de cambio, calcule el que implican los dos montos y márquelo como «implícito».

Las ganancias y pérdidas cambiarias dentro de los propios libros de la LLC se explican en cuentas en moneda extranjera en la contabilidad de EE. UU..

¿Qué hago si faltan algunos registros o solo hay estimaciones?

Reconstruya primero desde el otro lado de cada operación, estime solo lo que no se pueda determinar y marque cada estimación. Un vacío es una razón para seguir buscando, no para omitir una entrada.

1. Pida el estado de cuenta que falta. Lleve una lista con fecha de cada solicitud y respuesta. Si eso respalda un alivio de multas se explica en Form 5472 omitido y multas.
2. Use el registro equivalente del otro lado. Una transferencia entre el propietario y la LLC deja una línea en ambos lados, así que una línea que falta en un estado de cuenta a menudo se encuentra en el otro. Una línea de pago que falta se puede encontrar en el informe de la plataforma.
3. Estime lo que aún se desconoce. Cuando los montos reales no se pueden determinar, informe una estimación razonable: al menos 75% y no más de 125% del monto real. Una estimación fuera de ese rango aún puede aceptarse si los hechos se muestran en una declaración escrita hecha bajo pena de perjurio, y lo decide el IRS (instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(b)(3) y (8)). La regla de estimaciones del reglamento cubre los tipos de operación que enumera, entre ellos las contribuciones y las distribuciones.
4. Anote cada vacío en el registro. Indique la entrada, qué falta, cómo se obtuvo la cifra y quién la confirmó.

Las estimaciones no sustituyen los registros: no conservar los registros exigidos acarrea la misma multa de $25,000 que no presentar (instrucciones).

¿Presento un Form 5472 separado por cada parte relacionada?

Sí. La LLC presenta un Form 5472 por cada parte relacionada con la que tuvo una operación informable en el año (26 CFR 1.6038A-2(a)(1); instrucciones). El propietario suele ser una de ellas, como accionista extranjero directo o indirecto de 25%. Una empresa que el propietario controla puede ser otra, y también el cónyuge, el hermano o la hermana, el padre o el abuelo, o el hijo o el nieto del propietario que haya prestado dinero a la LLC o recibido pagos de ella; otras personas pueden estar relacionadas según los hechos (instrucciones; 26 USC 267(b) y (c)(4)).

Eso cambia el registro de cuatro maneras:

• Una columna de partes relacionadas. Sume por separado las líneas de cada parte, porque cada formulario lleva solo las operaciones de esa parte.
• Un número de referencia por cada parte relacionada extranjera sin número fiscal de EE. UU., incluido el propietario. Usa solo letras y números, sin espacios, hasta 50 caracteres. Las instrucciones exigen el mismo número cada año para una misma parte y prohíben reutilizar un número retirado para otra, así que asígnelo una vez y úselo en todos los años reconstruidos (instrucciones).
• Un conteo de formularios por año. El formulario pide la cantidad de Forms 5472 presentados en el año y su valor total, así que el registro necesita un conteo y un total por año (instrucciones).
• Una parte omitida es un formulario omitido. La multa se aplica una vez por cada parte relacionada en un año (26 CFR 1.6038A-4(a)(3)).

Las instrucciones piden un formulario aparte por cada parte relacionada, extranjera o de EE. UU., con una operación informable, y también dicen que las operaciones con una parte relacionada de EE. UU. no tienen que identificarse de manera específica en las Parts IV, V y VI (instrucciones). Aun así, mantenga en el registro las operaciones con partes de EE. UU. y pregunte al preparador cómo se trata esa parte.

¿Cómo reviso cada año reconstruido antes de presentar?

Un año reconstruido está listo cuando el registro concilia con los estados de cuenta en cada punto de la tabla. Revise primero el año más antiguo y luego traslade sus cifras de cierre al siguiente.

Una diferencia que no se puede aclarar va a la lista de vacíos con su monto y lo que se desconoce.

Luego presente cada año. La LLC no puede presentar el Form 5472 por vía electrónica: el Form 1120 pro forma de cada año con el Form 5472 se envía por fax o por correo a la dirección específica del IRS (en qué presenta una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera), con «Foreign-owned U.S. DE» escrito en la parte superior. Todo anexo adjunto debe estar en inglés (instrucciones; 26 CFR 1.6038A-2(c)). Si el Form 1120 pro forma de un año ya se presentó sin el Form 5472, el paquete es distinto: vea Form 5472 omitido y multas. Es posible que un año reciente todavía no esté atrasado: por lo general vence el día 15 del cuarto mes después del cierre del año (instrucciones del Form 1120), y un Form 7004 presentado a más tardar en esa fecha lo prorroga por seis meses (instrucciones).

¿Qué registros debe conservar la LLC de ahora en adelante?

Una contabilidad que muestre cada operación con una parte relacionada, con el documento que respalda cada entrada, conservada mientras pueda importar. El reglamento pide registros permanentes, exactos y completos que muestren el trato tributario correcto en EE. UU. de las operaciones con partes relacionadas (26 CFR 1.6038A-3(a)(1)).

• Registre cada transferencia del propietario cuando ocurra, con la confirmación o la línea del estado de cuenta, y concilie la cuenta bancaria cada mes: vea la lista de verificación del cierre mensual.
• Conserve los informes de plataformas, las facturas de los costos que el propietario paga personalmente, los documentos de préstamos, la tabla de tipos de cambio, y una carpeta por año fiscal con el Form 1120 pro forma, el Form 5472 y la prueba de que se envió.

Conserve los registros mientras puedan ser relevantes, y al menos hasta que haya vencido el plazo para determinar y cobrar el impuesto del año al que afecta la operación (26 CFR 1.6038A-3(g)). Cuánto tiempo atrás puede revisar el IRS un año cuyo formulario nunca se presentó se explica en Form 5472 omitido y multas. Vea cuánto tiempo conservar los registros del negocio y, para saber quién lleva la contabilidad de ahora en adelante, contabilidad de una empresa de EE. UU. de propiedad extranjera.

¿Qué pasa si la LLC tiene utilidades reales, empleados o más de un propietario?

El Form 5472 de esta LLC cubre solo las operaciones con partes relacionadas, así que las utilidades, la nómina y los copropietarios plantean cada uno una pregunta aparte.

• Utilidades reales. La LLC no tiene obligación propia de presentar una declaración del impuesto sobre la renta, y su Form 1120 pro forma solo necesita su nombre, su dirección y las casillas B y E (instrucciones). Si el propietario debe impuestos en EE. UU. sobre la utilidad depende de los hechos del propietario: vea cuándo los propietarios extranjeros deben impuestos en EE. UU. y la declaración de un no residente por ingresos de un negocio. Si el propietario debe informarla, las líneas de ventas y costos reconstruidas son el punto de partida.
• Empleados. Una LLC con empleados se trata como corporación para los impuestos sobre el empleo y presenta los formularios de nómina con su propio nombre y EIN (26 CFR 301.7701-2(c)(2)(iv)). La nómina de empleados sin relación es trabajo contable y una presentación aparte, fuera del Form 5472; el pago a una parte relacionada, como un familiar, sigue siendo una operación que debe registrarse.
• Más de un propietario. Esta regla se aplica solo cuando una sola persona extranjera es propietaria de toda la LLC (26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)). Vea una empresa con un copropietario extranjero y una LLC cerrada con varios miembros que nunca presentó. Si la titularidad cambió con los años, la respuesta puede ser distinta para cada año.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos. Los montos están en dólares estadounidenses, salvo que se indique otra cosa, y cada LLC usa el año calendario.

Tres años, tres registros

Un propietario que vive en China, y que no es ciudadano ni residente de EE. UU., es propietario de toda una LLC de EE. UU. constituida en el año 1. En tres años, el propietario transfiere US$40,000 a la LLC, retira US$12,000 y paga US$3,000 de cuentas de servicios web con una tarjeta personal, y trata las transferencias y las cuentas como contribuciones (si fueran préstamos pasarían a la Part IV, y se informarían igual).

Cada año tiene su propio Form 1120 pro forma y su propio Form 5472, preparados del más antiguo al más reciente, y su propio anexo de la Part V con las transferencias, la cuenta web y la distribución de ese año, con fechas y comprobantes. El total acumulado sirve para revisar el libro del propietario; no es una línea del formulario. Si ninguno de los tres años se presentó, cada uno puede tener su propia multa: con el propietario como única parte relacionada, tres años omitidos significan tres multas iniciales, no una.

Dinero desde una cuenta bancaria canadiense

Un propietario que vive en Canadá, y que no es ciudadano ni residente de EE. UU., traslada C$50,000 a la cuenta de la LLC en EE. UU. en cuatro transferencias, todas como contribuciones sin condiciones de préstamo. Después del tipo de cambio y las comisiones del servicio de transferencias, los estados de cuenta de la LLC muestran un total acreditado de US$36,500. El registro anota cada transferencia por los dólares acreditados, con el monto canadiense enviado, la comisión y el tipo de cambio al lado. Con ese criterio, la contribución del año es de US$36,500; el preparador confirma si el Form 5472 toma los dólares recibidos o el monto enviado, y el registro conserva ambos. La fuente del tipo de cambio se nombra una vez y se usa en todas las entradas de todos los años.

Pagos de plataformas

En un año, una cuenta de plataforma de pagos a nombre de la LLC le paga US$85,000 después de US$15,000 en comisiones. La contabilidad registra US$100,000 de ventas y US$15,000 de comisiones. Sin ninguna reserva retenida ni pago en tránsito al cierre de ninguno de los dos años, las ventas menos las comisiones son iguales a los depósitos de los estados de cuenta bancarios. Los clientes no tienen relación con la LLC y la cuenta es de ella, así que estas líneas quedan en la contabilidad; en el Form 5472 solo van las transferencias propias del propietario. Si la cuenta está a nombre del propietario, vea pagos de plataformas de venta en una LLC de propiedad extranjera. La conciliación muestra que la cuenta bancaria queda totalmente explicada antes de separar las líneas del propietario.

¿Su caso es distinto?

• Se enteró de que la LLC debió presentar el Form 5472, quizá por varios años, y nadie registró el dinero del propietario ni guardó los estados de cuenta de las plataformas. Qué años reconstruir primero, cuánto se puede recuperar o estimar y quién prepara los formularios tardíos son decisiones de criterio. Lleve los estados de cuenta a ayuda con impuestos transfronterizos y vea ayuda con la contabilidad para la reconstrucción en sí.
• Tiene un aviso del IRS o una multa. La fecha límite de un aviso puede cambiar qué se presenta primero: vea Form 5472 omitido y multas y ayuda con impuestos transfronterizos.
• La LLC ya está cerrada. El año del cierre aún puede ser un año de presentación, porque un pago final al propietario es una operación (26 CFR 1.6038A-2(b)(11), Example 1). Si el cierre cambia algo en los años omitidos anteriores se explica en Form 5472 omitido y multas.
• También hay otras declaraciones empresariales sin presentar. Vea cómo ponerse al día con declaraciones empresariales sin presentar.
• La LLC vende por plataformas de venta o tiendas de aplicaciones, o su dinero y el suyo están mezclados en una misma cuenta. Vea pagos de plataformas de venta en una LLC de propiedad extranjera y cómo separar fondos mezclados del negocio y personales, junto con ayuda con la contabilidad.
• La LLC tiene una cuenta en el extranjero. Vea FBAR para cuentas de la empresa en el extranjero.
• La LLC tiene utilidades, empleados o un segundo propietario, o usted vive en Canadá. Vea cuándo los propietarios extranjeros deben impuestos en EE. UU., una empresa con un copropietario extranjero y propietario canadiense de una LLC de EE. UU..
• Usted quiere que alguien lleve la contabilidad de ahora en adelante. Vea contabilidad de una empresa de EE. UU. de propiedad extranjera y qué presenta la LLC cada año.