Requisito de publicación de una LLC: Nueva York, Arizona y Nebraska

¿Qué estados exigen la publicación de una LLC?

Nueva York y Nebraska exigen que una LLC nueva publique un aviso de su constitución en un periódico. Arizona también, salvo que la dirección física del agente estatutario esté en un condado de más de 800,000 habitantes, donde en cambio la comisión lo publica en línea. Nueva Jersey no es uno de ellos: sus pasos de registro para una LLC nueva no incluyen ningún aviso en periódicos (New Jersey Division of Revenue; vea cómo abrir una LLC en Nueva Jersey). Cada estado fija su propio plazo, número de publicaciones, periódico y prueba.

Los periódicos fijan sus propios cargos por el aviso, aparte de cualquier tarifa estatal. Un caso requiere más cuidado cuando una LLC de Nueva York ya pasó su plazo, una LLC constituida en otro lugar se registra en Nueva York, o un banco, un comprador u otro estado pide una prueba de situación regular (good standing).

Reúna la fecha en que los articles entraron en vigor (o, para una LLC de otro estado, la fecha en que Nueva York registró su solicitud de autoridad), el condado indicado en los articles, la dirección física del agente estatutario o de la oficina designada, el nombre exacto de la LLC tal como lo muestra el estado y cualquier carta del estado sobre la publicación.

Requisito de publicación de una LLC de Nueva York: ¿qué debe publicarse y en qué plazo?

Una LLC de Nueva York debe publicar una copia de sus articles of organization, o un aviso de su contenido esencial, una vez por semana durante seis semanas sucesivas en dos periódicos, y luego presentar un Certificate of Publication dentro de 120 días después de que los articles entran en vigor. El secretario del condado donde está la oficina de la LLC elige los periódicos: uno impreso a diario y uno impreso semanalmente (preguntas frecuentes del Department of State; LLC Law § 206).

1. Pregunte al secretario del condado indicado en los articles qué dos periódicos designa. En la ciudad de Nueva York, Manhattan es el condado de New York, Brooklyn es el condado de Kings y Staten Island es el condado de Richmond; el Bronx y Queens son condados con el mismo nombre (Department of State).
2. Prepare el aviso. La sección 206 exige el nombre de la LLC; la fecha en que se presentaron los articles (y la fecha de constitución, si es distinta); el condado de la oficina; la dirección física del lugar principal del negocio, si lo hay; que el Secretary of State es el agente para notificaciones legales, con la dirección para enviar los documentos; cualquier agente registrado; cualquier fecha de disolución más tardía; y la naturaleza o el propósito del negocio.
3. Publíquelo una vez por semana durante seis semanas sucesivas en ambos periódicos.
4. Obtenga una declaración jurada de publicación (affidavit of publication) de cada periódico.
5. Envíe el Certificate of Publication, con ambas declaraciones juradas adjuntas y la tarifa de $50, a la Division of Corporations del Department of State en Albany (la dirección está en esa página), dentro de los 120 días.

El nombre y la fecha de presentación en el aviso y en el certificado deben coincidir exactamente con los registros del Department of State; verifíquelos en el sitio del Department antes de la primera publicación (Department of State). Seis semanas de publicaciones, más el tiempo de las declaraciones juradas, ocupan buena parte del plazo, así que empiece pronto. Mientras tanto la LLC puede hacer negocios; su autoridad se suspende solo si el plazo termina sin que se haya presentado el certificado (LLC Law § 206). Una compañía de producción teatral con «limited liability company» en su nombre está exenta (preguntas frecuentes del Department of State). Para el resto de la configuración en Nueva York, vea cómo abrir una LLC en Nueva York.

¿La regla de Nueva York se aplica a una LLC de otro estado o a una PLLC?

Sí. Constituir la LLC en otro estado no evita la regla: una LLC constituida en otro estado o país que se registra para hacer negocios en Nueva York publica con el mismo calendario. Sus 120 días corren desde el día en que Nueva York registra su solicitud de autoridad, y los periódicos se designan en el condado de su oficina en Nueva York. Su aviso enumera más datos que el de una LLC doméstica, incluidos dónde y cuándo se constituyó, la dirección de su oficina en su jurisdicción de origen y el funcionario de esa jurisdicción que guarda sus documentos de constitución (LLC Law § 802). La tarifa de su Certificate of Publication es $50 (preguntas frecuentes del Department of State). El registro en sí se explica en registrarse en otro estado; la elección del estado de origen, en en qué estado constituir.

Una LLC de servicios profesionales de Nueva York (PLLC), constituida conforme a la sección 1203, tiene el mismo deber: publicar dentro de 120 días después de presentar los articles, una vez por semana durante seis semanas sucesivas en dos periódicos designados por el condado, o se suspende su autoridad para hacer negocios (LLC Law § 1203). Si una profesión necesita una PLLC se explica en LLC profesional o corporación profesional.

¿Cuánto cuesta la publicación de una LLC de Nueva York?

El estado cobra $50 por presentar el Certificate of Publication. Los periódicos cobran su propia tarifa por publicar el aviso (Department of State), y las páginas del Department no indican precios de periódicos, así que el total depende del condado y de los dos periódicos que designe el secretario.

La ley permite a la LLC publicar una copia completa de sus articles o un aviso más breve con los datos exigidos; pregunte a cada periódico designado cuánto cobra por la forma que elija antes de la primera publicación. El trámite acelerado del certificado cuesta extra y es opcional. Para la cuenta completa del primer año, vea el costo de una LLC por estado.

¿Qué pasa si una LLC de Nueva York omite el plazo de 120 días?

La autoridad de la LLC para ejercer, realizar o llevar a cabo negocios en Nueva York se suspende desde el fin de los 120 días hasta que presente el Certificate of Publication. Presentarlo tarde cancela la suspensión (LLC Law § 206). Este plazo cubre a las LLC constituidas o autorizadas después del 1 de junio de 2006 (preguntas frecuentes del Department of State). Una LLC más antigua sigue la sección 206(b) (sección 802(b) si se constituyó en otro lugar): no necesita publicar de nuevo si cumplió las reglas anteriores, se constituyó antes del 1 de enero de 1999 o presentó al menos una declaración jurada de un periódico ante el Department antes del 1 de junio de 2006; si no, su autoridad se suspende hasta que publique y presente de la misma manera.

La ley limita el daño. El incumplimiento no invalida los contratos ni los actos de la LLC, no le impide defenderse en una demanda y no hace a los miembros ni a los administradores personalmente responsables de las deudas de la LLC. Suspende la autoridad; no disuelve la LLC. La sección 206 conserva el derecho de la LLC a defenderse en una demanda pero no dice nada sobre presentar una, así que si una LLC suspendida puede demandar es una pregunta para un abogado.

Para corregirlo, publique ahora en los periódicos designados por el secretario durante las seis semanas sucesivas completas; solo se excusa el plazo, no los demás pasos. Luego presente el certificado con ambas declaraciones juradas y la tarifa. Si un banco, un comprador u otro estado quiere una prueba de situación regular (good standing), presente primero el certificado y luego pida la prueba; vea certificado de good standing.

Requisito de publicación de una LLC de Arizona: ¿cuándo se necesita?

Solo cuando la dirección física del agente estatutario está en un condado de 800,000 habitantes o menos. En un condado más grande (las instrucciones de la comisión nombran a Maricopa y Pima), la comisión en cambio publica la LLC en su base de datos en línea, sin cargo (A.R.S. § 10-130; instrucciones). No publique antes de que la comisión apruebe los articles; su carta de aprobación indica si se requiere publicación y cómo (preguntas frecuentes de la comisión).

Cuando se exige, un aviso debe publicarse tres veces consecutivas, dentro de 60 días después de que la Arizona Corporation Commission registre los articles of organization, en un periódico de circulación general en el condado de la dirección física del agente estatutario (A.R.S. § 29-3201(G)). El aviso lleva los mismos datos que enumeran los articles: el nombre, la dirección principal, el agente estatutario, si es administrada por miembros o por administradores, y los miembros o administradores que nombran los articles. La comisión mantiene una lista de periódicos que han declarado cumplir la ley, sin recomendar a ninguno.

• Declaración jurada: la proporciona el periódico. Presentarla ante la comisión es opcional; si no se presenta, guárdela con los registros de la LLC (preguntas frecuentes de la comisión).
• Articles enmendados: la mayoría de las enmiendas se publican de la misma manera dentro de 60 días. Los cambios solo en nombres o direcciones de miembros o administradores, en la dirección principal o en el agente estatutario están exentos (A.R.S. § 29-3202).
• Si pasa el plazo: la sección 29-3201 fija el deber pero no indica ninguna multa ni suspensión. Lo que exige un aviso tardío no está definido en la ley; pregunte a la comisión.

El resto de la configuración en Arizona está en cómo abrir una LLC en Arizona.

Requisitos de publicación de una LLC de Nebraska

Una LLC de Nebraska debe publicar un aviso de organización durante tres semanas sucesivas en un periódico legal de circulación general cerca de su oficina designada, y luego presentar la prueba de publicación ante el Secretary of State (Neb. Rev. Stat. 21-193). La ley no fija un plazo, pero vincula los actos de la LLC con el aviso: si la LLC publica tarde durante el período completo y presenta la prueba, sus actos anteriores y posteriores a la publicación son válidos.

El aviso muestra lo que debe indicar el certificate of organization: el nombre de la LLC; las direcciones física y postal de su oficina designada; el nombre y las direcciones de su agente para notificaciones legales; y, en una LLC profesional, el servicio profesional (Neb. Rev. Stat. 21-117). Presentar la prueba cuesta $25 en línea o $30 en la oficina (tarifas del Secretary of State).

Las enmiendas al certificate of organization, las fusiones, las conversiones y las domesticaciones necesitan un resumen breve publicado de la misma manera (Neb. Rev. Stat. 21-193).

¿La publicación afecta los impuestos o el EIN de la LLC?

No. La publicación es una regla estatal de trámites comerciales; nada en estas leyes de publicación cambia cómo tributa la LLC ni cuándo vencen sus declaraciones. El IRS pide que una LLC se constituya ante el estado antes de solicitar un EIN (IRS); una LLC se constituye cuando sus articles entran en vigor (LLC Law § 203; A.R.S. § 29-3201), y la publicación viene después, así que el EIN no tiene que esperar al aviso.

La publicación importa de una manera práctica: una LLC de Nueva York cuya autoridad está suspendida puede tener problemas para obtener el certificado de situación regular (good standing) que pide un banco, un comprador u otro estado (certificado de good standing). Otros trámites posteriores a la constitución están en después de constituir su compañía.

¿Las corporaciones u otros estados tienen una regla similar?

Las corporaciones también publican en dos de estos estados. Una corporación de Nebraska publica un aviso de constitución durante tres semanas sucesivas en el condado de su oficina principal (o de su oficina registrada, si no tiene oficina principal en Nebraska) y presenta la prueba ante el Secretary of State (Neb. Rev. Stat. 21-2,229). Una corporación de Arizona publica sus articles of incorporation dentro de 60 días de la aprobación, salvo que su lugar de negocios conocido esté en un condado por encima de la misma línea de población, donde la comisión los publica en su base de datos (A.R.S. § 10-203; A.R.S. § 10-130). La regla de Nueva York cubre a las LLC, las sociedades en comandita y las sociedades de responsabilidad limitada; las preguntas frecuentes del Department no incluyen a las corporaciones comerciales (preguntas frecuentes del Department of State).

Para otros estados, la guía de constitución de cada estado enumera cualquier trámite posterior; empiece con cómo constituir una LLC.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las tarifas están en dólares estadounidenses.

Una LLC de Brooklyn constituida el 1 de marzo

Los articles entran en vigor el 1 de marzo e indican el condado de Kings (Brooklyn), así que el día 120 es el 29 de junio. A principios de marzo la propietaria pregunta al secretario del condado de Kings cuáles son los dos periódicos designados y comienza el aviso en ambos a mediados de marzo. La sexta semana termina a fines de abril. La propietaria presenta el Certificate of Publication, con ambas declaraciones juradas adjuntas, con la tarifa de US$50 en mayo.

Una LLC de Nueva York que descubre un año después que no publicó

Un banco pide a una LLC de un año una prueba de situación regular (good standing), y la propietaria descubre que nunca publicó. Su autoridad está suspendida desde el día 121, aunque sus contratos de ese tiempo siguen siendo válidos. La LLC publica el aviso durante seis semanas en los periódicos designados por el secretario, presenta el certificado con la tarifa de US$50, y la suspensión termina al presentarlo. Solo entonces pide el certificado de estatus para el banco.

Una LLC de Arizona con su agente en un condado más pequeño

La comisión registra los articles el 1 de mayo, y su carta dice que se requiere publicación. El día 60 es el 30 de junio. La LLC publica tres avisos consecutivos en un periódico de circulación general en el condado del agente, terminando a principios de junio, y guarda la declaración jurada del periódico con sus registros.

¿Su caso es distinto?

• Su LLC de Nueva York pasó los 120 días, o un banco o comprador quiere una prueba de good standing: siga certificado de good standing y obtenga ayuda para constituir su negocio para publicar y presentar en el orden correcto.
• Su LLC de Arizona o Nebraska nunca publicó: obtenga ayuda para constituir su negocio para publicar tarde y presentar o guardar la prueba.
• Su LLC se constituyó en otro estado y ahora opera en Nueva York: vea registrarse en otro estado y obtenga ayuda para constituir su negocio.
• Todavía está constituyendo la LLC: vea cómo abrir una LLC en Nueva York, en Arizona, o cómo constituir una LLC para otros estados.
• Está presupuestando el primer año: vea el costo de una LLC por estado.
• Quiere todos los informes y tarifas anuales: vea tarifas e informes anuales de las LLC por estado.
• Es un profesional con licencia: vea LLC profesional o corporación profesional.