Publication d'une LLC : New York, Arizona et Nebraska

Quels États ont une exigence de publication pour les LLC?

New York et le Nebraska exigent qu'une nouvelle LLC publie dans un journal un avis de sa constitution. L'Arizona l'exige aussi, sauf si l'adresse municipale de l'agent légal est dans un comté de plus de 800 000 habitants, auquel cas la commission l'affiche en ligne. Le New Jersey n'en fait pas partie : ses étapes d'inscription d'une nouvelle LLC ne mentionnent aucun avis dans un journal (Division du revenu du New Jersey; voir comment créer une LLC au New Jersey). Chaque État fixe son propre délai, son nombre de parutions, son journal et sa preuve.

Les journaux fixent eux-mêmes le prix de l'avis, en plus des frais de l'État. Un dossier demande plus de soin lorsqu'une LLC de New York a déjà dépassé son délai, qu'une LLC constituée ailleurs s'inscrit à New York, ou qu'une banque, un acheteur ou un autre État demande une preuve de bonne situation.

À rassembler : la date d'entrée en vigueur des statuts (ou, pour une LLC d'un autre État, la date à laquelle New York a déposé sa demande d'autorisation), le comté indiqué dans les statuts, l'adresse municipale de l'agent légal ou du bureau désigné, le nom exact de la LLC tel que l'État l'affiche, et toute lettre de l'État sur la publication.

Exigence de publication d'une LLC de New York : que faut-il publier, et dans quel délai?

Une LLC de New York doit publier une copie de ses statuts d'organisation, ou un avis de leur substance, une fois par semaine pendant six semaines consécutives dans deux journaux, puis déposer un certificat de publication dans les 120 jours suivant l'entrée en vigueur des statuts. Le greffier du comté où se trouve le bureau de la LLC choisit les journaux : un quotidien et un hebdomadaire (questions fréquentes du Département d'État; LLC Law § 206).

1. Demandez au greffier du comté indiqué dans les statuts quels deux journaux il désigne. Dans la ville de New York, Manhattan est le comté de New York, Brooklyn est le comté de Kings et Staten Island est le comté de Richmond; le Bronx et le Queens sont des comtés du même nom (Département d'État).
2. Préparez l'avis. L'article 206 exige le nom de la LLC; la date de dépôt des statuts (et la date de constitution, si elle diffère); le comté du bureau; l'adresse municipale du principal lieu d'affaires, s'il y en a un; que le Secrétaire d'État est l'agent pour la signification des actes de procédure, avec l'adresse d'envoi; tout agent enregistré; toute date de dissolution la plus tardive; et la nature ou l'objet de l'entreprise.
3. Faites-le paraître une fois par semaine pendant six semaines consécutives dans les deux journaux.
4. Obtenez une déclaration sous serment de publication de chaque journal.
5. Envoyez le certificat de publication, avec les deux déclarations sous serment en pièces jointes et les frais de 50 $, à la Division des sociétés du Département d'État à Albany (adresse sur cette page), dans les 120 jours.

Le nom et la date de dépôt figurant dans l'avis et le certificat doivent correspondre exactement aux dossiers du Département d'État; vérifiez-les sur le site du Département avant la première parution (Département d'État). Six semaines de parutions, plus le temps des déclarations sous serment, occupent une grande partie du délai; commencez donc tôt. La LLC peut exercer ses activités entre-temps; son autorisation n'est suspendue que si le délai se termine sans certificat déposé (LLC Law § 206). Une société de production théâtrale dont le nom comprend « limited liability company » est exemptée (questions fréquentes du Département d'État). Pour le reste de la mise en place à New York, voir comment créer une LLC à New York.

La règle de New York s'applique-t-elle à une LLC d'un autre État ou à une PLLC?

Oui. Constituer la LLC dans un autre État n'évite pas la règle : une LLC constituée dans un autre État ou pays qui s'inscrit pour exercer des activités à New York publie selon le même calendrier. Ses 120 jours courent à partir du jour où New York dépose sa demande d'autorisation, et les journaux sont désignés dans le comté de son bureau de New York. Son avis comporte plus d'éléments que celui d'une LLC nationale, notamment où et quand elle a été constituée, l'adresse de son bureau dans sa juridiction d'origine et le fonctionnaire de la juridiction d'origine qui détient ses documents de constitution (LLC Law § 802). Ses frais de certificat de publication sont de 50 $ (questions fréquentes du Département d'État). L'inscription elle-même est traitée dans s'inscrire dans un autre État; le choix d'un État d'origine, dans dans quel État constituer.

Une société de services professionnels de New York (PLLC), constituée en vertu de l'article 1203, a la même obligation : publier dans les 120 jours suivant le dépôt des statuts, une fois par semaine pendant six semaines consécutives dans deux journaux désignés par le comté, sans quoi son autorisation d'exercer des activités est suspendue (LLC Law § 1203). La question de savoir si une profession exige une PLLC est traitée dans LLC professionnelle ou société professionnelle.

Combien coûte la publication d'une LLC de New York?

L'État perçoit 50 $ pour déposer le certificat de publication. Les journaux facturent leurs propres frais pour la parution de l'avis (Département d'État), et les pages du Département n'indiquent aucun tarif de journal; le total dépend donc du comté et des deux journaux que le greffier désigne.

La loi permet à la LLC de publier soit une copie complète de ses statuts, soit un avis plus court des éléments exigés; demandez à chaque journal désigné ce qu'il facture pour la formule choisie avant la première parution. Le traitement accéléré du certificat coûte plus cher et est facultatif. Pour la facture complète de la première année, voir le coût d'une LLC par État.

Que se passe-t-il si une LLC de New York manque le délai de 120 jours?

L'autorisation de la LLC d'exercer, de mener ou de conclure des activités à New York est suspendue à compter de la fin des 120 jours jusqu'au dépôt du certificat de publication. Un dépôt tardif met fin à la suspension (LLC Law § 206). Ce délai vise les LLC constituées ou autorisées après le 1er juin 2006 (questions fréquentes du Département d'État). Une LLC plus ancienne suit l'article 206(b) (article 802(b) si elle est constituée ailleurs) : elle n'a pas à publier de nouveau si elle s'est conformée aux règles antérieures, a été constituée avant le 1er janvier 1999 ou a déposé au moins une déclaration sous serment de journal auprès du Département avant le 1er juin 2006; sinon, son autorisation est suspendue jusqu'à ce qu'elle publie et dépose de la même façon.

La loi limite les dégâts. Le manquement ne rend pas invalides les contrats ou les actes de la LLC, ne l'empêche pas de se défendre dans une poursuite et ne rend pas les membres ou les gestionnaires personnellement responsables des dettes de la LLC. Il suspend l'autorisation; il ne dissout pas la LLC. L'article 206 préserve le droit de la LLC de se défendre dans une poursuite, mais ne dit rien sur le fait d'en intenter une; la question de savoir si une LLC suspendue peut poursuivre relève donc d'un avocat.

Pour corriger la situation, publiez maintenant dans les journaux désignés par le greffier pendant les six semaines consécutives complètes; seul le délai est excusé, pas les autres étapes. Déposez ensuite le certificat avec les deux déclarations sous serment et les frais. Si une banque, un acheteur ou un autre État veut une preuve de bonne situation, déposez d'abord le certificat, puis commandez la preuve; voir certificat de bonne situation.

Exigence de publication d'une LLC de l'Arizona : quand est-elle nécessaire?

Seulement lorsque l'adresse municipale de l'agent légal est dans un comté de 800 000 habitants ou moins. Dans un comté plus grand (les instructions de la commission nomment Maricopa et Pima), la commission inscrit plutôt la LLC dans sa base de données en ligne, sans frais (A.R.S. § 10-130; instructions). Ne publiez pas avant que la commission approuve les statuts; sa lettre d'approbation précise si la publication est exigée et comment (questions fréquentes de la commission).

Lorsqu'elle est exigée, un avis doit paraître trois fois consécutives, dans les 60 jours suivant le dépôt des statuts d'organisation par l'Arizona Corporation Commission, dans un journal à grande diffusion du comté de l'adresse municipale de l'agent légal (A.R.S. § 29-3201(G)). L'avis comporte les mêmes renseignements que les statuts : le nom, l'adresse principale, l'agent légal, la gestion par les membres ou par des gestionnaires, et les membres ou gestionnaires nommés dans les statuts. La commission tient une liste de journaux qui ont attesté répondre à la loi, sans en recommander aucun.

• Déclaration sous serment : le journal en fournit une. La déposer auprès de la commission est facultatif; si elle n'est pas déposée, conservez-la avec les registres de la LLC (questions fréquentes de la commission).
• Statuts modifiés : la plupart des modifications sont publiées de la même façon dans les 60 jours. Les changements qui visent seulement les noms ou adresses des membres ou gestionnaires, l'adresse principale ou l'agent légal sont exemptés (A.R.S. § 29-3202).
• Si le délai passe : l'article 29-3201 fixe l'obligation, mais n'indique aucune pénalité ni suspension. Ce qu'exige un avis tardif n'est pas réglé par la loi; renseignez-vous auprès de la commission.

Le reste de la mise en place en Arizona figure dans comment créer une LLC en Arizona.

Exigences de publication d'une LLC du Nebraska

Une LLC du Nebraska doit publier un avis de constitution pendant trois semaines consécutives dans un journal légal à grande diffusion près de son bureau désigné, puis déposer la preuve de publication auprès du Secrétaire d'État (Neb. Rev. Stat. 21-193). La loi ne fixe aucun délai, mais elle lie les actes de la LLC à l'avis : si la LLC publie tardivement pendant toute la période et dépose la preuve, ses actes avant et après la publication sont valides.

L'avis reproduit ce que le certificat d'organisation doit indiquer : le nom de la LLC; les adresses municipale et postale de son bureau désigné; le nom et les adresses de son agent pour la signification des actes de procédure; et, pour une LLC professionnelle, le service professionnel (Neb. Rev. Stat. 21-117). Le dépôt de la preuve coûte 25 $ en ligne ou 30 $ au bureau (frais du Secrétaire d'État).

Les modifications du certificat d'organisation, les fusions, les conversions et les domiciliations exigent un court résumé publié de la même façon (Neb. Rev. Stat. 21-193).

La publication influe-t-elle sur les impôts ou l'EIN de la LLC?

Non. La publication est une règle de dépôt commercial de l'État; rien dans ces lois sur la publication ne change l'imposition de la LLC ni la date d'échéance de ses déclarations. L'IRS demande que la LLC soit constituée auprès de l'État avant de demander un EIN (IRS); une LLC est constituée lorsque ses statuts entrent en vigueur (LLC Law § 203; A.R.S. § 29-3201), et la publication vient après; l'EIN n'a donc pas à attendre l'avis.

La publication compte d'une manière pratique : une LLC de New York dont l'autorisation est suspendue peut avoir du mal à obtenir le certificat de bonne situation que demande une banque, un acheteur ou un autre État (certificat de bonne situation). Les autres dépôts après la constitution figurent dans après la constitution de votre société.

Les sociétés par actions ou d'autres États ont-ils une règle semblable?

Les sociétés par actions publient aussi dans deux de ces États. Une société par actions du Nebraska publie un avis de constitution pendant trois semaines consécutives dans le comté de son bureau principal (ou de son bureau enregistré, si elle n'a pas de bureau principal au Nebraska) et dépose la preuve auprès du Secrétaire d'État (Neb. Rev. Stat. 21-2,229). Une société par actions de l'Arizona publie ses statuts constitutifs dans les 60 jours suivant l'approbation, sauf si son lieu d'affaires connu est dans un comté au-dessus du même seuil de population, auquel cas la commission les affiche dans sa base de données (A.R.S. § 10-203; A.R.S. § 10-130). La règle de New York vise les LLC, les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée de personnes (limited liability partnerships); la foire aux questions du Département n'énumère pas les sociétés par actions commerciales (questions fréquentes du Département d'État).

Pour les autres États, le guide de constitution de chaque État indique tout dépôt de suivi; commencez par comment constituer une LLC.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les frais sont en dollars américains.

Une LLC de Brooklyn constituée le 1er mars

Les statuts entrent en vigueur le 1er mars et indiquent le comté de Kings (Brooklyn); le 120e jour tombe donc le 29 juin. Au début de mars, le propriétaire demande au greffier du comté de Kings les deux journaux désignés et fait commencer l'avis dans les deux à la mi-mars. La sixième semaine se termine à la fin d'avril. Le propriétaire dépose en mai le certificat de publication, avec les deux déclarations sous serment en pièces jointes, et les frais de 50 $ US.

Une LLC de New York qui découvre un an plus tard qu'elle n'a pas publié

Une banque demande à une LLC d'un an une preuve de bonne situation, et le propriétaire constate qu'elle n'a jamais publié. Son autorisation est suspendue depuis le 121e jour, mais ses contrats conclus depuis restent valides. Elle fait paraître l'avis pendant six semaines dans les journaux désignés par le greffier, dépose le certificat avec les frais de 50 $ US, et la suspension prend fin au dépôt. Ce n'est qu'alors qu'elle commande le certificat de situation pour la banque.

Une LLC de l'Arizona dont l'agent est dans un comté plus petit

La commission dépose les statuts le 1er mai, et sa lettre indique que la publication est exigée. Le 60e jour tombe le 30 juin. La LLC fait paraître trois avis consécutifs dans un journal à grande diffusion du comté de l'agent, ce qui se termine au début de juin, et conserve la déclaration sous serment du journal avec ses registres.

Votre situation est différente?

• Votre LLC de New York a dépassé ses 120 jours, ou une banque ou un acheteur veut une preuve de bonne situation : suivez certificat de bonne situation et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise pour publier et déposer dans le bon ordre.
• Votre LLC de l'Arizona ou du Nebraska n'a jamais publié : obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise pour publier tardivement et déposer ou conserver la preuve.
• Votre LLC a été constituée dans un autre État et exerce maintenant ses activités à New York : voir s'inscrire dans un autre État et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous constituez encore la LLC : voir comment créer une LLC à New York, en Arizona, ou comment constituer une LLC pour les autres États.
• Vous budgétez la première année : voir le coût d'une LLC par État.
• Vous voulez tous les rapports et frais annuels : voir frais et rapports annuels des LLC par État.
• Vous exercez une profession réglementée : voir LLC professionnelle ou société professionnelle.