Publicação de LLC em jornal: Nova York, Arizona e Nebraska

Quais estados têm exigência de publicação para a LLC?

Nova York e Nebraska exigem que uma nova LLC publique um aviso de sua abertura em um jornal. O Arizona também exige, a menos que o endereço de rua do agente legal fique em um condado com mais de 800.000 habitantes, onde a comissão o publica online. Nova Jersey não é um deles: as etapas de registro de uma nova LLC não listam nenhum aviso em jornal (New Jersey Division of Revenue; veja como abrir uma LLC em Nova Jersey). Cada estado define seu prazo, o número de publicações, o jornal e a prova.

Os jornais definem suas próprias cobranças pelo aviso, separadas de qualquer taxa do estado. O caso exige mais cuidado quando uma LLC de Nova York já passou do prazo, quando uma LLC aberta em outro lugar está se registrando em Nova York, ou quando um banco, um comprador ou outro estado pede prova de situação regular.

Reúna a data em que os articles entraram em vigor (ou, para uma LLC de outro estado, a data em que Nova York registrou o pedido de autorização), o condado indicado nos articles, o endereço de rua do agente legal ou do escritório designado, o nome exato da LLC como o estado o mostra e qualquer carta do estado sobre a publicação.

Exigência de publicação da LLC de Nova York: o que deve ser publicado e até quando?

Uma LLC de Nova York deve publicar uma cópia de seus articles of organization, ou um aviso do conteúdo deles, uma vez por semana por seis semanas seguidas em dois jornais, e depois entregar um Certificate of Publication em até 120 dias depois que os articles entram em vigor. O escrivão do condado onde fica o escritório da LLC escolhe os jornais: um diário e um semanal (perguntas frequentes do Department of State; LLC Law § 206).

1. Pergunte ao escrivão do condado indicado nos articles quais dois jornais ele designa. Na cidade de Nova York, Manhattan é o condado de New York, o Brooklyn é o condado de Kings e Staten Island é o condado de Richmond; o Bronx e Queens são condados de mesmo nome (Department of State).
2. Prepare o aviso. A seção 206 exige o nome da LLC; a data em que os articles foram entregues (e a data da abertura, se for diferente); o condado do escritório; o endereço de rua do local principal do negócio, se houver; que o Secretary of State é o agente para o recebimento de citações, com o endereço para o envio; qualquer agente registrado; qualquer data final de dissolução; e a natureza ou finalidade do negócio.
3. Publique uma vez por semana por seis semanas seguidas nos dois jornais.
4. Obtenha uma declaração juramentada de publicação de cada jornal.
5. Envie o Certificate of Publication, com as duas declarações juramentadas anexadas e a taxa de $50, à Division of Corporations do Department of State em Albany (endereço nessa página), dentro do prazo de 120 dias.

O nome e a data de entrega no aviso e no certificado devem corresponder exatamente aos registros do Department of State; confira-os no site do Department antes da primeira publicação (Department of State). Seis semanas de publicações, mais o tempo das declarações juramentadas, ocupam boa parte do prazo, então comece cedo. A LLC pode fazer negócios nesse meio-tempo; sua autorização só é suspensa se o prazo acabar sem o certificado entregue (LLC Law § 206). Uma produtora teatral com "limited liability company" no nome é isenta (perguntas frequentes do Department of State). Para o restante da abertura em Nova York, veja como abrir uma LLC em Nova York.

A regra de Nova York vale para uma LLC de outro estado ou para uma PLLC?

Sim. Abrir a LLC em outro estado não evita a regra: uma LLC aberta em outro estado ou país que se registra para fazer negócios em Nova York publica no mesmo calendário. Os 120 dias dela contam do dia em que Nova York registra o pedido de autorização, e os jornais são designados no condado do escritório dela em Nova York. O aviso dela lista mais itens que o de uma LLC doméstica, inclusive onde e quando ela foi aberta, o endereço do escritório na jurisdição de origem e a autoridade da jurisdição de origem que guarda os documentos de abertura (LLC Law § 802). A taxa do Certificate of Publication dela é $50 (perguntas frequentes do Department of State). O próprio registro está em registro em outro estado; a escolha do estado de origem, em em qual estado abrir.

Uma LLC de serviços profissionais de Nova York (PLLC), aberta nos termos da seção 1203, tem o mesmo dever: publicar em até 120 dias depois de entregar os articles, uma vez por semana por seis semanas seguidas em dois jornais designados pelo condado, senão a autorização para fazer negócios é suspensa (LLC Law § 1203). Se uma profissão precisa de uma PLLC está em LLC profissional ou corporação profissional.

Quanto custa a publicação da LLC de Nova York?

O estado cobra $50 para registrar o Certificate of Publication. Os jornais cobram a própria taxa para publicar o aviso (Department of State), e as páginas do Department não listam preços de jornais, então o total depende do condado e dos dois jornais que o escrivão designa.

A lei permite que a LLC publique uma cópia completa dos articles ou um aviso mais curto com os itens exigidos; pergunte a cada jornal designado quanto cobra pelo formato que você escolher antes da primeira publicação. O processamento acelerado do certificado custa a mais e é opcional. Para a conta completa do primeiro ano, veja o custo de uma LLC por estado.

E se uma LLC de Nova York perder o prazo de 120 dias?

A autorização da LLC para exercer, conduzir ou realizar negócios em Nova York fica suspensa desde o fim dos 120 dias até ela entregar o Certificate of Publication. Entregar com atraso cancela a suspensão (LLC Law § 206). Esse prazo vale para LLCs abertas ou autorizadas depois de 1º de junho de 2006 (perguntas frequentes do Department of State). Uma LLC mais antiga segue a seção 206(b) (seção 802(b), se foi aberta em outro estado): ela não precisa publicar de novo se cumpriu as regras anteriores, foi aberta antes de 1º de janeiro de 1999 ou entregou ao Department pelo menos uma declaração juramentada de jornal antes de 1º de junho de 2006; se não, a autorização fica suspensa até ela publicar e entregar do mesmo modo.

A lei limita o dano. A falha não torna inválidos os contratos ou atos da LLC, não a impede de se defender em um processo e não torna os membros ou gerentes pessoalmente responsáveis pelas dívidas da LLC. Ela suspende a autorização; não dissolve a LLC. A seção 206 preserva o direito da LLC de se defender em um processo, mas nada diz sobre propor um, então se uma LLC suspensa pode processar é uma pergunta para um advogado.

Para corrigir, publique agora nos jornais designados pelo escrivão pelas seis semanas seguidas completas; só o prazo é relevado, não as demais etapas. Depois entregue o certificado com as duas declarações juramentadas e a taxa. Se um banco, um comprador ou outro estado quer prova de situação regular, entregue primeiro o certificado e depois peça a prova; veja certificado de situação regular.

Exigência de publicação da LLC do Arizona: quando é necessária?

Somente quando o endereço de rua do agente legal fica em um condado com 800.000 habitantes ou menos. Em um condado maior (as instruções da comissão citam Maricopa e Pima), a comissão inclui a LLC em seu banco de dados online, sem custo (A.R.S. § 10-130; instruções). Não publique antes de a comissão aprovar os articles; a carta de aprovação diz se a publicação é exigida e como (perguntas frequentes da comissão).

Quando é exigido, o aviso deve ser publicado três vezes seguidas, em até 60 dias depois que a Arizona Corporation Commission registra os articles of organization, em um jornal de circulação geral no condado do endereço de rua do agente legal (A.R.S. § 29-3201(G)). O aviso traz os mesmos detalhes que os articles listam: o nome, o endereço principal, o agente legal, se é administrada por membros ou por gerentes e os membros ou gerentes indicados nos articles. A comissão mantém uma lista de jornais que atestaram cumprir a lei, sem recomendar nenhum.

• Declaração juramentada: o jornal a fornece. Entregá-la à comissão é opcional; se não for entregue, guarde-a nos registros da LLC (perguntas frequentes da comissão).
• Alteração dos articles: a maioria das alterações é publicada do mesmo modo em até 60 dias. Mudanças apenas nos nomes ou endereços de membros ou gerentes, no endereço principal ou no agente legal estão isentas (A.R.S. § 29-3202).
• Se o prazo passar: a seção 29-3201 define o dever, mas não prevê multa nem suspensão. O que um aviso tardio exige não está definido na lei; pergunte à comissão.

O restante da abertura no Arizona está em como abrir uma LLC no Arizona.

Exigências de publicação da LLC de Nebraska

Uma LLC de Nebraska deve publicar um aviso de organização por três semanas seguidas em um jornal jurídico de circulação geral perto de seu escritório designado e depois entregar a prova de publicação à Secretaria de Estado (Neb. Rev. Stat. 21-193). A lei não fixa prazo, mas liga os atos da LLC ao aviso: se a LLC publica com atraso pelo período completo e entrega a prova, seus atos antes e depois da publicação são válidos.

O aviso mostra o que o certificado de organização deve informar: o nome da LLC; os endereços de rua e postal de seu escritório designado; o nome e os endereços de seu agente para o recebimento de citações; e, para uma LLC profissional, o serviço profissional (Neb. Rev. Stat. 21-117). Entregar a prova custa $25 online ou $30 no escritório (taxas da Secretaria de Estado).

Alterações do certificado de organização, fusões, conversões e domiciliações exigem um breve resumo publicado do mesmo modo (Neb. Rev. Stat. 21-193).

A publicação afeta os impostos ou o EIN da LLC?

Não. A publicação é uma regra estadual de entregas empresariais; nada nessas leis de publicação muda como a LLC é tributada nem quando vencem suas declarações. O IRS pede que a LLC seja aberta no estado antes de pedir um EIN (IRS); uma LLC é aberta quando seus articles entram em vigor (LLC Law § 203; A.R.S. § 29-3201), e a publicação vem depois, então o EIN não precisa esperar o aviso.

A publicação importa de um modo prático: uma LLC de Nova York com a autorização suspensa pode ter dificuldade para obter o certificado de situação regular que um banco, um comprador ou outro estado pede (certificado de situação regular). Outras entregas depois da abertura estão em depois de abrir a empresa.

Corporações ou outros estados têm uma regra parecida?

As corporações também publicam em dois desses estados. Uma corporação de Nebraska publica o aviso de constituição por três semanas seguidas no condado de seu escritório principal (ou da sede registrada, se não tiver escritório principal em Nebraska) e entrega a prova à Secretaria de Estado (Neb. Rev. Stat. 21-2,229). Uma corporação do Arizona publica seus documentos de constituição em até 60 dias da aprovação, a menos que seu local de negócios conhecido fique em um condado acima do mesmo limite de população, onde a comissão os publica em seu banco de dados (A.R.S. § 10-203; A.R.S. § 10-130). A regra de Nova York abrange LLCs, sociedades em comandita (limited partnerships) e sociedades de responsabilidade limitada (limited liability partnerships); as perguntas frequentes do Department não listam as corporações empresariais (perguntas frequentes do Department of State).

Para outros estados, o guia de abertura de cada um lista qualquer entrega posterior; comece por como abrir uma LLC.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; as taxas estão em dólares americanos.

Uma LLC do Brooklyn aberta em 1º de março

Os articles entram em vigor em 1º de março e indicam o condado de Kings (Brooklyn), então o dia 120 é 29 de junho. No início de março, o proprietário pede ao escrivão do condado de Kings os dois jornais designados e começa o aviso nos dois até meados de março. A sexta semana termina no fim de abril. O proprietário entrega o Certificate of Publication, com as duas declarações juramentadas anexadas, com a taxa de US$50 em maio.

Uma LLC de Nova York que descobre, um ano depois, que não publicou

Um banco pede a uma LLC de um ano uma prova de situação regular, e o proprietário descobre que nunca publicou. A autorização dela está suspensa desde o dia 121, embora os contratos daquele período continuem válidos. Ela publica o aviso por seis semanas nos jornais designados pelo escrivão, entrega o certificado com a taxa de US$50, e a suspensão termina na entrega. Só então ela pede o certificado de situação para o banco.

Uma LLC do Arizona com o agente em um condado menor

A comissão registra os articles em 1º de maio, e a carta dela diz que a publicação é exigida. O dia 60 é 30 de junho. A LLC publica três avisos seguidos em um jornal de circulação geral no condado do agente, terminando no início de junho, e guarda a declaração juramentada do jornal nos seus registros.

E no seu caso?

• Sua LLC de Nova York passou dos 120 dias, ou um banco ou comprador quer prova de situação regular: siga certificado de situação regular e peça ajuda com a abertura da empresa para publicar e entregar na ordem certa.
• Sua LLC do Arizona ou de Nebraska nunca publicou: peça ajuda com a abertura da empresa para publicar com atraso e entregar ou guardar a prova.
• Sua LLC foi aberta em outro estado e agora opera em Nova York: veja registro em outro estado e peça ajuda com a abertura da empresa.
• Você ainda está abrindo a LLC: veja como abrir uma LLC em Nova York, no Arizona ou como abrir uma LLC para outros estados.
• Você está planejando o orçamento do primeiro ano: veja o custo de uma LLC por estado.
• Você quer todos os relatórios e taxas anuais: veja taxas e relatórios anuais de LLC por estado.
• Você é um profissional licenciado: veja LLC profissional ou corporação profissional.