Vérification diligente d'une série A : déclarations à régulariser

Avant la vérification diligente d'une série A, une startup américaine régularise d'abord les déclarations aux pénalités fixes élevées ou qui continuent de grossir : un formulaire 1120 pour chaque année, même sans revenus; le formulaire 5472 lorsqu'une personne étrangère détient 25 % ou plus (25 000 $ par formulaire manquant); et le rapport annuel et la taxe de franchise du Delaware, où une année impayée annule la charte. Suivent les États, la paie, les formulaires 1099, la taxe de vente, les formulaires liés aux actions et toute filiale canadienne.

Tout avis de l'IRS, du Delaware ou d'un État qui fixe une date de réponse passe en tête de liste.

Quelles déclarations manquantes comptent le plus, et dans quel ordre?

Suivez cette liste dans l'ordre, classée selon ce que coûte un oubli et la vitesse à laquelle ce coût augmente.

Devons-nous produire le formulaire 1120 pour les années sans revenus?

Oui. Toute société de type C américaine produit le formulaire 1120 chaque année, « qu'elle ait ou non » un revenu imposable, selon les instructions du formulaire 1120. La pénalité de production tardive est de 5 % de l'impôt impayé par mois, jusqu'à 25 %; une année de perte ne donne donc généralement lieu à aucune pénalité.

Le vrai coût est le temps : sans déclaration, l'IRS peut établir une cotisation « à tout moment » (26 U.S.C. 6501(c)(3)); une fois la déclaration produite, même en retard, le délai habituel est de 3 ans à compter de la production (6501(a)). Et le formulaire 5472 ou 5471 qui devait l'accompagner manque aussi. Ordre de production : rattraper les déclarations d'entreprise non produites. Ce qu'on inscrit pour une année vide : une première déclaration sans revenus.

Un serveur GPU passé en charges avant sa mise en service, ou omis du formulaire 4562, est une correction à une déclaration déjà produite, et non une déclaration manquante : voir radier les serveurs GPU.

Formulaire 5472 : l'avons-nous omis pour un fondateur à l'étranger?

Oui, si une personne étrangère détenait 25 % ou plus, si la société a fait au cours de l'année une opération à déclarer avec ce fondateur et si aucun formulaire 5472 n'a été produit. Une société américaine est une société déclarante si une personne étrangère détient 25 % ou plus des droits de vote ou de la valeur à un moment quelconque de l'année (instructions du formulaire 5472). Elle produit un formulaire 5472 distinct pour chaque partie liée avec qui elle a traité : un prêt du fondateur, un salaire, ou des dépenses que le fondateur a payées pour la société.

La pénalité est de 25 000 $ par formulaire. Si le formulaire manque encore 90 jours après un avis de l'IRS, une pénalité additionnelle de 25 000 $ s'applique pour chaque période de 30 jours. Tant que les renseignements ne sont pas produits, et pendant 3 ans après, la déclaration de l'année reste ouverte; si l'omission avait un motif raisonnable, seuls les éléments liés restent ouverts (6501(c)(8)).

Deux pièges. Un formulaire 1120 produit qui a répondu « Non » à la question 7 de l'annexe K, alors qu'un fondateur à l'étranger détenait le seuil, n'a toujours pas son formulaire 5472. Et un fondateur citoyen ou résident américain, comme un titulaire de la carte verte ou un titulaire de visa imposé comme résident, n'est pas une personne étrangère, même s'il vit à l'étranger. Les demandes d'allègement sont traitées dans déclarations de propriétaires étrangers manquantes.

Notre société du Delaware est-elle en bonne situation?

Seulement si chaque rapport annuel a été produit et toute la taxe de franchise payée. Les rapports et la taxe sont dus au plus tard le 1er mars de l'année suivante. Un rapport en retard coûte 200 $ plus 1,5 % d'intérêts par mois sur la taxe et la pénalité (Division des sociétés du Delaware). Une société qui, pendant 1 an, ne paie pas ou ne produit pas de rapport complet voit sa charte annulée (8 Del. C. article 510).

Depuis le 1er août 2025, le rapport doit indiquer un établissement principal qui n'est pas l'adresse de l'agent enregistré (85 Del. Laws c. 48). Les fondateurs à l'étranger qui utilisaient l'adresse de l'agent doivent en fournir une vraie. Une vérification de statut en ligne n'est pas un certificat de bonne situation (Online Status); pour le certificat, voir rétablir votre société. Une validation d'actions selon l'article 204 ne réduit pas la taxe de franchise des périodes passées.

Une facture élevée calculée sur les actions autorisées est souvent recalculée : voir taxe de franchise du Delaware. Une charte annulée se rétablit à partir de la même page.

Avons-nous omis de nous inscrire dans les États où travaillent nos employés, et devons-nous l'impôt minimum de la Californie?

C'est possible, si un employé travaille ou si un bureau se trouve dans un État où la société ne s'est jamais inscrite. L'inscription suit généralement les employés et les bureaux. Des serveurs dans un centre de données en colocation d'un autre État peuvent aussi compter : voir serveurs dans un centre de données d'un autre État. Les étapes d'inscription sont dans s'inscrire dans un autre État.

La Californie est l'oubli le plus courant. Toute société constituée, inscrite ou faisant des affaires en Californie paie l'impôt minimum de franchise de 800 $ (FTB). Une société du Delaware dirigée depuis la Californie y a son « domicile commercial » et y fait donc des affaires (FTB). Une déclaration de renseignements (Statement of Information) produite en retard ajoute 250 $. L'exception de première année et les autres critères pour faire des affaires sont dans impôt minimum de la Californie.

Avons-nous des comptes de paie et des formulaires 941 dans chaque État où nous payons des gens?

Chaque État où travaille un employé exige généralement ses propres comptes de retenue et d'assurance chômage, en plus des formulaires fédéraux 941 et 940. Le Texas n'a pas d'impôt sur le revenu, mais un employeur déjà assujetti à l'impôt fédéral de chômage (FUTA) devient assujetti à l'assurance chômage du Texas dès qu'il verse un salaire à une personne qui travaille au Texas, et doit s'inscrire dans un délai de 10 jours (Texas Workforce Commission). Les étapes d'inscription sont dans employés dans un autre État.

Aux États-Unis, les dépôts fédéraux en retard coûtent 2 % à 15 % du dépôt (IRS). Les impôts retenus et non versés peuvent être cotisés personnellement contre les responsables au titre de la pénalité de recouvrement de l'impôt détenu en fiducie (Trust Fund Recovery Penalty). Pour rattraper : retard dans les charges sociales.

Avons-nous envoyé un formulaire 1099 à chaque entrepreneur indépendant, et quel seuil s'applique?

Le seuil dépend de la date du paiement. Les paiements jusqu'à la fin de 2025 exigeaient un formulaire 1099-NEC à partir de 600 $ (instructions de 2025); les paiements faits ensuite suivent le seuil de 2 000 $ (instructions actuelles). Un entrepreneur indépendant payé entre les deux montants exigeait un formulaire pour l'année antérieure, mais pas pour la suivante.

Un formulaire manquant coûte 60 $ s'il est produit dans les 30 jours, 130 $ s'il l'est au plus tard le 1er août et 340 $ après. La copie de l'entrepreneur indépendant fait l'objet d'une pénalité distincte (instructions générales). Ces montants visent les formulaires dus à partir de 2026; les formulaires dus plus tôt suivaient des montants un peu plus bas. Produire des formulaires en retard : formulaires en retard pour entrepreneurs indépendants et employés.

Avons-nous omis de percevoir la taxe de vente sur les ressources de calcul GPU ou les logiciels vendus?

C'est possible, si vous avez vendu dans un État qui taxe ces ventes et où vous deviez vous inscrire. Les États qui taxent les ressources de calcul GPU, l'hébergement ou le logiciel en tant que service (SaaS) varient : voir taxe de vente sur l'hébergement et les ressources de calcul GPU et taxe de vente sur le SaaS. Un vendeur qui aurait dû percevoir la taxe la doit généralement lui-même, plus pénalités et intérêts; la facturation ultérieure aux clients et la divulgation volontaire sont traitées dans rattraper la taxe de vente non perçue. Des serveurs achetés sans taxe de vente peuvent être assujettis à la taxe d'utilisation : voir taxe de vente sur les serveurs GPU que vous achetez.

Avons-nous le choix 83(b) de chaque fondateur?

La société devrait conserver une copie signée pour chaque fondateur qui a fait ce choix. Chaque fondateur produit ce choix dans les 30 jours suivant le transfert des actions, par la poste sur le formulaire 15620 ou par déclaration écrite, et doit en remettre une copie à la société. Un choix non produit dans ce délai ne peut plus l'être. Sans choix valide, chaque acquisition des droits est imposée comme un salaire selon la valeur du jour, moins ce que le fondateur a payé; pour un fondateur employé, la société doit alors déclarer un salaire. Choix tardifs ou manquants, et fondateurs au Canada ou à Taïwan : actions des fondateurs dont les droits s'acquièrent.

Formulaire 3921 : qui le produit, quand est-il dû, et que faire s'il manque?

Une société américaine produit un formulaire 3921 pour chaque levée d'option d'achat d'actions incitative (ISO) dans l'année civile (instructions du formulaire 3921). La copie de l'employé est due au plus tard le 31 janvier; la copie de l'IRS est due à la fin de février sur papier ou au plus tard le 31 mars par voie électronique. Dès que la société produit 10 déclarations de renseignements ou plus, tous types confondus, dans une année, elle doit les produire par voie électronique (instructions générales).

Aucun formulaire n'est requis pour un employé étranger non-résident qui n'a jamais eu besoin d'un formulaire W-2 entre l'année de l'attribution et l'année de la levée. Les pénalités sont les mêmes montants par formulaire que pour les formulaires 1099, exigées pour la copie de l'IRS et de nouveau pour la copie de l'employé. Les options d'achat d'actions non statutaires (NSO) ne vont pas sur le formulaire 3921; leur écart de levée est un salaire.

Notre filiale canadienne a-t-elle omis une déclaration T2 ou un formulaire T106, ou la société mère américaine son formulaire 5471?

Les deux pays exigent une déclaration annuelle même sans impôt à payer, plus une déclaration des opérations entre parties liées. Une société résidente du Canada produit une déclaration T2 « pour chaque année d'imposition, même si elle n'a pas d'impôt à payer » (ARC), et le formulaire T106 dès que ses opérations avec la société mère américaine dépassent 1 000 000 C$ (T4012).

Étapes de rattrapage : déclarations de sociétés canadiennes non produites, règles du formulaire T106 et formulaire 5471 pour une filiale étrangère.

Qu'est-ce qui ne fait pas partie de ces régularisations?

Ces travaux distincts ne sont pas des déclarations fiscales : audits, examens et rapports sur la qualité des résultats; évaluations 409A; préparation aux investisseurs et conseils en financement; corrections juridiques du tableau de capitalisation et validations de l'article 204; études de demandes de crédit pour la recherche et de RS&DE; documentation sur les prix de transfert; contrôles à l'exportation.

Exemple

Montants illustratifs en dollars américains, sauf les montants canadiens marqués CAN.

Service infonuagique GPU avec un fondateur à Taipei : 50 000 $ d'exposition liée au formulaire 5472

Un service infonuagique GPU constitué au Delaware en 2024, dont le fondateur majoritaire vit à Taipei, avec des serveurs dans un centre de données en colocation à Dallas. Aucun revenu en 2024; 600 000 $ de ventes de ressources de calcul GPU et une perte en 2025; aucun formulaire 1120 pour l'une ou l'autre année. Le fondateur a prêté 300 000 $ en 2024, et 50 000 $ ont été remboursés en 2025.

• D'abord : les formulaires 1120 de 2024 et de 2025, chacun avec un formulaire 5472. Pénalité de production tardive : 0 $ (pertes). Exposition liée au formulaire 5472 : 2 × 25 000 $ = 50 000 $.
• Ensuite : le Delaware. Le rapport de 2024 a été produit et payé; celui de 2025, dû le 1er mars 2026, n'est pas produit. Avec 10 000 000 d'actions autorisées, l'avis s'élève à 85 165 $. L'autre méthode du Delaware, qui utilise 8 000 000 d'actions émises et l'actif total de 2 000 000 $ inscrit au bilan du formulaire 1120 de 2025, donne un capital présumé à valeur nominale de 2 500 000 $, donc une taxe de 1 200 $, plus les droits de 50 $, la pénalité de 200 $ et 1,5 % par mois sur 1 400 $ (21 $ par mois); voir taxe de franchise du Delaware. Si le rapport est produit et payé au plus tard le 1er mars 2027, la charte n'est pas annulée; si le rapport de 2024 avait aussi été omis, elle le serait déjà.
• Puis : le Texas. Des serveurs dans un centre de données en colocation à Dallas peuvent entraîner une inscription au Texas et des rapports de taxe de franchise du Texas : voir serveurs dans un centre de données d'un autre État.

Startup de puces dirigée depuis San Jose : 800 $ par année d'impôt minimum de la Californie

Constituée au Delaware en 2023, dirigée depuis San Jose, jamais inscrite en Californie.

• Californie : 800 $ pour chaque année où la société y a fait des affaires : 2023, 2024, 2025 et l'année en cours, sans compter les pénalités. L'exception de première année ne s'applique pas à une société qui ne s'est jamais inscrite auprès du Secrétaire d'État de la Californie (instructions du formulaire 100).
• Texas : un ingénieur en télétravail à Austin depuis 2025 exige un compte d'assurance chômage du Texas.
• Formulaires 1099 : deux entrepreneurs indépendants payés 1 500 $ chacun en 2025 exigeaient des formulaires 1099-NEC (seuil de 600 $). Les mêmes paiements en 2026 n'en exigent aucun (2 000 $).
• Formulaire 3921 : trois levées d'options d'achat d'actions incitatives en 2025, sans formulaires. Produits maintenant, après le 1er août : 340 $ × 3 pour l'IRS plus 340 $ × 3 pour les copies des employés, jusqu'à 2 040 $.

Startup de logiciels avec une filiale à Toronto de 1 500 000 $ CAN

Une filiale à part entière de six ingénieurs à Toronto facture à la société mère du Delaware 1 500 000 $ CAN par année pour du développement.

• Canada : une déclaration T2 chaque année et un formulaire T106, puisque les opérations dépassent 1 000 000 $ CAN (en retard : jusqu'à 2 500 $ CAN par année).
• États-Unis : un formulaire 5471 avec chaque formulaire 1120; 10 000 $ par année omise, et le formulaire 1120 de cette année reste ouvert jusqu'à 3 ans après la production du formulaire 5471.

Votre situation est différente?

• Plusieurs années de formulaire 1120 manquent ou de l'impôt est dû : rattraper les déclarations d'entreprise non produites.
• Un avis de pénalité pour le formulaire 5472 est arrivé : déclarations de propriétaires étrangers manquantes et pénalités.
• Des intérêts ou des honoraires ont été versés à des investisseurs ou prêteurs étrangers sans retenue : retenue omise sur les paiements à l'étranger.
• La charte du Delaware est déjà annulée : rétablir votre société.
• La société a émis des SAFE ou des billets convertibles : SAFE et billets convertibles.
• Un fondateur au Canada ou à Taïwan a reçu des actions dont les droits s'acquièrent : actions des fondateurs dont les droits s'acquièrent.
• Les fondateurs veulent que leurs actions donnent droit à l'exclusion du gain : exclusion pour les actions de petite entreprise des startups.
• Les livres suivent la méthode de caisse et doivent changer : passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice.
• Plusieurs de ces lignes s'appliquent à la fois, ou un fondateur étranger et une filiale canadienne sont tous deux en cause : services pour les centres de données et l'infrastructure d'IA.