תוספות חוזרות ורווח לשיקול דעת המוכר (SDE) במכירת עסק

מהן תוספות חוזרות ורווח לשיקול דעת המוכר (SDE), ומי מגדיר אותם?

תוספת חוזרת (add-back) היא עלות שנרשמה בספרים ושקונה לא יישא בה אחרי המכירה, והיא מוחזרת לרווח. רווח לשיקול דעת המוכר (SDE) הוא הסכום הכולל: הרווח, ועוד התגמול וההטבות של בעלים אחד, ריבית, פחת, וההוצאות האישיות והחד-פעמיות שהקונה לא יירש.

SDE הוא מונח שוק שמתווכי עסקים וקונים משתמשים בו כדי להשוות עסקים שהבעלים מנהל. הוא אינו נתון בדוח מס, וגם מדריך המלווים של SBA אינו מגדיר אותו. התייחסו אליו כאל נוהג מקובל ולא ככלל: הקונה או המלווה מחליטים אילו תוספות חוזרות לקבל.

המבחן של המלווה קפדני יותר מהכותרת. בהלוואת SBA 7(a) לרכישת עסק, המדריך מחייב את המלווה להצדיק בכתב כל התאמה לתזרים המזומנים של העסק, והתאמה בלי תמיכה כזו אינה כשירה. בנקים מחוץ לתוכניות SBA קובעים מבחנים משלהם; המדריך מראה מה תוכנית גדולה אחת דורשת.

קונים ומלווים מקבלים תוספת חוזרת שאפשר לעקוב אחריה: שורה אחת לכל פריט, עם שנה, סכום, חשבון ומסמך, החל מהרווח בדוח שהוגש. דוח רווח והפסד (P&L) מעובד מחדש כזה הוא הrecast.

מה הופך מקרה למורכב: מתווך, קונה או מלווה מבקשים SDE או דוח רווח והפסד מעובד מחדש (recast), והספרים שלכם מראים אחד מאלה: הוצאות אישיות שנוכו בדוחות שהוגשו, בני משפחה בשכר, מכירות במזומן שלא הגיעו לבנק או לדוח, בעלים של חברת S ששכרו נמוך, או ספרים שמפגרים או שאינם תואמים את הבנק. כל אחד מהם הוא שיקול דעת שכדאי להכריע עם CPA לפני ששולחים לקונה טבלה.

מה לאסוף: שלושה דוחות מס שהוגשו ודוחות רווח והפסד, דוח רווח והפסד ל-⁠12 החודשים האחרונים, דפי חשבון בנק וכרטיסי אשראי לאותם חודשים, רישומי שכר, ורשימה של פריטים אישיים לפי שנה.

אילו עלויות אפשר להוסיף חזרה?

הוסיפו חזרה עלות רק אם היא הפחיתה את הרווח והקונה לא יישא בה אחרי המכירה. הרשימה של תוספות וניכויים לתזרים המזומנים במדריך של SBA כוללת הוצאות לשיקול דעת המוכר ותגמול בעלות, וגם הכנסה חד-פעמית והוצאות הון שלא מומנו, שאותן מנכים (מדריך SBA).

אצל בעל עסק יחידני, עלות אישית שנרשמה כמשיכת בעלים מעולם לא הפחיתה את הרווח, ולכן אין מה להוסיף חזרה. IRS מתאר חשבון משיכות כמקום שבו בעל עסק יחידני רושם הכנסה עסקית שנמשכה להוצאות אישיות ומשפחתיות (פרסום 334). ישויות אחרות רושמות עלות אישית של בעלים כמשיכה, חלוקה, שכר או הלוואה, והבחירה הזאת קובעת אם הדוח ניכה אותה: ראו הוצאות אישיות ששולמו מחשבון העסק לשותפויות ול-⁠LLC, חברת S וחברת C. רכב שמשמש גם לעסק וגם לשימוש אישי חייב להתחלק (פרסום 334), ולכן מוסיפים חזרה רק את החלק האישי; ראו הוצאות מעורבות. לשכר, לפריטים חד-פעמיים ולמזומן שלא דווח יש סעיף משלהם בהמשך.

אילו תוספות חוזרות קונה או מלווה ידחו?

קונה או מלווה ידחו תוספת חוזרת שאי אפשר לקשור לרישום, או תוספת על עלות שהעסק עדיין יצטרך אחרי המכירה. מדריך SBA מחייב את המלווה להסביר למה כל התאמה נבונה, נחוצה ונתמכת בפעילות השוטפת של העסק, והתאמה בלי תמיכה אינה כשירה (מדריך SBA).

דחיות נפוצות:

• אין הוכחה. נתון בלי דף חשבון, חשבונית או רישום שכר שמאחוריו.
• עלות “חד-פעמית” שחוזרת. שכר טרחה משפטי, תיקונים או תוכנה שמופיעים ברוב השנים הם עלויות תפעול.
• עלות שהעסק עדיין צריך. קרוב משפחה שעובד בדלפק, רכב שמשמש בעבודות, או מנוי שהקונה חייב להמשיך.
• תגמול בעלים בלי תחליף. מישהו צריך לעשות את העבודה של הבעלים, והקונה משלם עבורו.
• הכנסה שאף רישום לא מראה. מכירות במזומן שחסרות גם בהפקדות וגם בדוחות.
• מספרים שונים מהדוח שהוגש בלי הסבר.

מלווה של SBA בודק את הרווח המותאם מול יחס כיסוי. בהלוואת SBA 7(a) לרכישת עסק, המדריך קובע כיסוי שירות חוב מינימלי של 1.25:1 (נמוך יותר כשעסק קיים רוכש עסק אחר): רווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA), כפי שדווח או כפי שהותאם, מחולק בתשלומי ההלוואה אחרי המכירה.

איך קונה או מלווה בודקים תוספת חוזרת?

הם משווים את הטבלה שלכם לדוח שהוגש, להעתק של IRS ממנו, ולבנק. ארבע בדיקות:

מחוץ לתוכניות SBA Express, מלווה של SBA חייב להשיג תדפיסי דוחות מס ולהתאים כל הבדל לנתונים הכספיים של העסק, ובשינוי בעלות הוא חייב לאמת את מה שהמוכר דיווח (מדריך SBA). IRS מוסר למלווה רישומי מס רק בהסכמת הנישום (IRS Income Verification Express Service), ולכן המוכר צריך לאשר את הבקשה. אפשר לראות את אותו רישום קודם: בקשו תדפיס חשבון (הדוח ועוד שינויים מאוחרים) באמצעות טופס ⁦4506-T⁩ והשוו אותו לדוח הרווח והפסד שלכם.

ברכישות גדולות יותר, מלווה של SBA דורש גם בדיקה עצמאית של איכות הרווחים שבונה מחדש את המזומן מדפי החשבון. ראו הכנת ספרים לבדיקת איכות הרווחים, כמה עולה הדוח, ומצד הקונה, בדיקת ספרי המוכר.

העברתי הוצאות אישיות דרך העסק: מה תוספת חוזרת אומרת על הדוחות הקודמים שלי?

תוספת חוזרת על עלות אישית אומרת שהעלות הזאת ישבה בהוצאות שלכם. סעיף 262 אינו מתיר ניכוי להוצאות אישיות, מחיה ומשפחה אלא אם הוראה אחרת מתירה זאת במפורש, וסעיף 162 מתיר רק הוצאות עסק רגילות והכרחיות (סעיף 262; סעיף 162). אם עלות אישית נוכתה כהוצאת עסק, דוח שהוגש ניכה משהו שסעיף 262 אינו מתיר, אלא אם העסק שילם אותה לכם ודיווח עליה כשכר.

אם העלות נרשמה כמשיכה או כחלוקה ולא כהוצאה, דוח העסק לא ניכה אותה, ולכן אין מה להוסיף חזרה. בחברה או בשותפות בדקו גם את צד הבעלים: חלוקה של חברת C היא דיבידנד עד גובה הרווחים וההון שלה (סעיף 301; סעיף 316), וחלוקה מעל בסיס העלות מחברת S או משותפות היא רווח חייב במס (סעיף 1368; סעיף 731). אם היא נוכתה, יש שלוש השלכות:

• מי שקורא את הטבלה שלכם קורא גם את הדוחות שלכם. מלווה משווה בין השניים, ולכן הוא רואה באילו שנים נרשמו העלויות.
• בדרך כלל יש ל-⁠IRS 3 שנים מתאריך הגשת הדוח כדי להעריך מס נוסף. אין מגבלת זמן אם לא הוגש דוח או אם הדוח היה מרמה (סעיף 6501).
• אפשר להטיל קנס על אי-דיוק בשיעור ⁦20%⁩ על החלק בחסר בתשלום שנגרם מרשלנות, מהתעלמות מהכללים או מהצהרת חסר מהותית (IRS). מס נוסף שמופיע בדוח מתוקן מזכה, שהוגש לפני ש-⁠IRS פנה אליכם לראשונה בעניין הדוח, אינו נכלל בקנס, אלא אם הוא נובע מעמדה מרמה (⁦26 CFR 1.6664-2(c)⁩).

תיקון דוח שהוגש הוא החלטה ולא שורה בטבלה. אם לתקן, ועבור אילו שנים, תלוי בסכומים, בשנים שעדיין פתוחות ובשאלה אם העלויות נוכו בכלל. ראו הוצאות אישיות ששולמו מחשבון העסק ותיקון דוח בגלל טעויות בהוצאות עסק, ו-⁠CPA יכול להכריע בכך לפני שהטבלה יוצאת.

מכירות במזומן שלא דווחו הן בעיה אחרת. הכנסה ברוטו היא כל הכנסה, מכל מקור (סעיף 61), ולכן הכנסה שדוח השמיט היא שאלת מס ולא התאמה בהנהלת חשבונות; ראו תיקון דוחות קודמים בגלל הכנסה שהושמטה. למלווה אין רישום שתומך בהכנסות שההפקדות והדוחות אינם מראים.

איך מתייחסים לשכר שלי ולשכר לבני משפחה ב-⁠recast?

האופן שבו השכר שלכם מופיע בספרים תלוי בסוג העסק. SDE סופר תגמול של בעלים אחד, ולכן ה-⁠recast מוסיף אותו חזרה בכל מקום שבו הספרים ניכו אותו.

אחר כך נכו את העלות המלאה של החלפתכם: שכר, מסי שכר של מעסיק והטבות. אם העבודה דורשת מנהל, הרווח של הקונה הוא SDE פחות העלות הזאת. אם בעלים שני או בן או בת זוג עובדים שם גם הם והקונה צריך למלא את התפקיד, נכו גם עבורו שכר שוק (נוהג בשוק, לא כלל). מלווה של SBA בודק גם ששכרו של הקונה מספיק לכסות את התחייבויותיו והוצאות המחיה שלו (מדריך SBA).

חברת S חייבת לשלם לבעל מניות שהוא גם עובד שכר סביר על שירותים לפני חלוקות שאינן שכר, ו-⁠IRS יכול לסווג מחדש תשלומים אחרים לבעלים כשכר (IRS). אם לקחתם שכר קטן וחלוקות גדולות, קונה צפוי לתמחר שכר שוק, וייתכן שייפתחו שאלות על מס שכר בשנים קודמות. ראו משכורת לבעלים של חברת S.

שכר לבני משפחה מנוכה רק כהקצבה סבירה על שירותים שניתנו בפועל (סעיף 162). התקנה בודקת שכר סביר לפי מה שעסקים דומים משלמים בדרך כלל על שירותים דומים בנסיבות דומות.

איך מציגים הכנסה חד-פעמית והוצאות חד-פעמיות?

הציגו כל פריט חד-פעמי בשורה משלו, בשנה שבה קרה: הוסיפו חזרה הוצאה חד-פעמית ונכו הכנסה חד-פעמית. מדריך SBA מונה הכנסה חד-פעמית בין ההתאמות לתזרים המזומנים, ומחייב בדיקת איכות רווחים לתעד הכנסות או הוצאות חד-פעמיות (מדריך SBA).

• הוצאות חד-פעמיות: פשרה בתביעה, נזקי סערה, מעבר משרד.
• הכנסה חד-פעמית: תשלום ביטוח, מענק ממשלתי או החזר זיכוי מס, רווח ממכירת ציוד, עבודה גדולה שלא תחזור.

בדקו את השנים האחרות. פריט דומה ברוב השנים הוא עלות תפעול ולא חד-פעמית. טבלה שמסירה עלויות חד-פעמיות אבל משאירה הכנסה חד-פעמית מנפחת את הרווח, ומלווה שבודק את שני הצדדים יבחין בכך. הוסיפו שורה שמסבירה מה קרה וצרפו את המסמך.

איך מתעדים כל תוספת חוזרת?

תנו לכל תוספת חוזרת שורה אחת:

• שנה: השנה שבה העלות נרשמה.
• סכום: הסכום המדויק, וסך הכול לשנה.
• חשבון: החשבון בספרים שבו היא נמצאת, כדי שהקונה ימצא אותה.
• מה זה היה: שורה אחת; בעלות מעורבת, החלק האישי ואיך חושב (קילומטרים, שעות).
• הוכחה: שורה בדף חשבון, חשבונית, רישום שכר או יומן.

IRS מונה את המסמכים שתומכים ברישומים בספרים: שוברי מכירה, חשבונות ששולמו, חשבוניות, קבלות, שוברי הפקדה ושיקים שנפדו, ששומרים לפי שנה וסוג (פרסום 583). בתוספת חוזרת, ההוכחה מראה שהעלות הייתה אישית או חד-פעמית, ולא רק ששולמה. התחילו כל שנה משורת הרווח בדוח שהוגש, כדי שכל שורה תתאים למה שיש ל-⁠IRS: רווח נקי ב-⁠Schedule C, הכנסה עסקית רגילה בטופס 1065 או ⁦1120-S⁩, או הכנסה חייבת לפני הפסד תפעולי נטו וניכויים מיוחדים בטופס 1120. בטפסים 1065 ו-⁠⁦1120-S⁩ ניכוי סעיף 179 (מחיקה בשנה הראשונה של עלות ציוד) עובר לבעלים ב-⁠Schedule K, מחוץ לשורה הזאת, ולכן מוסיפים חזרה רק את הפחת שהשורה ניכתה (ההוראות לטופס 1065 ולטופס ⁦1120-S⁩). SDE מחושב לפני מס הכנסה, ולכן הוסיפו חזרה כל מס שהספרים ניכו.

הספרים שלי מבולגנים: על כמה שנים עושים recast, והאם מתקנים קודם את הספרים?

recast נפוץ מכסה שלוש שנים ועוד 12 החודשים האחרונים; עסק צעיר יותר עושה recast לכל שנה שיש לו. מדריך SBA מחייב מלווה לנתח את שלושת הדוחות השנתיים האחרונים של העסק הנרכש ואת הדוח הביניים האחרון מול אותה תקופה אשתקד, והוכחת המזומן שלו מכסה את 12 החודשים האחרונים (מדריך SBA).

תקנו קודם את הספרים במה שאפשר, ואז השתמשו בטבלה במה שהספרים אינם יכולים לשנות. הסדר הזה הוא נוהג מקובל ולא כלל:

1. התאימו כל חשבון בנק וכרטיס אשראי לתקופה. ל-⁠recast על ספרים שאינם תואמים את הבנק אין על מה לעמוד; ראו השלמת הנהלת חשבונות באיחור.
2. השאירו שנים שהוגשו תואמות לדוח שהוגש והציגו פריטים אישיים וחד-פעמיים בטבלה. שינוי של שנה שהוגשה הוא חלק מהחלטת התיקון שלמעלה.
3. בשנה שעוד לא הוגשה, רשמו עלויות אישיות כמות שהן לפני הגשת הדוח (משיכת בעלים, ובחברה שכר, חלוקה או הלוואה), כך ש-⁠12 החודשים האחרונים ידרשו פחות תוספות חוזרות.
4. בנו את הטבלה, והתחילו כל שנה מהרווח בדוח.
5. אם הספרים בשיטת מזומן והקונה רוצה שיטת צבירה, ראו מעבר משיטת מזומן לשיטת צבירה.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד ומשתמשות בדולרים אמריקאיים.

חברת אינסטלציה עם רווח ב-⁠Schedule C

ב-⁠Schedule C של בעל עסק יחידני מופיע רווח של ⁦$120,000⁩. ה-⁠recast:

לא מוסיפים חזרה שכר בעלים, כי הרווח של בעל עסק יחידני כבר כולל אותו. כאן ⁦$11,400⁩ של עלויות הרכב והטלפונים נוכו בדוחות שהוגשו, ולכן רישומם אומר לקונה שהדוחות האלה ניכו עלויות אישיות. על המוכר לדבר עם CPA לפני ששותפים את הטבלה.

חברת S שהבעלים שלה מוחלף

חברת S מציגה רווח של ⁦$140,000⁩ אחרי ⁦$60,000⁩ שכר בעלים (שכר ועוד מס השכר של המעסיק עליו). הוספה חזרה של השכר הזה נותנת SDE של ⁦$200,000⁩. קונה שחייב לשכור מנהל ב-⁦$90,000⁩ כולל מס שכר והטבות מתאים את הרווח ל-⁦$110,000⁩ (⁦140,000 + 60,000⁩ - 90,000). שכר הבעלים מוחלף ולא רק מתווסף חזרה.

מכירות במזומן שלא הופקדו

בעלים רוצה להוסיף חזרה ⁦$20,000⁩ של מכירות במזומן שלא הופקדו ולא דווחו. ההפקדות והדוחות אינם מראים אותן, ולכן למלווה אין רישום שתומך בהן. זו הכנסה ולא עלות, והיא מעלה שאלת מס שמקומה אצל CPA לפני כל רישום.

המצב שלכם שונה?

• מתווך, קונה או מלווה ביקשו SDE או דוח רווח והפסד מעובד מחדש, ועלויות אישיות, שכר למשפחה או מכירות במזומן עוברים דרך הספרים: אילו פריטים הם תוספות חוזרות אמיתיות, מה עושים בדוחות שכבר הוגשו, ואיך מציגים את המספרים לפני הצעה, כל אלה שיקולי דעת שתלויים בדוחות וברישומים שלכם. ראו עזרה בהנהלת חשבונות ל-⁠recast ולספרים שמאחוריו.
• מכירות במזומן או כסף “מחוץ לספרים”: ראו רישומי מכירות בעסק מזומן ותיקון דוחות קודמים בגלל הכנסה שהושמטה.
• חברת S או חברת C שלכם שילמה חשבונות אישיים שלכם: ראו חברת S ששילמה הוצאות אישיות או חברת C ששילמה הוצאות בעלים.
• בני משפחה קיבלו שכר במזומן או בלי שכר רשמי: ראו שכר לבני משפחה בחברת S.
• הספרים שלכם מפגרים בחודשים או בשנים, או שאינם תואמים את הבנק או את הדוחות שהוגשו: התחילו בהשלמת הנהלת חשבונות באיחור ובהכנת ספרים לבדיקת איכות הרווחים, וראו עזרה בהנהלת חשבונות.
• אתם רוצים לדעת מה המס על המכירה ואיך מחלקים את המחיר: ראו מכירת העסק.
• אתם הקונים: ראו בדיקת ספרי המוכר לפני הרכישה.