Khoản cộng lại (add-back) và SDE khi bán doanh nghiệp nhỏ

Khoản cộng lại (add-back) và lợi nhuận tùy ý của người bán (SDE) là gì, và ai định nghĩa chúng?

Khoản cộng lại (add-back) là một chi phí trong sổ sách mà người mua sẽ không còn phải gánh sau khi mua, được cộng trở lại vào lợi nhuận. Lợi nhuận tùy ý của người bán (SDE) là tổng số: lợi nhuận, cộng khoản chi trả và phúc lợi cho một chủ sở hữu, tiền lãi, khấu hao, và các chi phí cá nhân hoặc chỉ xảy ra một lần mà người mua sẽ không thừa hưởng.

SDE là thuật ngữ thị trường mà nhà môi giới doanh nghiệp và người mua dùng để so sánh các doanh nghiệp do chủ sở hữu trực tiếp điều hành. Đây không phải con số trên tờ khai thuế, và sổ tay dành cho bên cho vay của SBA cũng không định nghĩa nó. Hãy coi đó là thông lệ, không phải quy tắc: người mua hoặc bên cho vay quyết định chấp nhận khoản cộng lại nào.

Tiêu chuẩn của bên cho vay chặt hơn tên gọi. Với khoản vay SBA 7(a) để mua doanh nghiệp, sổ tay yêu cầu bên cho vay giải trình bằng văn bản từng khoản điều chỉnh đối với dòng tiền của doanh nghiệp, và khoản điều chỉnh thiếu chứng từ thì không đủ điều kiện. Các ngân hàng ngoài chương trình SBA tự đặt tiêu chuẩn riêng; sổ tay cho thấy một chương trình lớn đòi hỏi những gì.

Người mua và bên cho vay chấp nhận khoản cộng lại mà họ truy ra được: mỗi khoản một dòng, ghi năm, số tiền, tài khoản và một chứng từ, bắt đầu từ lợi nhuận trên tờ khai đã nộp. Báo cáo kết quả kinh doanh (P&L) được lập lại như vậy gọi là bảng điều chỉnh lại (recast).

Khi nào trường hợp không còn đơn giản: nhà môi giới, người mua hoặc bên cho vay yêu cầu SDE hay bảng P&L điều chỉnh lại, và sổ sách của bạn có một trong các điểm sau: chi phí cá nhân đã được khấu trừ trên tờ khai đã nộp, người thân có tên trong bảng lương, doanh thu tiền mặt chưa vào ngân hàng hay tờ khai, chủ sở hữu S corporation nhận lương thấp, hoặc sổ sách còn chậm hay không khớp với ngân hàng. Mỗi điểm là một quyết định cần chốt với CPA trước khi gửi bảng kê cho người mua.

Cần chuẩn bị: ba năm tờ khai đã nộp và P&L, P&L của 12 tháng gần nhất, sao kê ngân hàng và thẻ cho cùng các tháng, hồ sơ lương, và danh sách các khoản cá nhân theo từng năm.

Tôi được cộng lại những chi phí nào?

Chỉ cộng lại một chi phí nếu nó đã làm giảm lợi nhuận của bạn và người mua sẽ không có chi phí đó sau khi mua. Danh sách các khoản cộng và trừ vào dòng tiền trong sổ tay SBA nêu chi phí tùy ý của người bán và thù lao của chủ sở hữu, đồng thời nêu cả thu nhập không lặp lại và chi đầu tư chưa có nguồn vốn, là những khoản phải trừ ra (sổ tay SBA).

Với chủ doanh nghiệp một chủ, chi phí cá nhân ghi vào khoản rút tiền của chủ sở hữu chưa bao giờ làm giảm lợi nhuận, nên không có gì để cộng lại. IRS mô tả tài khoản rút tiền (drawing account) là nơi chủ doanh nghiệp một chủ ghi thu nhập kinh doanh đã rút để chi cho nhu cầu cá nhân và gia đình (Publication 334). Các loại hình khác ghi chi phí cá nhân của chủ sở hữu là khoản rút tiền, khoản phân phối, tiền lương hoặc khoản vay, và lựa chọn đó quyết định tờ khai có khấu trừ khoản này hay không: xem chi phí cá nhân trả từ tài khoản doanh nghiệp cho hợp danh và LLC, S corporation và C corporation. Xe vừa dùng cho kinh doanh vừa dùng cá nhân phải được chia (Publication 334), nên chỉ cộng lại phần dùng cá nhân; xem chi phí dùng chung. Tiền lương, khoản chỉ xảy ra một lần và tiền mặt chưa khai đều có phần riêng bên dưới.

Người mua hoặc bên cho vay sẽ từ chối những khoản cộng lại nào?

Người mua hoặc bên cho vay từ chối khoản cộng lại mà họ không truy ra được hồ sơ, hoặc khoản mà doanh nghiệp vẫn cần sau khi bán. Sổ tay SBA yêu cầu bên cho vay giải thích vì sao mỗi khoản điều chỉnh là thận trọng, cần thiết và được hỗ trợ bởi hoạt động liên tục của doanh nghiệp, và khoản điều chỉnh thiếu chứng từ thì không đủ điều kiện (sổ tay SBA).

Những lý do từ chối thường gặp:

• Không có chứng từ. Một con số không có sao kê, hóa đơn hay hồ sơ lương đứng sau.
• Chi phí "chỉ một lần" nhưng lặp lại. Phí pháp lý, sửa chữa hay phần mềm xuất hiện hầu hết các năm là chi phí vận hành.
• Chi phí doanh nghiệp vẫn cần. Một người thân đứng quầy, một chiếc xe dùng cho công việc, hoặc một gói đăng ký mà người mua phải giữ.
• Lương của chủ sở hữu mà không có người thay thế. Phải có người làm công việc của chủ sở hữu, và người mua phải trả tiền cho việc đó.
• Thu nhập không có hồ sơ nào cho thấy. Doanh thu tiền mặt không có trong cả tiền gửi ngân hàng lẫn tờ khai.
• Con số khác với tờ khai đã nộp mà không có lời giải thích.

Bên cho vay SBA kiểm tra lợi nhuận đã điều chỉnh theo một hệ số khả năng trả nợ. Với khoản vay SBA 7(a) để mua doanh nghiệp, sổ tay đặt mức hệ số khả năng trả nợ (debt service coverage) tối thiểu là 1,25:1 (thấp hơn khi một doanh nghiệp hiện có mua doanh nghiệp khác): lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao và phân bổ (EBITDA), theo số báo cáo hoặc số đã điều chỉnh, chia cho các khoản trả nợ sau khi bán.

Người mua hoặc bên cho vay kiểm tra khoản cộng lại như thế nào?

Họ so bảng kê của bạn với tờ khai đã nộp, bản sao của IRS và ngân hàng. Bốn bước kiểm tra:

Ngoài các chương trình SBA Express, bên cho vay SBA phải lấy bản sao tờ khai (return transcript) và đối chiếu mọi khác biệt với dữ liệu tài chính của doanh nghiệp, và với việc chuyển quyền sở hữu thì phải xác thực những gì người bán đã báo cáo (sổ tay SBA). IRS chỉ cung cấp hồ sơ thuế cho bên cho vay khi người nộp thuế đồng ý (IRS Income Verification Express Service), nên người bán phải ủy quyền cho yêu cầu đó. Bạn có thể xem trước chính hồ sơ này: hãy yêu cầu bản sao hồ sơ tài khoản (record of account transcript, gồm tờ khai và các thay đổi sau đó) bằng Form 4506-T rồi so với P&L của bạn.

Với các thương vụ mua lớn hơn, bên cho vay SBA còn yêu cầu một đánh giá chất lượng lợi nhuận (quality of earnings review) độc lập, dựng lại dòng tiền từ sao kê ngân hàng. Xem chuẩn bị sổ sách cho đánh giá chất lượng lợi nhuận, chi phí của báo cáo này, và, từ phía người mua, kiểm tra sổ sách của người bán.

Tôi đã đưa chi phí cá nhân qua doanh nghiệp: khoản cộng lại nói gì về các tờ khai trước đây của tôi?

Khoản cộng lại cho một chi phí cá nhân cho thấy chi phí đó nằm trong chi phí của bạn. Section 262 không cho khấu trừ chi phí cá nhân, sinh hoạt hay gia đình, trừ khi một quy định khác cho phép rõ ràng, còn section 162 chỉ cho khấu trừ các chi phí kinh doanh thông thường và cần thiết (section 262; section 162). Nếu một chi phí cá nhân đã được khấu trừ như chi phí kinh doanh, thì tờ khai đã nộp đã khấu trừ một khoản mà section 262 không cho phép, trừ khi doanh nghiệp đã trả khoản đó cho bạn và khai là tiền lương.

Nếu khoản chi đi vào khoản rút tiền hoặc khoản phân phối thay vì chi phí, thì tờ khai của doanh nghiệp không khấu trừ nó, nên không có gì để cộng lại. Với công ty hoặc hợp danh, hãy kiểm tra cả phía chủ sở hữu: khoản phân phối của C corporation là cổ tức trong phạm vi lợi nhuận và quỹ tích lũy (earnings and profits) của công ty (section 301; section 316), và khoản vượt giá gốc tính thuế từ S corporation hoặc hợp danh là lãi chịu thuế (section 1368; section 731). Nếu khoản đó đã được khấu trừ, có ba hệ quả:

• Người đọc bảng kê của bạn cũng đọc tờ khai của bạn. Bên cho vay so hai thứ với nhau, nên họ thấy năm nào có các chi phí đó.
• IRS nhìn chung có 3 năm kể từ ngày nộp tờ khai để ấn định thêm thuế. Không có giới hạn thời gian nếu chưa nộp tờ khai hoặc tờ khai có gian lận (section 6501).
• Có thể bị tiền phạt liên quan đến độ chính xác ở mức 20% trên phần thuế khai thiếu do cẩu thả, bỏ qua quy tắc hoặc khai thiếu đáng kể (IRS). Khoản thuế phát sinh thêm trên tờ khai điều chỉnh đủ điều kiện, nộp trước khi IRS lần đầu liên hệ bạn về tờ khai đó, không bị tính vào tiền phạt, trừ khi xuất phát từ một lập trường gian lận (26 CFR 1.6664-2(c)).

Sửa một tờ khai đã nộp là một quyết định, không phải một dòng trong bảng kê. Có điều chỉnh hay không, và cho những năm nào, tùy vào số tiền, các năm còn mở và việc các chi phí có thật sự được khấu trừ hay không. Xem chi phí cá nhân trả từ tài khoản doanh nghiệp và điều chỉnh tờ khai vì sai sót chi phí kinh doanh, và CPA có thể chốt việc này trước khi bảng kê được gửi đi.

Doanh thu tiền mặt chưa khai là vấn đề khác. Tổng thu nhập gồm mọi khoản thu nhập từ bất kỳ nguồn nào (section 61), nên thu nhập bị bỏ khỏi tờ khai là vấn đề thuế, không phải điều chỉnh ghi sổ; xem điều chỉnh vì thu nhập bị bỏ khỏi các tờ khai trước. Bên cho vay không có hồ sơ nào để chứng minh khoản doanh thu mà tiền gửi và tờ khai không thể hiện.

Trong bảng điều chỉnh lại, tôi xử lý tiền lương của chính mình và tiền lương trả cho người thân như thế nào?

Khoản chi trả cho bạn xuất hiện trong sổ sách thế nào tùy vào loại hình doanh nghiệp. SDE tính khoản chi trả cho một chủ sở hữu, nên bảng điều chỉnh lại cộng khoản đó vào ở bất cứ nơi nào sổ sách đã khấu trừ nó.

Sau đó trừ toàn bộ chi phí thay thế bạn: tiền lương, thuế lương của người sử dụng lao động và phúc lợi. Nếu công việc cần một quản lý, lợi nhuận của người mua là SDE trừ chi phí đó. Nếu có chủ sở hữu thứ hai hoặc vợ/chồng cũng làm việc ở đó và người mua phải lấp vị trí này, hãy trừ cả mức lương thị trường cho vị trí đó (đây là thông lệ thị trường, không phải quy tắc). Bên cho vay SBA cũng kiểm tra khoản thu nhập của chính người mua có đủ để trang trải nghĩa vụ và chi phí sinh hoạt hay không (sổ tay SBA).

S corporation phải trả cho cổ đông là nhân viên một mức thù lao hợp lý cho dịch vụ trước khi phân phối các khoản không phải tiền lương, và IRS có thể phân loại lại các khoản khác trả cho chủ sở hữu thành tiền lương (IRS). Nếu bạn nhận lương thấp và phân phối lớn, người mua nhiều khả năng sẽ tính theo mức lương thị trường, và thuế lương trong quá khứ có thể thành một câu hỏi. Xem lương của chủ sở hữu S corporation.

Tiền lương trả cho người thân chỉ được khấu trừ như một khoản hợp lý cho dịch vụ thực sự đã cung cấp (section 162). Quy định xác định mức trả hợp lý theo những gì các doanh nghiệp tương tự thường trả cho dịch vụ tương tự trong hoàn cảnh tương tự.

Tôi trình bày thu nhập và chi phí chỉ xảy ra một lần như thế nào?

Hãy ghi mỗi khoản chỉ xảy ra một lần trên một dòng riêng, vào đúng năm nó xảy ra: cộng lại chi phí một lần và trừ đi thu nhập một lần. Sổ tay SBA liệt kê thu nhập không lặp lại trong các khoản điều chỉnh dòng tiền và yêu cầu đánh giá chất lượng lợi nhuận ghi lại doanh thu hoặc chi phí không lặp lại (sổ tay SBA).

• Chi phí chỉ một lần: khoản bồi thường trong vụ kiện, thiệt hại do bão, chi phí chuyển địa điểm.
• Thu nhập chỉ một lần: khoản bảo hiểm chi trả, khoản tài trợ của chính phủ hoặc khoản hoàn tín thuế, lãi khi bán thiết bị, một hợp đồng lớn sẽ không lặp lại.

Hãy kiểm tra các năm khác. Một khoản tương tự xuất hiện hầu hết các năm là chi phí vận hành, không phải khoản một lần. Bảng kê loại bỏ chi phí một lần nhưng giữ thu nhập một lần sẽ phóng đại lợi nhuận, và bên cho vay kiểm tra cả hai phía sẽ nhận ra. Hãy thêm một dòng nêu điều đã xảy ra và đính kèm chứng từ.

Tôi lập chứng từ cho từng khoản cộng lại như thế nào?

Mỗi khoản cộng lại một dòng:

• Năm: năm chi phí được ghi sổ.
• Số tiền: số tiền chính xác, và tổng của năm.
• Tài khoản: tài khoản trong sổ sách nơi khoản đó nằm, để người mua tìm được.
• Đó là gì: một dòng; với chi phí dùng chung, ghi phần dùng cá nhân và cách tính (số dặm, số giờ).
• Chứng từ: một dòng sao kê, hóa đơn, hồ sơ lương hoặc nhật ký.

IRS liệt kê các chứng từ hỗ trợ các mục trong sổ sách của bạn: phiếu bán hàng, hóa đơn đã thanh toán, hóa đơn, biên lai, phiếu gửi tiền và séc đã hủy, được lưu theo năm và loại (Publication 583). Với khoản cộng lại, chứng từ phải cho thấy chi phí là cá nhân hoặc chỉ một lần, chứ không chỉ cho thấy nó đã được trả. Hãy bắt đầu mỗi năm từ dòng lợi nhuận trên tờ khai đã nộp để mọi dòng khớp với những gì IRS có: lợi nhuận ròng trên Schedule C, thu nhập kinh doanh thông thường trên Form 1065 hoặc Form 1120-S, hoặc thu nhập chịu thuế trước khoản lỗ hoạt động ròng và các khoản khấu trừ đặc biệt trên Form 1120. Trên Form 1065 và Form 1120-S, khoản khấu trừ section 179 (khấu trừ toàn bộ chi phí thiết bị ngay trong năm đầu) được chuyển cho chủ sở hữu trên Schedule K, nằm ngoài dòng đó, nên chỉ cộng lại phần khấu hao mà dòng đó đã khấu trừ (xem hướng dẫn Form 1065 và Form 1120-S). SDE được tính trước thuế thu nhập, nên hãy cộng lại khoản thuế thu nhập mà sổ sách đã khấu trừ.

Sổ sách của tôi lộn xộn: tôi điều chỉnh lại mấy năm, và có phải sửa sổ sách trước không?

Bảng điều chỉnh lại thông thường bao gồm ba năm cộng 12 tháng gần nhất; doanh nghiệp mới hơn thì điều chỉnh lại mọi năm đã có. Sổ tay SBA yêu cầu bên cho vay phân tích báo cáo cuối năm của ba năm gần nhất và báo cáo giữa kỳ mới nhất của doanh nghiệp được mua, so với cùng kỳ năm trước, và phần chứng minh dòng tiền bao gồm 12 tháng gần nhất (sổ tay SBA).

Hãy sửa sổ sách trước ở những chỗ có thể, rồi dùng bảng kê cho những gì sổ sách không thể thay đổi. Thứ tự này là thông lệ, không phải quy tắc:

1. Đối chiếu mọi tài khoản ngân hàng và thẻ trong kỳ. Bảng điều chỉnh lại dựa trên sổ sách không khớp với ngân hàng thì không có chỗ dựa; xem làm bù sổ sách quá hạn.
2. Giữ các năm đã nộp khớp với tờ khai đã nộp và thể hiện các khoản cá nhân và khoản một lần trên bảng kê. Thay đổi một năm đã nộp là một phần của quyết định điều chỉnh tờ khai nêu trên.
3. Với năm chưa nộp tờ khai, hãy ghi chi phí cá nhân đúng bản chất trước khi nộp tờ khai (khoản rút tiền của chủ sở hữu, hoặc với công ty là tiền lương, khoản phân phối hay khoản vay), để 12 tháng gần nhất cần ít khoản cộng lại hơn.
4. Lập bảng kê, bắt đầu mỗi năm từ lợi nhuận trên tờ khai.
5. Nếu sổ sách theo phương pháp tiền mặt mà người mua muốn dồn tích, xem chuyển từ kế toán tiền mặt sang dồn tích.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ.

Công ty sửa ống nước có lợi nhuận trên Schedule C

Schedule C của một chủ doanh nghiệp một chủ cho thấy lợi nhuận $120.000. Bảng điều chỉnh lại:

Không cộng thêm lương của chủ sở hữu, vì lợi nhuận của chủ doanh nghiệp một chủ đã bao gồm khoản đó. Ở đây, $11.400 chi phí xe và điện thoại đã được khấu trừ trên các tờ khai đã nộp, nên việc liệt kê chúng cho người mua biết rằng các tờ khai đó đã khấu trừ chi phí cá nhân. Người bán nên trao đổi với CPA trước khi chia sẻ bảng kê.

S corporation có chủ sở hữu được thay thế

Một S corporation có lợi nhuận $140.000 sau khi trừ $60.000 khoản chi trả cho chủ sở hữu (tiền lương cộng thuế lương của người sử dụng lao động trên khoản đó). Cộng lại khoản chi trả này cho SDE là $200.000. Người mua phải thuê một quản lý với tổng chi phí $90.000, đã gồm thuế lương và phúc lợi, sẽ điều chỉnh lợi nhuận về $110.000 (140.000 + 60.000 - 90.000). Khoản chi trả cho chủ sở hữu được thay thế, không chỉ đơn giản là cộng lại.

Doanh thu tiền mặt chưa gửi vào ngân hàng

Một chủ sở hữu muốn cộng lại $20.000 doanh thu tiền mặt chưa gửi vào ngân hàng và chưa khai. Tiền gửi ngân hàng và tờ khai không thể hiện khoản này, nên bên cho vay không có hồ sơ nào để chứng minh. Đó là thu nhập, không phải chi phí, và nó đặt ra một vấn đề thuế cần trao đổi với CPA trước khi đưa vào bất kỳ bản chào bán nào.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Nhà môi giới, người mua hoặc bên cho vay đã yêu cầu SDE hoặc bảng P&L điều chỉnh lại, và chi phí cá nhân, tiền lương cho người thân hay doanh thu tiền mặt đi qua sổ sách: khoản nào là khoản cộng lại thật sự, xử lý các tờ khai đã nộp ra sao, và trình bày số liệu thế nào trước khi nhận đề nghị mua đều là các quyết định tùy vào tờ khai và hồ sơ của bạn. Xem hỗ trợ ghi sổ kế toán cho bảng điều chỉnh lại và sổ sách phía sau nó.
• Doanh thu tiền mặt hoặc tiền "ngoài sổ sách": xem hồ sơ doanh thu của doanh nghiệp thu tiền mặt và điều chỉnh vì thu nhập bị bỏ khỏi các tờ khai trước.
• S corporation hoặc C corporation của bạn đã trả các hóa đơn cá nhân của bạn: xem S corporation trả chi phí cá nhân hoặc C corporation trả chi phí của chủ sở hữu.
• Người thân được trả bằng tiền mặt hoặc không qua bảng lương: xem trả lương cho người thân trong S corporation.
• Sổ sách của bạn chậm vài tháng hoặc vài năm, hoặc không khớp với ngân hàng hay tờ khai đã nộp: hãy bắt đầu với làm bù sổ sách quá hạn và chuẩn bị sổ sách cho đánh giá chất lượng lợi nhuận, và xem hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn muốn biết thuế khi bán và cách chia giá bán: xem bán doanh nghiệp của bạn.
• Bạn là người mua: xem kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.