כך ממוסה חברת S ואיך מגישים את טופס 1120-S

האם חברת S משלמת מס הכנסה בעצמה, או שהרווח ממוסה פעמיים?

חברת S בארצות הברית בדרך כלל אינה משלמת מס הכנסה פדרלי על הרווח העסקי הרגיל שלה. הרווח עובר לבעלי המניות וממוסה בדוחות שלהם, ולכן חלוקת מזומן מאוחרת יותר בדרך כלל אינה ממוסה שוב, כל עוד היא מכוסה בבסיס העלות של המניות. IRS: חברות S.

בחירה במעמד S משנה את הטיפול הפדרלי במס בלבד. לפי דיני המדינה חברה נשארת חברה, ו-LLC זכאית שבחרה במעמד S נשארת LLC. בעוד הבחירה בתוקף, שתיהן מגישות טופס 1120-S, מנהלות שכר לעובדים, ועשויות לחוב במס פדרלי על הכנסות מסוימות או על פריטי השבה (recapture). מדינות עשויות למסות את העסק גם הן. חברה שהייתה בעבר חברת C דורשת זהירות מיוחדת, כי רווחים ישנים עלולים להפוך תשלום לבעלי המניות לדיבידנד חייב במס. IRS: כללי הגשה ל-LLC; IRS: הוראות לטופס 1120-S.

איך הרווח מגיע לדוחות המס של בעלי המניות?

כל בעל מניות בחברת S מדווח על חלקו בהכנסת החברה, גם אם החברה השאירה אצלה כל דולר. החלק נקבע בדרך כלל לפי הבעלות היומית במניות ולא לפי הכסף שנמשך. אם בעל מניות יוצא לגמרי, החברה ובעלי המניות המושפעים רשאים לבחור לפי סעיף 1377(a)(2) בסגירת ספרים (closing of the books). בחירת העברה מזכה (qualifying disposition) מתאימה לשינויים גדולים מסוימים במניות, ודורשת הסכמה של כל בעלי המניות. כל אחת מהבחירות דורשת הצהרה מצורפת לטופס 1120-S מקורי או מתוקן שהוגש במועד. החברה מדווחת על חלקו של כל בעלים בטופס K-1. מכיוון שאפשר לחוב במס בלי לקבל כסף, ייתכן שבעלים יצטרכו להגדיל את ניכוי המס במקור משכרם או לשלם מקדמות מס. IRS: הוראות לטופס 1120-S; IRS: מקדמות מס.

רווח עסקי רגיל בתיבה 1 של טופס K-1 עובר בדרך כלל ל-Schedule E בטופס 1040 של בעל מניות שהוא אדם פרטי. לתוצאות משכירות, ריבית, רווחי הון, ניכויים וזיכויים יש הוראות נפרדות ב-K-1. חלקו של בעל המניות בהכנסת חברת S אינו הכנסה מעבודה עצמאית, אבל שכר שמשולם לבעל מניות שהוא גם עובד כפוף לכללי השכר. הפסד שמופיע ב-K-1 אינו ניתן לניכוי אוטומטית: עדיין חלים בסיס העלות ומגבלות נוספות. להגבלות האלה ראו הפסדים עסקיים. IRS: הוראות לטופס K-1; IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

איך ממוסות חלוקות מחברת S?

חלוקת מזומן מחברת S שאין בה רווחים צבורים מתקופת חברת C היא בדרך כלל החזר השקעה פטור ממס, עד גובה בסיס העלות של המניות של בעל המניות. החלוקה מקטינה את הבסיס הזה, אבל אינה מקטינה את הרווח שכבר דווח בדוח של בעל המניות. בסיס חוב אינו מגן על חלוקה מפני מס. US Code: סעיף 1368; IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

אם לחברת S יש רווחים צבורים (accumulated earnings and profits) משנים שבהן הייתה חברת C, חלק מהחלוקה יכול להיות דיבידנד חייב במס. בדרך כלל החלוקות נזקפות קודם לחשבון ההתאמות הצבורות (accumulated adjustments account) משנות ה-S, ורק אחר כך לרווחים הישנים של חברת C. בהסכמת כל בעלי המניות, החברה יכולה לבחור בזקיפה של הרווחים הישנים קודם, על ידי צירוף הצהרה לטופס 1120-S מקורי או מתוקן שהוגש במועד. דיבידנד מדווחים בדרך כלל בטופס 1099-DIV ולא כחלוקה רגילה ב-K-1. חלוקת נכס שהתייקר עלולה גם ליצור רווח ברמת החברה, שעובר לבעלים. US Code: סעיף 1368; IRS: הוראות לטופס 1120-S; IRS: הוראות ל-Schedule D.

מהו בסיס העלות של בעל המניות, ואיך עוקבים אחריו?

בסיס העלות של בעל המניות הוא ההשקעה המצטברת לצורכי מס במניות חברת S ובהלוואות ישירות לחברה. בסיס עלות המניות קובע אם חלוקה שאינה דיבידנד חייבת במס. בסיס עלות המניות יחד עם בסיס חוב זכאי יכולים לתמוך בניכוי הפסד. את חישוב הבסיס חייב לנהל בעל המניות ולא החברה. IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

מניות שנרכשו מתחילות בדרך כלל בעלות הרכישה שלהן. מניות שהתקבלו תמורת נכס שהועבר לחברה מתחילות בדרך כלל בבסיס המס שעובר עם הנכס, מותאם להתחייבויות שהחברה נוטלת על עצמה ולרווח שהוכר. מוסיפים את חלקכם בהכנסה החייבת ובהכנסה הפטורה ממס. אחר כך מפחיתים חלוקות, הוצאות שאינן מותרות בניכוי והפסדים, לפי הסדר הנדרש. הבסיס אינו יכול לרדת מתחת לאפס. שמרו את לוח הבסיס משנה קודמת, כל טופס K-1, רישומי ההשקעות בחברה והחלוקות, ומסמכי ההלוואות. טופס K-1 מדווח על הפעילות אבל אינו קובע אם החלוקה שלכם חייבת במס. IRS: הוראות לטופס 7203; IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

הלוואה אמיתית שניתנה ישירות על ידי בעל המניות יכולה ליצור בסיס חוב לצורך הפסדים. הלוואה שבנק נתן לחברה אינה הופכת לבסיס חוב של בעל המניות רק משום שהוא ערב לה. בסיס מערבות נוצר בדרך כלל רק כשבעל המניות משלם בפועל לפי הערבות. אם הפסדים הקטינו את הבסיס של הלוואת בעל מניות, פירעון ההלוואה עלול להיות חייב במס, ולכן יש לעקוב אחר הבסיס שנותר בכל הלוואה. מגישים טופס 7203 כשמדווחים על הפסד מצרפי מחברת S, מקבלים חלוקה שאינה דיבידנד או פירעון הלוואה, או מוכרים מניות. IRS: הוראות לטופס 7203; IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

מה קורה אם החלוקה גדולה מבסיס עלות המניות שלי?

בחברת S שאין בה רווחים צבורים מתקופת חברת C, החלק שמעבר לבסיס עלות המניות הוא בדרך כלל רווח הון, שמדווחים עליו בטופס 8949 וב-Schedule D בדוח של בעל המניות. בסיס חוב אינו יכול לספוג את העודף. תקופת ההחזקה במניות קובעת אם הרווח לטווח קצר או לטווח ארוך. IRS: הוראות לטופס K-1; IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב.

מחשבים את בסיס עלות המניות אחרי הוספת הכנסת השנה ולפני הפחתת חלוקות השנה. אל תשוו את התשלום רק לכסף שהשקעתם במקור, ואל תתייחסו אליו כהוצאה עסקית מותרת בניכוי. אם לחברה יש רווחים מתקופת חברת C או שהיא מחלקת נכס, התוצאה דורשת חישוב נפרד. IRS: בסיס עלות מניות ובסיס חוב; IRS: הוראות לטופס 1120-S.

מה מדווחים בטופס 1120-S, ומתי הוא מוגש?

ישות שבחירת S שלה אושרה ובתוקף מגישה טופס 1120-S לכל שנת מס שהבחירה חלה עליה. הטופס מדווח על הכנסות החברה, ניכויים, זיכויים ופריטים נוספים. Schedule K מסכם את הפריטים שעוברים לבעלים, וטופס K-1 מוסר לכל בעל מניות את חלקו. IRS: הוראות לטופס 1120-S.

לפני הכנת הדוח אספו את הודעת האישור של IRS לבחירת S, טפסי 1120-S ו-K-1 משנים קודמות, את הספרים, דוחות השכר, רישומי הנכסים, השקעות והלוואות של בעלי המניות וחלוקות לפי בעלים. ייתכן ש-Schedule L ו-Schedule M-2 נדרשים או מועילים. הם רישומים של החברה ואינם מחליפים את לוח הבסיס של כל בעל מניות. אם הבחירה חסרה או לא אושרה, ראו הקלה על בחירת חברת S מאוחרת. לדוח הראשון ראו דוח המס העסקי הראשון שלכם. IRS: הוראות לטופס 1120-S.

מתי חברת S עצמה עשויה לחוב במס פדרלי?

חברת S עשויה לחוב במס פדרלי למרות הטיפול כישות צינור, בעיקר אם פעלה בעבר כחברת C. החברה מדווחת על המסים האלה בטופס 1120-S, והם נפרדים מהמס שבעלי המניות משלמים על פריטי ה-K-1 שלהם. IRS: הוראות לטופס 1120-S.

אם רווחים צבורים של חברת C ותקבולים פסיביים מעל הסף נמשכים שלוש שנות מס רצופות, בחירת S מסתיימת בתחילת שנת המס הבאה. לכן לפני המרה חשוב לבדוק את דוחות חברת C הישנים ואת רישומי הרווחים. IRS: הוראות לטופס 1120-S.

האם מדינות ממסות חברות S באותו אופן?

לא. בחירה פדרלית במעמד S אינה קובעת את הטיפול במס של מדינה או עיר. יש לבדוק כל מדינה שבה החברה התאגדה, נרשמה, פועלת או מרוויחה הכנסה, ואת מדינת המגורים של כל בעלים. רשות המסים של קליפורניה; ניו יורק: הוראות לטופס CT-6.

מדינות עשויות לדרוש גם ניכוי מס במקור מתשלומים לבעלים שהם תושבי חוץ. קליפורניה מחייבת חברות S לנכות מס במקור מחלוקות מסוימות של הכנסה ממקור קליפורני לבעלי מניות שהם תושבי חוץ, בכפוף לחריגים. רשות המסים של קליפורניה: פרסום 1017. בחירה במס ישות צינור מדינתי היא החלטה נפרדת. ראו בחירה במס ישות צינור.

איפה נכנסים שכר הבעלים וביטוח הבריאות?

בעלים שעובד בחברת S עשוי להצטרך לקבל שכר סביר לפני שהוא לוקח חלוקות שאינן שכר. שכר מטופל במערכת השכר (payroll), ואילו ה-K-1 של הבעלים מדווח על פריטי ישות צינור. העובדה שתשלום נקרא חלוקה אינה קובעת איך מטפלים בו כשכר. ראו שכר בעלים בחברת S. IRS: סוגיות של שכר.

אצל בעל מניות שהוא גם עובד ומחזיק ביותר מ-2%, פרמיות ביטוח בריאות ששילם המעסיק נרשמות בדרך כלל בטופס W-2 כשכר, וניכוי אישי של ביטוח בריאות דורש תנאים נוספים. ראו ביטוח בריאות לבעלי עסקים. IRS: סוגיות של ביטוח רפואי.

מה עלול לסיים בטעות את מעמד חברת S?

בחירת S מסתיימת כשהחברה מפסיקה לעמוד בכללי הזכאות. זה יכול לקרות בהעברת מניות לבעלים שאינו זכאי, כמו שותפות, חברה או זר שאינו תושב (nonresident alien), בחריגה ממגבלת מספר בעלי המניות, או בהנפקת מניות עם זכויות שונות לחלוקה או לפירוק. מעבר לחו״ל אינו המבחן בפני עצמו: מה שקובע הוא המעמד של בעל המניות לצורכי מס אמריקאי. IRS: חברות S; IRS: הוראות לטופס 2553.

תשלומי מזומן לא שווים אינם יוצרים בפני עצמם סוג מניות שני, אם לכל מניה יש זכויות זהות לחלוקה ולפירוק לפי תקנון ההתאגדות, התקנון הפנימי, דיני המדינה הרלוונטיים והסכמים מחייבים. התשלומים עדיין דורשים טיפול נכון במס ורישום. כדאי גם לעקוב אחר כלל ההכנסה הפסיבית שתואר למעלה. סיום אוטומטי של המעמד עשוי לשנות איזה דוח חברה נדרש. בדיקה מהירה חשובה, כי בחירת S חדשה עשויה לדרוש את הסכמת IRS למשך כמה שנות מס. IRS: Revenue Procedure 2022-19; IRS: הוראות לטופס 1120-S.

דוגמה

הסכומים הם דולרים אמריקאיים להמחשה. נניח בעל מניות אחד, חלוקות במזומן, בלי רווחים צבורים מתקופת חברת C ובלי התאמות בסיס אחרות. בסיס עלות המניות של בעל המניות בתחילת השנה הוא $10,000. החברה מרוויחה $60,000 אחרי שכר, ומחלקת $80,000. בעל המניות מדווח על $60,000 של רווח שעובר אליו, אף שהחברה מחלקת סכום אחר.

הרווח מעלה את בסיס עלות המניות ל-$70,000 לפני התשלום. מתוך חלוקה של $80,000, $70,000 מכוסים בבסיס עלות המניות, ו-$10,000 הם רווח הון. החברה אינה מנכה את החלוקה. שכר בעלים הוא חישוב שכר נפרד.

המצב שלכם שונה?

• אתם שוקלים אם לבחור במעמד S: השוו את המבנה והבחירה ב-האם כדאי לבחור במעמד חברת S?.
• הבחירה הוגשה באיחור או שהאישור חסר: ראו הקלה על בחירת חברת S מאוחרת.
• ב-K-1 שלכם מופיע הפסד: יישמו את המגבלות ברמת הבעלים שבהפסדים עסקיים.
• טופס 1120-S שלכם הוגש באיחור: ראו קנסות על איחור בהגשה ובתשלום.
• תושב קנדה מחזיק או עשוי לרכוש מניות: יש לבדוק זכאות של זר שאינו תושב (nonresident alien) וכללי מס של שתי המדינות. ראו עסק אמריקאי לתושב קנדה ומס חוצה גבולות.
• החברה הומרה ממעמד C, החליפה בעלים או פועלת בכמה מדינות: אספו את הודעת אישור הבחירה, דוחות קודמים וטפסי K-1, רישומי מניות והלוואות, רווחי חברת C ושווי נכסים, שכר ודוחות מדינתיים עבור הכנת דוחות מס.