미국 회사 T1134 미제출: 가산세와 구제 방법

미국 회사나 LLC에 필요한 서식은 T1134인가요, T1135인가요?

연중 어느 때든 미국 회사가 본인의 해외 관계회사였다면 Form T1134가 필요합니다. 해외 관계회사란 본인의 지분율이 1% 이상이고, 본인과 특수관계인의 지분을 합쳐 10% 이상인 비거주 법인입니다(소득세법 제95조 제1항, 소득세법 제233.4조). T1135로 대신할 수는 없습니다. 그 서식이 다루는 특정 해외 재산에는 해외 관계회사의 주식과 채무가 포함되지 않기 때문입니다(소득세법 제233.3조). 지분이 그보다 작으면 해외 관계회사가 아니므로 T1135의 문제가 됩니다. 해외 재산과 관계회사 신고를 참고하세요. 퀘벡 주 거주자는 2025년 12월 30일 이후에 끝나는 과세연도부터 Revenu Québec의 해외 재산 신고서(TP-1079.8.BE-V)도 제출합니다. 다만 T1135와 마찬가지로 해외 관계회사의 주식과 채무는 제외하므로 T1134를 대신하지 못합니다(퀘벡 세법(Québec Taxation Act) 제1079.8.15.8조).

먼저 그 회사의 캐나다 세법상 거주 여부를 확인하세요. 캐나다 세법은 미국에서 설립된 회사라도 중심적 관리와 지배(central management and control)가 캐나다에서 이루어지면 캐나다 거주자로 볼 수 있습니다(CRA: 법인의 거주 여부). 미국 법에 따라서만 설립되고 미국에서 과세되는 미국 법인은 캐나다–미국 조세조약에 따라 미국에서만 거주자로 취급되고(제IV조(3)), 소득세법 제250조 제5항에 따라 캐나다 비거주자로 간주됩니다. 그래서 보통 해외 관계회사로 남아 T1134가 적용됩니다. 두 나라 법에 따라 모두 설립된 회사는 더 자세히 살펴봐야 합니다. 미국 법인을 소유한 캐나다 거주자를 참고하세요.

CRA는 미국이 소유주에게 직접 과세하는 경우에도 미국 LLC를 법인으로 취급합니다(CRA: 88항). LLC 자체가 미국에서 과세 대상이 아니면 조세조약이 그 LLC를 미국 거주자로 보지 않으므로(미국 재무부 기술 해설), 조세조약의 이중 거주 판정 기준이 도움이 되지 않을 수 있습니다. 그러면 캐나다에서 관리하는 LLC는 캐나다 거주자일 수 있고, 이 경우에는 T1134가 아니라 T2 신고서를 제출합니다. LLC 소유 요건과 그 밖의 신고는 미국 LLC를 소유한 캐나다 거주자를 참고하세요.

누락된 T1134는 누가 제출하나요? 본인, 캐나다 법인, 아니면 둘 다인가요?

T1134는 미국 회사의 캐나다 거주 소유주가 제출하며, 미국 회사가 제출하는 것이 아닙니다. 누락된 연도마다 소유 구조를 따져 보세요. 캐나다 법인들이 서로 특수관계에 있으면 CRA는 가장 아래 단계의 캐나다 법인만 해외 관계회사를 신고한다고 안내합니다(CRA: T1134). 2020년 이후에 시작하는 과세연도부터는 개인을 포함한 특수관계 소유주들이 결산일이 같고 같은 통화로 보고한다면 그룹으로 T1134를 하나만 제출하기로 합의할 수 있습니다. 한번 제출하면 그 연도의 선택은 바뀌지 않으며, 각 구성원은 따로 제출한 것으로 보고 지연 제출 가산세를 부과받습니다(CRA: Form T1134 작성 안내). 누락된 신고서를 세기 전에 실제로 어느 쪽이 제출했는지 확인하세요.

이 표의 내용은 소득세법 제233.4조를 따릅니다. 개인에게는 캐나다 거주자가 된 첫해에 적용되는 별도의 면제가 있습니다. 이 면제는 그 개인이 소유한 캐나다 법인에는 적용되지 않습니다(소득세법 제233.7조).

연도별 T1134의 제출 기한은 언제였고, 얼마나 늦은 건가요?

T1134의 현재 제출 기한은 캐나다 신고 주체의 결산일부터 10개월 이내입니다. 결산일이 12월 31일이면 다음 해 10월 31일입니다. 누락된 연도마다 오늘의 기한을 모두에 적용하지 말고 그 연도에 해당하던 기한을 적용하세요.

이 기간은 CRA의 T1134 안내 페이지에 나와 있고, 현재 규정은 소득세법 제233.4조 제4항에 명시되어 있습니다.

신고 주체마다 결산일, 제출 기한, 서식 버전, 제출 상태를 정리하세요. 미국 회사의 결산일이 소유주의 결산일을 대신하지는 않습니다. 간주 결산일이 생기면 별도의 신고서와 제출 기한이 있는 새로운 연도가 시작됩니다. 예를 들어 누군가 본인의 캐나다 법인을 지배하게 되거나 그 법인이 캐나다 지배 민간 법인(CCPC)이 아니게 되는 경우입니다(소득세법 제249조).

미국 회사가 휴면 상태이거나 규모가 아주 작아도 제출해야 했나요?

규모가 작다고 휴면 상태인 것은 아닙니다. 소득세법 제233.4조에는 소규모 회사 면제가 없습니다. 구제는 CRA의 행정 방침에 따른 것이며, 지분의 취득 원가가 한도 미만이고 해당 연도에 관계회사가 휴면 또는 비활동 상태일 때만 적용됩니다. 누락된 연도마다 그 연도의 방침에 비추어 판단하세요(CRA: 행정 방침).

매출이 적더라도 영업 중인 회사는 요건을 충족하지 못합니다. 보충서 규정은 해외 재산과 관계회사 신고를 참고하세요.

신고 연도에 설립, 인수 또는 매각한 회사는 그 기간에 관계회사의 결산일이 없더라도 신고가 필요할 수 있습니다(CRA: T1134 질의응답). 지금 회사를 폐업해도 이전에 누락한 신고서가 해결되지는 않습니다.

누락한 연도마다 가산세는 얼마이고, 언제 더 커지나요?

T1134의 일반 지연 제출 가산세는 하루 C$25씩 최대 100일 동안 부과되며, 최소 C$100, 최대 C$2,500입니다. 납부할 소득세가 없어도 가산세가 붙을 수 있습니다(CRA: 가산세, 소득세법 제162조 제7항). 제출이 100일 넘게 늦은 신고서는 최대 가산세에 이릅니다. 더 늦게 제출해도 일반 가산세는 더 늘지 않지만, 신고서 제출 의무는 그대로 남습니다.

누락된 연도를 하나씩 따로 따져 보세요. 소득세법 제233.4조는 "각 해외 관계회사에 대하여" 신고서를 요구하는데, CRA의 가산세 표에는 관계회사가 여러 곳일 때 일일 가산세를 어떻게 세는지 나와 있지 않습니다. 따라서 총액을 추정하기 전에 제출해야 하는 신고서 수를 확인하세요. 그룹으로 제출한 경우에도 각 구성원은 각자 신고서를 제출한 것으로 보고 가산세를 부과받습니다.

알면서 또는 중대한 과실로 제출하지 않으면 매월 C$500씩 최대 24개월 동안, 총 C$12,000까지 부과되며, 이미 부과된 지연 제출 가산세는 그만큼 차감됩니다. CRA의 공식 제출 요구를 알면서 또는 중대한 과실로 무시하면 월 가산세가 두 배가 되어 매월 C$1,000씩 부과되고, 최대 C$24,000까지이며, 이미 부과된 가산세는 차감됩니다. 둘 중 하나에 해당하는데 24개월 후에도 신고서가 여전히 없으면, 관계회사 주식과 채무의 최고 취득 원가의 5%만큼 추가로 부과되며, 위의 가산세는 차감됩니다(소득세법 제162조 제10항–제10.1항). 시간이 지났다는 것만으로 적용되지는 않습니다. 그만큼 늦었다는 사실만으로 알면서 제출하지 않은 것이 되지는 않습니다.

허위 진술과 누락을 포함한 전체 가산세 표는 해외 신고 가산세를 참고하세요.

T106과 수정 신고서를 포함해 어떤 순서로 정리해야 하나요?

먼저 제출과 구제 경로를 정한 다음, 누락된 연도를 가장 오래된 해부터 최근 해 순서로 준비하세요. 앞으로 나아가며 작업하면 소유 관계, 대여금, 잔액을 맞추기 쉽습니다. 이는 실무상 권하는 순서이지 법에서 정한 기한이 아닙니다.

1. 신고 주체와 누락된 기간을 파악합니다. 캐나다 거주 여부, 해외 관계회사 해당 여부, 면제, 이미 제출한 신고서를 확인하세요.
2. CRA 서신을 모두 읽고 회신 기한을 적어 두세요. 소득세법 제233조에 따른 공식 제출 요구에는 요구서에 적힌 합리적인 기간이라는 별도의 기한이 있으며, 알면서 또는 중대한 과실로 이를 무시하면 가산세가 더 큽니다. 제출 요구, 부과된 가산세, 세무조사가 있으면 이용할 수 있는 구제 경로도 달라질 수 있습니다.
3. 가장 오래된 해의 기록을 복원한 뒤 이후 연도로 이어 갑니다. 주식 매입, 출자, 분배, 대여금, 소유 변경을 맞춰 보세요.
4. 요약서와, 미국 회사가 보유한 관계회사를 포함해 해외 관계회사마다 보충서 하나를 준비합니다. CRA의 T1134 서식 페이지에서 그 기간에 해당하는 버전을 사용하세요. 개인은 T1134를 T1 신고서와 별도로 제출합니다. 2021 과세연도 이후만 전자 제출(EFILE 또는 NETFILE)이 가능하고, 그 이전 연도는 종이로 제출합니다. 법인은 2015 과세연도 이후에 대해 EFILE로 제출할 수 있습니다(CRA: T1134 보충서 패키지).
5. 관련 캐나다 신고서도 함께 검토합니다. T1134를 제출한다고 해서 T1 신고서나 T2 신고서가 저절로 수정되지는 않습니다. CRA는 해외 관계회사와 관련된 금액에 대해 일반 재결정 기간이 끝난 뒤 최대 3년 더 재결정할 수 있습니다(소득세법 제152조 제4항). 미국 회사의 이익이 해외 발생 재산소득(FAPI)이었는지는 별개의 문제입니다. 이익이 FAPI가 되는 경우는 해외에서 회사 소유하기에서 설명합니다(소득세법 제91조).
6. 사본과 제출 증빙을 보관합니다. 소유주별 신고서, 수정 내용, CRA 회신을 기간별로 정리하세요.

본인의 미국 회사 같은 비거주 특수관계인과의 거래에는 별도의 Form T106(비거주 특수관계인과의 거래 정보 신고서)이 필요할 수 있습니다. 다만 그해에 독립 당사자 관계가 아닌 비거주자와 한 거래의 합계가 C$1,000,000 초과일 때만 해당합니다. 제출 기한은 그 연도의 신고서 제출 기한이며, T1134보다 빠릅니다(소득세법 제233.1조). 요건은 해외 재산과 관계회사 신고에 있습니다.

미국 회사의 장부를 구할 수 없으면 무엇을 제출하나요?

T1134에 필요한 정보가 없다면 그 사실을 밝히고 정보를 구하려고 노력한 기록을 남겨야 합니다. 중요한 정보를 설명 없이 비워 두면 CRA가 T1134를 제출하지 않은 것으로 볼 수 있습니다(CRA: 가산세 적용).

상당한 주의 예외를 적용받으려면 구할 수 없는 정보에 대해 합리적으로 공개하고, 제출 전에 그 정보를 구하려고 노력했으며, 정보를 구할 수 있게 된 뒤 90일 이내에 제출해야 합니다. 지배하는 해외 관계회사의 경우 법은 해당 거래가 일어났을 때 충분한 정보를 합리적으로 기대할 수 있었는지도 따집니다(소득세법 제233.5조). 이 조항은 누락된 정보를 구제할 뿐 제출 기한을 구제하지 않으므로, 그것만으로 지연 제출 가산세가 없어지지는 않습니다.

보충서의 Part IV에 무엇이 빠졌고, 왜 빠졌으며, 어떤 조치를 했는지 설명하세요. 신고서에는 지배하는 해외 관계회사(전액 소유한 미국 회사 포함)마다, 그리고 의결권 지분을 20% 이상 보유한 관계회사마다 그 관계회사 자체의 재무제표와 주석을 포함해야 합니다. 연결 그룹 재무제표로는 이 요건을 충족하지 못합니다(CRA: 재무 정보).

CRA가 T1134 가산세를 취소해 줄 수 있나요?

CRA는 납세자 구제 규정에 따라 가산세를 면제하거나 취소할 수 있지만, 취소 여부는 재량입니다. 구제를 받으려면 재해, 심각한 질병이나 사고, 심각한 정서적·정신적 고통, CRA의 오류나 지연 같은 해당 사정이 있어야 합니다. 제출 규정을 몰랐다는 것은 IC07-1R1이 든 예에 포함되지 않고, 이 지침은 구속력이 없습니다. 따라서 요청서에는 신고서를 누락하게 된 경위와 알게 된 뒤 취한 조치를 솔직하게 설명해야 합니다. 회계사의 실수가 곧바로 소유주의 책임을 면해 주지는 않습니다.

해당 사정이 있으면 CRA는 그동안의 신고 이행 기록, 기울인 주의, 누락을 얼마나 빨리 바로잡았는지도 함께 따집니다. 가산세 구제 요청은 해당 과세연도가 끝난 역년이 끝난 뒤 10년 이내에 해야 하고, 이자 구제는 요청한 해 이전 10년(달력 기준) 동안 발생한 이자에만 적용됩니다(IC07-1R1, 13–15.3항, 23–26항, 33–35항).

요청은 Form RC4288로 합니다(IC07-1R1). 요청서의 구성과 증빙은 해외 신고 누락에 대한 구제 요청을 참고하세요. 가산세 부과 자체가 잘못되었다면 구제와 함께 이의 신청 권리도 확인하세요. 두 절차는 서로 다릅니다. 이의 신청서(notice of objection)에는 별도의 기한이 있습니다. 법인은 통지서 날짜부터 90일입니다. 개인은 통지서 날짜부터 90일 또는 신고서 제출 기한 후 한 해 중 더 늦은 날까지입니다. 구제 결정을 기다리다가 이 기한을 놓치지 않도록 먼저 확인하세요(CRA: 이의 신청 권리).

자발적 신고를 이용해야 하나요? 소유주가 법인이면 어떻게 다른가요?

개인과 법인 모두 Form RC199로 자발적 신고 프로그램(VDP)에 신청할 수 있으며, 신청서에는 납세자나 대리인이 서명합니다. 누락된 정보 신고서는 누락된 소득이 없어도, 부과될 수 있는 가산세와 그 밖의 적격 요건이 있다면 대상이 될 수 있습니다. 신청에는 제출 기한이 한 해 이상 지난 과세연도가 포함되어야 합니다. 납부해야 할 것으로 추정되는 세금이 있으면 납부하거나 분할 납부를 요청해야 합니다. VDP는 이미 부과된 가산세를 취소하는 경로가 아닙니다(CRA: VDP 적용 요건).

누락된 신고서를 직접 제출하기 전에 결정하세요. 그 뒤 CRA가 부과한 가산세는 VDP가 아니라 납세자 구제의 문제가 됩니다. 확인된 신고 이행 문제에 대해 일반 안내 서신 외에는 CRA와 접촉이 없는 상태에서 먼저 신청하는 경우(unprompted)는 가산세 100% 구제와 이자 75% 구제를 받습니다. CRA의 접촉을 받은 뒤 신청하는 경우(prompted)는 이자 25% 구제와 최대 100% 가산세 구제를 받습니다. 세금은 그대로 납부해야 하며, T1134뿐 아니라 알고 있는 모든 오류와 누락을 신고해야 합니다(CRA: VDP 변경 사항).

같은 정보에 대해 본인이나 특수관계 납세자를 상대로 세무조사나 수사가 진행 중이면 그 신청은 자발적인 신청으로 인정되지 않습니다. 따라서 본인 법인에 대한 세무조사가 본인의 신청에 영향을 줄 수 있고, 반대의 경우도 마찬가지입니다(IC00-1R7, 17–20항, 24–26항).

개인의 적격 요건, 얼마나 거슬러 올라가 신고할지, 신청 절차는 미신고 소득과 자발적 신고를, 캐나다 법인 소유주는 법인 심사, 세무조사, 자발적 신고를 참고하세요.

미국 회사도 누락된 미국 신고서를 제출해야 하나요?

캐나다 쪽 신고를 정리해도 미국 신고서가 바로잡히지는 않습니다. 미국 법인은 과세소득이 없어도 보통 Form 1120(미국 C corporation 소득세 신고서)을 제출합니다(IRS: Form 1120 작성 안내). 외국인이 법인 지분의 25% 이상을 보유하면, 본인과 회사 사이의 대여금이나 지급처럼 보고 대상인 특수관계 거래가 있는 해마다 Form 5472(외국인 소유 미국 법인·LLC 정보 신고서)도 첨부합니다. 미국 소득세에서 별도 과세 대상이 아닌 외국인 소유 단일 구성원 LLC도 같은 기준으로 Form 5472와 형식상의 Form 1120(pro forma)을 제출해야 할 수 있으며, 소유주의 출자와 분배도 대상이 될 수 있습니다(IRS: Form 5472 작성 안내).

별도 과세 대상이 아닌 LLC의 소득은 소유주 본인의 미국 신고서에 신고합니다. 미국 내 사업(trade or business)을 하는 외국인 개인은 미국 원천 소득이 없어도 Form 1040-NR(비거주 외국인용 미국 소득세 신고서)을 제출하고(IRS: Form 1040-NR 작성 안내), 같은 처지의 외국 법인은 Form 1120-F(외국 법인의 미국 소득세 신고서)를 제출합니다(IRS: Form 1120-F 작성 안내). 판단 기준은 외국인 소유 단일 구성원 LLC 신고와 외국인 소유 C corporation 신고에 있으며, 누락된 Form 5472나 IRS 가산세 통지는 외국인 소유주의 누락 신고와 가산세를 참고하세요.

언제 도움을 받아야 하고, 무엇을 준비해야 하나요?

다음 중 하나라도 해당하면 제출하기 전에 도움을 받으세요. 해외 소득이 신고서에서 빠졌을 수 있는 경우, 관계회사나 소유주가 여러 곳인 경우, CRA 서신을 받은 경우, 두 나라 모두에서 신고서가 누락된 경우입니다. 해외에서 회사 소유하기에서 FAPI와 T1134 누락 후 먼저 검토할 사항을 다룹니다.

준비할 자료:

• 주주 명부, 설립 서류, 소유 구조도
• 미국 회사의 별도 재무제표와 세금 신고서
• 본인과 회사 사이에 오간 자금 기록
• 본인의 캐나다 T1 신고서나 T2 신고서, 이전 정보 신고서, 제출 접수증
• CRA와 IRS의 모든 서신
• 누락을 발견한 시기와 빠진 기록을 되찾기 위해 한 일을 날짜와 함께 적은 메모

예시

모든 금액은 설명을 위한 캐나다 달러입니다. 캐나다 거주 개인이 영업 중인 미국 LLC를 단독으로 소유하고 있으며 T1134를 한 번도 제출하지 않았습니다. 이 LLC는 캐나다 거주자가 아니어서 해외 관계회사라고 가정합니다. 과세연도는 2020년 이후에 시작하는 역년이므로 연도별 신고서는 각각 다음 해 10월 31일이 기한이었습니다. 신고서 세 건이 누락되었고, 각각 지금 100일 넘게 늦었습니다.

면제나 구제 없이 일반 지연 제출 가산세만 적용된다고 가정합니다. 계산은 하루 C$25씩 100일, 즉 연도별 신고서 한 건당 C$2,500입니다. 세 건이면 C$7,500입니다. 이 예시에는 더 높은 가산세, 이자, 누락된 소득에 대한 세금이 포함되지 않습니다(소득세법 제162조 제7항).

소유주는 제출하기 전에 자발적 신고를 검토합니다. 이미 부과된 가산세는 자발적 신고의 대상이 아니기 때문입니다. CRA가 먼저 하는 신청(unprompted)을 받아들이면 이 프로그램은 이 가산세를 100% 구제합니다. 바로 제출하면 그 가산세는 재량에 따른 구제 요청에 맡겨집니다. 그다음 소유주는 가장 오래된 해의 기록을 복원하고 이후 연도로 이어 갑니다.

상황이 다르다면?

• 캐나다가 본인의 LLC를 어떻게 취급하는지 확실하지 않은 경우: 미국 LLC를 소유한 캐나다 거주자를 참고하세요.
• 미국 법인을 캐나다에서 관리하고 있을 수 있는 경우: 미국 법인을 소유한 캐나다 거주자를 참고하세요.
• 이미 해외 신고 가산세를 부과받은 경우: 가산세 구제 요청 절차를 참고하세요.
• 본인이 해외 소득을 신고에서 빠뜨린 경우: 개인의 자발적 신고를 참고하세요.
• 캐나다 법인의 신고서가 누락되었거나 CRA 서신을 받은 경우: 법인 심사, 세무조사, 자발적 신고를 참고하세요.
• 미국 회사가 Form 5472를 누락했거나 IRS 통지를 받은 경우: 외국인 소유주의 누락 신고와 가산세를 참고하세요.
• 관계회사가 여러 곳이거나, FAPI, 누락된 연도, 두 나라의 누락 신고를 함께 정리해야 하는 경우: 소유 기록, 신고서, 정부 서신을 준비해 국경 간 세무를 이용하세요.