T1134 não entregue de empresa dos EUA: multa e como regularizar

Minha empresa ou LLC dos EUA precisa do T1134 ou só do T1135?

Você precisa do T1134 (declaração informativa sobre afiliadas estrangeiras) para uma empresa dos EUA que foi sua afiliada estrangeira em qualquer momento do ano: uma corporação não residente em que o seu percentual de participação é de pelo menos 1% e em que você e as pessoas relacionadas detêm, juntos, pelo menos 10% (seção 95(1), seção 233.4). O T1135 não é um substituto: ações e dívidas de afiliadas estrangeiras ficam fora dos bens estrangeiros específicos desse formulário (seção 233.3). Uma participação menor não é afiliada estrangeira e entra na questão do T1135; veja declaração de bens estrangeiros e de afiliadas. Quem reside em Quebec também entrega a declaração de bens estrangeiros da Revenu Québec (TP-1079.8.BE-V) para anos que terminam depois de 30 de dezembro de 2025, mas, como o T1135, ela deixa de fora ações e dívidas de afiliadas estrangeiras e, por isso, não substitui o T1134 (Québec Taxation Act, seção 1079.8.15.8).

Confirme primeiro a residência fiscal da empresa no Canadá. A lei canadense pode tratar uma empresa constituída nos EUA como residente no Canadá quando a sua administração e o seu controle centrais são exercidos no Canadá (CRA: residência da corporação). O tratado entre o Canadá e os EUA trata uma corporação dos EUA criada apenas pela lei dos EUA e tributada lá como residente somente nos EUA (artigo IV(3)), e a seção 250(5) a considera não residente do Canadá; por isso, em geral ela continua sendo afiliada estrangeira e o T1134 se aplica. Uma empresa criada pelas leis dos dois países exige um exame mais atento; veja proprietário canadense de uma corporação dos EUA.

A CRA trata uma LLC dos EUA como corporação, mesmo quando os EUA tributam o proprietário diretamente (CRA: parágrafo 88). Essa regra de desempate do tratado pode não ajudar uma LLC que não é tributável por si mesma nos EUA, porque o tratado não a trata como residente dos EUA (explicação técnica do Treasury). Uma LLC administrada do Canadá pode então ser residente no Canadá, o que significa uma declaração T2 e nenhum T1134. Para o teste de propriedade da LLC e outras declarações, veja proprietário canadense de uma LLC dos EUA.

Quem entrega o T1134 que falta: eu, minha corporação canadense ou os dois?

O proprietário residente no Canadá da empresa dos EUA entrega o T1134; a empresa dos EUA não entrega. Rastreie a propriedade em cada ano que falta. Quando corporações canadenses são relacionadas, a CRA diz que só a corporação canadense do nível mais baixo declara a sua afiliada estrangeira (CRA: T1134). Para anos fiscais que começam depois de 2020, proprietários relacionados, inclusive pessoas físicas, podem combinar entregar um único T1134 em grupo, se tiverem o mesmo fim de exercício e declararem na mesma moeda. A escolha fica fixa para aquele ano depois de entregue, e cada membro ainda recebe multas por atraso como se tivesse entregue sozinho (CRA: instruções do Form T1134). Antes de contar as declarações que faltam, confira qual entidade realmente entregou.

Essas linhas seguem a seção 233.4. Uma pessoa física tem uma isenção específica para o ano em que se tornou residente no Canadá pela primeira vez. Essa isenção não se estende a uma corporação canadense que ela possua (seção 233.7).

Quando venceu o T1134 de cada ano e quanto estou atrasado?

Hoje o T1134 vence em até 10 meses após o fim do exercício do proprietário canadense declarante. Para um exercício que termina em 31 de dezembro, isso significa 31 de outubro do ano seguinte. Use o prazo histórico de cada ano que falta, em vez de aplicar o prazo atual a todas as declarações.

A página de informações do T1134 da CRA traz esses prazos; a seção 233.4(4) estabelece a regra atual.

Para cada proprietário declarante, liste o fim do exercício, a data de vencimento, a versão do formulário e a situação da entrega. O fim do exercício da empresa dos EUA não substitui o do proprietário. Um fim de exercício presumido inicia outro ano, com a sua própria declaração e o seu próprio vencimento, por exemplo quando alguém adquire o controle da sua corporação canadense ou ela deixa de ser uma corporação privada sob controle canadense (seção 249).

Minha empresa dos EUA está inativa ou é minúscula: ainda assim eu tinha de entregar?

Pequena não é o mesmo que inativa. A seção 233.4 não tem isenção para empresas pequenas; o alívio é uma política administrativa da CRA e só vale quando o seu custo da participação está abaixo de um limite e a afiliada está dormente ou inativa no ano. Teste cada ano que falta pela política daquele ano (CRA: políticas administrativas).

Uma empresa ativa com vendas modestas não se qualifica. Para as regras do suplemento, veja declaração de bens estrangeiros e de afiliadas.

Uma empresa aberta, comprada ou vendida durante o ano declarante ainda pode exigir declaração, mesmo sem fim de exercício da afiliada nesse período (CRA: perguntas e respostas do T1134). Encerrar a empresa agora não resolve uma declaração anterior que não foi entregue.

Qual é a multa de cada ano que falta e quando ela piora?

A multa ordinária por atraso na entrega do T1134 é de C$25 por dia, por até 100 dias, com mínimo de C$100 e máximo de C$2.500. A obrigação pode gerar multa mesmo quando não há imposto de renda a pagar (CRA: multas, seção 162(7)). Uma declaração com mais de 100 dias de atraso está no máximo: entregar mais tarde não acrescenta multa ordinária, mas a declaração continua sendo devida.

Avalie cada ano que falta separadamente. A seção 233.4 pede uma declaração “em relação a cada afiliada estrangeira”, e a tabela de multas da CRA não diz como a multa diária é contada quando há várias afiliadas; por isso, confirme quantas declarações são exigidas antes de estimar um total. Em uma entrega em grupo, cada membro é avaliado como se tivesse entregue as suas próprias declarações.

Deixar de entregar de forma consciente ou com negligência grave custa C$500 por mês, por até 24 meses, no máximo C$12.000, menos a multa por atraso já cobrada. Ignorar de forma consciente ou com negligência grave uma intimação formal da CRA para entregar dobra a taxa mensal para C$1.000, no máximo C$24.000, menos as multas já cobradas. Se qualquer uma das duas se aplicar e a declaração ainda faltar depois de 24 meses, soma-se mais 5% do maior custo das suas ações e dívidas na afiliada, menos as multas acima (seção 162(10)–(10.1)). O tempo, por si só, não ativa essas multas: estar tão atrasado não faz, por si só, a falta ser consciente.

Para a tabela completa de multas, inclusive declarações falsas e omissões, veja multas por falta de declaração sobre o exterior.

Em que ordem eu regularizo, inclusive o T106 e as declarações retificadoras?

Escolha primeiro o caminho de entrega e de alívio; depois, prepare os anos que faltam do mais antigo ao mais recente. Trabalhar para a frente ajuda a conciliar propriedade, empréstimos e saldos; é uma ordem prática, não um prazo previsto em lei.

1. Identifique os proprietários declarantes e os períodos que faltam. Confira a residência no Canadá, a condição de afiliada estrangeira, as isenções e qualquer declaração já entregue.
2. Leia todas as cartas da CRA e anote a data de resposta. Uma intimação formal para entregar, baseada na seção 233, fixa um prazo próprio, um tempo razoável indicado na intimação, e ignorá-la de forma consciente ou com negligência grave traz uma multa maior. Uma intimação, uma multa lançada ou uma auditoria também pode mudar o caminho de alívio disponível.
3. Reconstrua os registros do ano mais antigo e depois leve-os para a frente. Concilie compras de ações, aportes, distribuições, empréstimos e mudanças de propriedade.
4. Prepare o resumo e um suplemento para cada afiliada estrangeira, inclusive as que a empresa dos EUA possui. Use a versão aplicável àquele período na página do formulário T1134 da CRA. Uma pessoa física entrega cada T1134 separadamente da T1: por via eletrônica (EFILE ou NETFILE) só para anos fiscais de 2021 em diante e em papel para anos anteriores. Uma corporação pode usar o EFILE para anos fiscais de 2015 em diante (CRA: pacote de suplementos do T1134).
5. Revise juntas as declarações canadenses relacionadas. Entregar o T1134 não retifica, por si só, uma T1 ou T2. A CRA pode lançar de novo valores relacionados a uma afiliada estrangeira até três anos depois do fim do prazo normal de novo lançamento (seção 152(4)). Saber se o lucro da empresa dos EUA foi FAPI (renda de propriedade estrangeira acumulada) é uma questão à parte; ter uma empresa no exterior explica quando o lucro é FAPI (seção 91).
6. Guarde cópias e comprovantes de envio. Acompanhe as declarações, as retificações e as respostas da CRA de cada proprietário, por período.

Transações com um não residente relacionado, como a sua empresa dos EUA, podem exigir um T106 separado (declaração de transações com não residentes), mas só quando o total do ano com não residentes com relação de dependência (non-arm's-length) passa de C$1.000.000. Ele vence na data de vencimento da sua declaração do ano, que é anterior à do T1134 (seção 233.1). Os testes estão em declaração de bens estrangeiros e de afiliadas.

Não consigo os livros da empresa dos EUA: o que entrego?

As informações que faltam no T1134 exigem divulgação e esforços documentados para obtê-las. Deixar informações importantes em branco, sem explicação, pode levar a CRA a tratar o T1134 como não entregue (CRA: aplicação da multa).

A exceção de devida diligência exige divulgação razoável das informações indisponíveis, esforços para obtê-las antes de entregar e envio em até 90 dias depois que elas ficarem disponíveis. Para uma afiliada estrangeira controlada, a lei também pergunta se era razoável esperar informações suficientes quando as transações relevantes ocorreram (seção 233.5). A seção alivia as informações que faltam, não a data de vencimento; por isso, ela não elimina, por si só, a multa por atraso.

Use a Part IV do suplemento para explicar o que falta, por quê e quais providências foram tomadas. A declaração deve incluir as demonstrações financeiras e as notas da própria afiliada para cada afiliada estrangeira controlada, o que inclui uma empresa dos EUA de propriedade integral, e para cada afiliada em que você detém pelo menos 20% dos votos. Demonstrações consolidadas do grupo não atendem a essa exigência (CRA: informações financeiras).

A CRA pode cancelar a multa do T1134?

A CRA pode dispensar ou cancelar multas pelo alívio fiscal (taxpayer relief), mas o cancelamento é discricionário. O alívio exige uma circunstância qualificada, por exemplo um desastre, uma doença ou um acidente graves, sofrimento emocional ou mental grave, ou um erro ou atraso da CRA. Não saber da regra de entrega não está entre os exemplos listados no IC07-1R1, e as diretrizes não são vinculantes; por isso, o pedido deve explicar com honestidade como a entrega foi perdida e o que foi feito ao descobrir. O erro de um contador não desculpa automaticamente o proprietário.

Quando há uma circunstância qualificada, a CRA também pesa o histórico de cumprimento, o cuidado tomado e a rapidez com que a omissão foi corrigida. O pedido de alívio de multa deve ser feito em até 10 anos depois do fim do ano-calendário em que terminou o ano fiscal em questão; o alívio de juros alcança só os juros acumulados nos 10 anos-calendário anteriores ao ano do pedido (IC07-1R1, parágrafos 13–15.3, 23–26, 33–35).

O pedido é feito no Form RC4288 (IC07-1R1). Para a estrutura e as provas de apoio, veja como pedir alívio por declaração sobre o exterior não entregue. Se o próprio lançamento da multa estiver errado, verifique os direitos de contestação além do alívio; são procedimentos diferentes. A contestação (notice of objection) tem prazo próprio: 90 dias a partir da data do aviso para uma corporação e, para uma pessoa física, o que terminar depois entre 90 dias a partir do aviso e um ano depois da data de vencimento da entrega da declaração. Não espere a decisão sobre o alívio para conferir esse prazo (CRA: direitos de contestação).

Devo usar a divulgação voluntária, e um proprietário que é corporação muda alguma coisa?

Pessoas físicas e corporações podem fazer o pedido ao Programa de Divulgação Voluntária (Voluntary Disclosures Program, VDP), no Form RC199, assinado pelo contribuinte ou por um representante autorizado. Uma declaração informativa não entregue pode se qualificar mesmo sem renda omitida, se houver multas aplicáveis e as demais condições de elegibilidade. O pedido deve incluir um ano fiscal que esteja pelo menos um ano além do seu vencimento de entrega. Todo imposto estimado devido deve ser pago, ou deve-se pedir um acordo de pagamento. O VDP não é o caminho para cancelar multas já lançadas (CRA: elegibilidade ao VDP).

Decida antes de entregar diretamente as declarações que faltam: uma multa que a CRA lançar depois disso é uma questão de alívio fiscal, não de VDP. Um pedido espontâneo (unprompted), feito sem nenhum contato da CRA sobre um problema de cumprimento identificado, exceto cartas gerais de orientação, tem 100% de alívio de multas e 75% de alívio de juros. Um pedido feito depois de contato da CRA (prompted) tem 25% de alívio de juros e até 100% de alívio de multas. O imposto continua devido, e todos os erros e omissões conhecidos devem ser divulgados, não só o T1134 (CRA: mudanças no VDP).

Uma auditoria ou investigação sobre você ou sobre um contribuinte relacionado a respeito das mesmas informações impede que o pedido seja voluntário; assim, uma auditoria da sua corporação pode afetar o seu próprio pedido, e o inverso também (IC00-1R7, parágrafos 17–20, 24–26).

Para a elegibilidade de pessoas físicas, até quando divulgar e as etapas do pedido, veja renda não declarada e divulgação voluntária; para um proprietário que é corporação canadense, veja revisões, auditorias e divulgação voluntária de corporações.

A empresa dos EUA também deve declarações dos EUA em atraso?

A regularização no Canadá não corrige declarações dos EUA. Em geral, uma corporação dos EUA entrega o Form 1120 mesmo sem renda tributável (IRS: instruções do Form 1120). Se uma pessoa estrangeira detém pelo menos 25% da corporação, ela também anexa o Form 5472 em qualquer ano com transações reportáveis entre partes relacionadas, como empréstimos ou pagamentos entre você e a empresa. Uma LLC de um único membro de propriedade estrangeira, desconsiderada para o imposto de renda dos EUA, pode dever o Form 5472 com um Form 1120 pro forma nas mesmas condições; aportes e distribuições do proprietário podem contar (IRS: instruções do Form 5472).

A renda de uma LLC desconsiderada é declarada na declaração dos EUA do próprio proprietário. Uma pessoa física estrangeira com atividade empresarial nos EUA entrega o Form 1040-NR mesmo sem renda de fonte dos EUA (IRS: instruções do Form 1040-NR), e uma corporação estrangeira nessa situação entrega o Form 1120-F (IRS: instruções do Form 1120-F). Os testes estão em declaração de LLC de um único membro de propriedade estrangeira e declaração de corporação C de propriedade estrangeira; para um Form 5472 não entregue ou um aviso de multa do IRS, veja declarações não entregues de proprietários estrangeiros e multas.

Quando devo buscar ajuda e o que devo reunir?

Busque ajuda antes de entregar se qualquer um destes casos se aplicar: renda do exterior pode ter ficado fora da sua declaração, há várias afiliadas ou proprietários, você recebeu uma carta da CRA ou faltam declarações nos dois países. Ter uma empresa no exterior trata da FAPI e do que revisar primeiro depois de T1134 não entregues.

Reúna:

• O livro de acionistas, os documentos de constituição e o organograma de propriedade
• As demonstrações financeiras e as declarações de imposto separadas da empresa dos EUA
• Registros do dinheiro movimentado entre você e a empresa
• Suas declarações T1 ou T2 canadenses, declarações informativas anteriores e recibos de entrega
• Todas as cartas da CRA ou do IRS
• Uma nota datada de quando você descobriu a omissão e do que fez para recuperar os registros que faltam

Exemplo

Todos os valores são ilustrativos e estão em dólares canadenses. Uma pessoa física residente no Canadá é proprietária integral de uma LLC ativa dos EUA e nunca entregou o T1134. Suponha que a LLC não seja residente no Canadá e, portanto, seja uma afiliada estrangeira. Os anos fiscais são anos-calendário que começam depois de 2020; por isso, cada declaração anual venceu em 31 de outubro do ano seguinte. Faltam três declarações, e cada uma está agora com mais de 100 dias de atraso.

Suponha que só a multa ordinária por atraso se aplique, sem isenção nem alívio. O cálculo é C$25 por dia durante 100 dias, ou C$2.500 por declaração anual. Três declarações resultam em C$7.500. Essa ilustração exclui multas maiores, juros e qualquer imposto sobre renda omitida (seção 162(7)).

Antes de entregar, o proprietário avalia a divulgação voluntária, já que uma multa já lançada fica fora dela. Se a CRA aceitar um pedido espontâneo, o programa alivia 100% dessas multas; entregar diretamente deixa as multas para um pedido de alívio discricionário. Depois, o proprietário reconstrói os registros do ano mais antigo e os leva para a frente.

E no seu caso?

• Você não sabe como o Canadá trata a sua LLC: veja proprietário canadense de uma LLC dos EUA.
• Sua corporação dos EUA pode ser administrada do Canadá: veja proprietário canadense de uma corporação dos EUA.
• Você já recebeu uma multa por falta de declaração sobre o exterior: veja o processo de pedido de alívio de multa.
• Você omitiu renda do exterior na sua declaração pessoal: veja divulgação voluntária para pessoas físicas.
• Sua corporação canadense tem declarações que faltam ou uma carta da CRA: veja revisões, auditorias e divulgação voluntária de corporações.
• A empresa dos EUA deixou de entregar o Form 5472 ou tem um aviso do IRS: veja declarações não entregues de proprietários estrangeiros e multas.
• Várias afiliadas, FAPI, anos que faltam ou declarações nos dois países precisam de conciliação: use impostos entre países, com os registros de propriedade, as declarações e a correspondência do governo à mão.