Tài khoản vốn của thành viên hợp danh trong LLC nhiều thành viên

Ghi sổ tài khoản vốn của từng thành viên hợp danh trong LLC nhiều thành viên như thế nào?

Hãy giữ một tài khoản vốn cho mỗi thành viên hợp danh. Tài khoản tăng khi thành viên góp vốn và khi được chia thu nhập, giảm khi thành viên bị chia lỗ và khi rút tiền hoặc tài sản ra. Theo mặc định, LLC nhiều thành viên chịu thuế như hợp danh, và item L trên Schedule K-1 của từng thành viên hợp danh báo cáo tài khoản này theo giá gốc tính thuế, trừ khi hợp danh nhỏ được miễn như nêu dưới đây (hướng dẫn Schedule K-1).

Các dòng này theo item L trong hướng dẫn Form 1065.

Việc này đơn giản khi các thành viên hợp danh góp tiền mặt, thỏa thuận đơn giản và sổ sách được ghi từ ngày đầu tiên. Vì item L đưa tài khoản này vào Schedule K-1 của từng thành viên hợp danh, bạn cần sự đánh giá chuyên môn khi:

• Form 1065 đầu tiên đến hạn nộp và không có Schedule K-1 của năm trước để làm điểm bắt đầu;
• sổ sách chỉ có một tài khoản "vốn chủ sở hữu" cho cả LLC, hoặc số dư không được chuyển từ năm này sang năm sau;
• thỏa thuận hoạt động có phân bổ đặc biệt hoặc lợi nhuận ưu tiên (preferred return), hoặc quy định tài khoản vốn phải theo quy định của Bộ Tài chính Hoa Kỳ;
• một thành viên hợp danh góp tài sản thay vì tiền mặt;
• một thành viên hợp danh đang gia nhập, rời đi hoặc bán phần sở hữu;
• số dư đầu kỳ của năm nay không khớp với Schedule K-1 của năm trước.

Hãy chuẩn bị trước khi bắt đầu:

• thỏa thuận hoạt động và mọi bản sửa đổi;
• hồ sơ có ghi ngày của từng khoản góp vốn, kèm giá gốc tính thuế của mọi tài sản;
• sao kê ngân hàng cho thấy mọi khoản rút tiền;
• Schedule K-1 và Schedule M-2 của năm trước.

LLC nhiều thành viên của tôi có cần tài khoản vốn cho từng thành viên hợp danh không?

Có. LLC nhiều thành viên chịu thuế như hợp danh cần một tài khoản vốn cho mỗi thành viên hợp danh, vì Schedule K-1 báo cáo tài khoản này, trừ khi hợp danh nhỏ được miễn như nêu dưới đây. Tại Hoa Kỳ, LLC trong nước có từ hai thành viên trở lên được phân loại là hợp danh về thuế liên bang, trừ khi LLC nộp Form 8832 để chọn chịu thuế như công ty, hoặc nộp Form 2553 để chọn chịu thuế như S corporation (IRS, hướng dẫn Form 2553). LLC chịu thuế như hợp danh nộp Form 1065 và gửi cho mỗi thành viên hợp danh một Schedule K-1 (Publication 541).

LLC chịu thuế như công ty có cổ đông về thuế, không có thành viên hợp danh, nên tài khoản vốn của thành viên hợp danh không áp dụng. LLC chịu thuế như hợp danh mà sau đó chọn chịu thuế như công ty hoặc S corporation bị coi như góp tài sản vào một công ty rồi thanh lý, nên hợp danh và các tài khoản của thành viên hợp danh chấm dứt. Lựa chọn Form 8832 có thể có hiệu lực từ 75 ngày trước ngày nộp đến 12 tháng sau ngày nộp, và do tất cả thành viên ký, hoặc do một thành viên, người quản lý hay cán bộ điều hành được ủy quyền ký (26 CFR 301.7701-3). Form 2553 phải nộp chậm nhất 2 tháng và 15 ngày sau ngày đầu năm thuế mà lựa chọn bắt đầu có hiệu lực (hướng dẫn Form 2553). Với S corporation, xem ghi sổ kế toán cho S corporation. LLC chỉ do hai vợ/chồng sở hữu có thể được đối xử khác: xem LLC của vợ/chồng và gia đình. Về cách hợp danh và các thành viên hợp danh bị tính thuế, xem hợp danh bị tính thuế như thế nào.

Tài khoản vốn có giống giá gốc tính thuế hay tỷ lệ sở hữu không?

Không. Tài khoản vốn, giá gốc tính thuế của phần sở hữu trong LLC (outside basis) và tỷ lệ vốn của thành viên hợp danh là ba con số khác nhau và có thể không bằng nhau.

Hướng dẫn Schedule K-1 nêu rằng số ở item L có thể không bằng giá gốc tính thuế, chủ yếu vì giá gốc tính thuế gồm cả phần nợ của thành viên hợp danh, và không thể dùng item L để tính giá gốc. Hướng dẫn Form 1065 định nghĩa tỷ lệ vốn ở item J.

Phần lãi và lỗ của thành viên hợp danh được xác định theo thỏa thuận hợp danh, không theo số dư tài khoản vốn (section 704). Để thống nhất các phần chia ngay từ đầu, xem chia quyền sở hữu giữa các thành viên LLC. Với số dư dưới 0, xem tài khoản vốn âm.

Sổ sách dùng phương pháp nào: giá gốc tính thuế hay phương pháp theo quy định?

Schedule K-1 yêu cầu phương pháp giá gốc tính thuế. Quy định của Bộ Tài chính Hoa Kỳ mô tả một phương pháp thứ hai, ghi tài sản theo giá trị thị trường hợp lý, và thỏa thuận hoạt động có thể yêu cầu dùng phương pháp này. Khi hai phương pháp cho số khác nhau, LLC giữ cả hai bộ số.

Theo quy định này, một khoản phân bổ chỉ có hiệu lực kinh tế (economic effect) khi thỏa thuận, trong suốt thời gian hợp danh tồn tại, giữ tài khoản vốn theo quy tắc của quy định, bảo đảm khoản phân phối khi thanh lý theo đúng số dư vốn dương, và buộc vô điều kiện thành viên hợp danh có số dư âm sau khi thanh lý phải nộp bù (nghĩa vụ bù khoản âm, deficit restoration obligation). Cũng có một phép kiểm tra thay thế và các ngoại lệ khác (26 CFR 1.704-1). Nếu thỏa thuận nhắc đến tài khoản vốn, giá trị sổ sách, lợi nhuận ưu tiên hoặc phân bổ đặc biệt, hãy nhờ người có chuyên môn đọc thỏa thuận trước khi dựng sổ sách.

Khi thành viên hợp danh góp tài sản, ghi gì vào tài khoản của họ?

Theo phương pháp giá gốc tính thuế, tài khoản tăng đúng bằng giá gốc tính thuế đã điều chỉnh của tài sản, không phải giá thị trường, trừ đi khoản nợ mà LLC nhận thay cùng tài sản (hướng dẫn Form 1065). Thông thường cả thành viên hợp danh lẫn LLC đều không ghi nhận lãi hoặc lỗ khi góp tài sản (section 721), và LLC nhận lại giá gốc của thành viên hợp danh trong tài sản đó để tính khấu hao và lãi (Publication 541). Có thể phát sinh lãi nếu khoản nợ chuyển sang các thành viên hợp danh khác lớn hơn giá gốc của thành viên hợp danh trong tài sản, hoặc nếu LLC sớm hoàn tiền lại cho thành viên hợp danh vì tài sản đó (giao dịch bán trá hình, disguised sale). Hãy kiểm tra trước khi ghi số dư đầu kỳ (Publication 541).

Với mỗi khoản góp vốn, hãy ghi lại:

• ngày góp và mô tả tài sản;
• giá trị thị trường hợp lý ngày hôm đó, kèm bằng chứng;
• giá gốc tính thuế đã điều chỉnh theo hồ sơ của thành viên hợp danh;
• mọi khoản nợ gắn với tài sản.

Khi giá trị thị trường và giá gốc tính thuế khác nhau, phần chênh lệch là lãi hoặc lỗ tiềm ẩn sẵn có (built-in gain hoặc loss). Hợp danh đánh dấu item M trên Schedule K-1 của thành viên hợp danh đó và đính kèm một bản giải trình (hướng dẫn Schedule K-1). Publication 541 có ví dụ về sổ sách ghi tài khoản vốn theo giá thị trường trong khi giá gốc tính thuế của thành viên hợp danh vẫn ở mức thấp hơn.

Section 704(c) cũng chi phối các năm thuế sau: LLC phải chia khấu hao thuế, lãi và lỗ của tài sản đó sao cho phản ánh được lãi hoặc lỗ tiềm ẩn sẵn có, bằng một phương pháp hợp lý (section 704(c), 26 CFR 1.704-3). Item N trên mỗi Schedule K-1 báo cáo lãi hoặc lỗ ròng chưa ghi nhận theo section 704(c) của thành viên hợp danh vào đầu và cuối năm (hướng dẫn Form 1065). Hãy giữ hồ sơ riêng cho từng tài sản và nhờ người chuẩn bị tờ khai xác định các khoản phân bổ trước khi đóng các tài khoản theo giá gốc tính thuế.

Thành viên hợp danh nhận phần sở hữu để đổi lấy dịch vụ không góp tiền mặt hay tài sản. Đó là quyền lợi vốn (capital interest) hay quyền lợi lợi nhuận (profits interest) sẽ làm thay đổi kết quả thuế (Publication 541), nên hãy xác định điều này trước khi ghi số dư đầu kỳ. Để đưa tài sản chủ sở hữu đã có vào LLC, xem đưa tài sản cá nhân vào LLC của bạn.

Khoản thanh toán đảm bảo và khoản vay của thành viên hợp danh có làm thay đổi tài khoản vốn không?

Không trực tiếp. Khoản thanh toán đảm bảo (guaranteed payment) được ghi là chi phí, hoặc là chi phí vốn khi quy định yêu cầu, còn khoản vay của thành viên hợp danh được ghi là nợ phải trả, nên cả hai đều không đi qua tài khoản vốn của thành viên hợp danh dưới dạng khoản rút tiền hay thu nhập. Khoản thanh toán đảm bảo được khấu trừ làm giảm thu nhập ròng mà tất cả thành viên hợp danh cùng chia.

Khoản thanh toán đảm bảo là khoản trả cho thành viên hợp danh để đổi lấy dịch vụ hoặc việc dùng vốn, với số tiền cố định không phụ thuộc thu nhập của LLC. Về thu nhập và khoản khấu trừ, khoản này được coi như trả cho người không phải thành viên hợp danh (section 707(c)). LLC thường được khấu trừ khoản này và báo cáo ở box 4 của Schedule K-1 (Publication 541). Khoản trả cho việc tổ chức LLC hoặc bán phần sở hữu trong LLC là chi phí vốn, không phải khoản khấu trừ thông thường, dù vẫn được báo cáo là khoản thanh toán đảm bảo (Publication 541). Khoản trả được khấu trừ hãy ghi là chi phí, không bao giờ ghi là khoản rút tiền. Xem khoản thanh toán đảm bảo và khoản rút tiền của thành viên hợp danh.

Item L được tính không kể các khoản nợ của hợp danh (hướng dẫn Schedule K-1). Vì vậy, khoản vay thật từ thành viên hợp danh nằm trong tài khoản nợ phải trả, và việc trả gốc khoản vay không phải là khoản phân phối. Tiền thành viên hợp danh đưa vào là khoản vay hay khoản góp vốn tùy vào thực tế và giấy tờ: xem chủ sở hữu góp vốn hay cho LLC vay.

Sổ sách nên có một tài khoản vốn chủ sở hữu chung hay một tài khoản cho mỗi thành viên hợp danh?

Hãy giữ một tài khoản vốn cho mỗi thành viên hợp danh, không dùng một tài khoản vốn chủ sở hữu chung cho cả LLC. Đây là cách thiết lập chuẩn: quy định cho mỗi thành viên hợp danh một tài khoản vốn duy nhất, kể cả khi người đó giữ nhiều loại quyền lợi (26 CFR 1.704-1), và item L là báo cáo theo từng thành viên hợp danh. Một tài khoản "vốn chủ sở hữu" chung không thể cho biết ai đã góp hay rút bao nhiêu.

Bộ tài khoản thông thường cho mỗi thành viên hợp danh, mở từ ngày thành lập:

Vốn, khoản góp vốn và khoản rút tiền của thành viên hợp danh cộng lại cho ra số dư cuối kỳ của thành viên hợp danh ở item L.

Hãy thêm một tài khoản cho khoản thanh toán đảm bảo (chi phí, hoặc chi phí vốn khi quy định yêu cầu) và một tài khoản nợ phải trả cho mỗi khoản vay của thành viên hợp danh. Về các tài khoản vốn chủ sở hữu ở cấp LLC, xem tài khoản vốn chủ sở hữu của LLC. Nếu thành viên hợp danh tự trả chi phí của LLC, xem chi phí LLC do thành viên hợp danh tự trả. Nếu tài khoản Opening Balance Equity còn chứa số dư cũ, xem Opening Balance Equity.

Lãi và lỗ đi vào tài khoản vốn (vốn chủ sở hữu) của từng thành viên hợp danh như thế nào?

Cuối năm, thu nhập ròng hoặc lỗ ròng của LLC được chia theo thỏa thuận hợp danh, và tài khoản vốn của từng thành viên hợp danh thay đổi theo phần được chia (section 704). Với tài sản được góp vào, section 704(c) có thể chuyển các khoản thuế giữa các thành viên hợp danh, và tài khoản theo giá gốc tính thuế đi theo các khoản phân bổ thuế của từng người. Sổ sách thường kết chuyển thu nhập ròng của năm vào một tài khoản lợi nhuận giữ lại duy nhất. Với hợp danh, hãy chuyển phần của từng thành viên hợp danh từ đó sang tài khoản vốn riêng của người đó: ghi có nếu được chia thu nhập, ghi nợ nếu bị chia lỗ. Các phần chia cộng lại bằng thu nhập ròng của LLC.

Item L dùng thu nhập tính theo thuế. Số này gồm cả thu nhập được miễn thuế và giảm đi các chi phí không được khấu trừ và không phải chi phí vốn (hướng dẫn Form 1065). Khi thu nhập theo sổ sách và theo thuế khác nhau, ví dụ do khấu hao tính khác, tài khoản theo giá gốc tính thuế đi theo số liệu thuế. Hãy giữ sổ sách sao cho truy ra được từng khoản chênh lệch; người chuẩn bị tờ khai xác định số liệu thuế. Xem LLC nhiều thành viên có cần CPA không.

Nếu thỏa thuận không quy định, hoặc một khoản phân bổ không đạt các phép kiểm tra hiệu lực kinh tế, phần chia theo quyền lợi của từng thành viên hợp danh trong hợp danh, xét trên toàn bộ các sự kiện (section 704). Xem hợp danh bị tính thuế như thế nào.

Sổ sách khớp với Schedule M-2 và item L trên từng Schedule K-1 như thế nào?

Schedule M-2 là bảng phân tích tài khoản vốn của tất cả thành viên hợp danh trong tờ khai. Số ở item L của các thành viên hợp danh phải cộng lại bằng số này. Line 1 phải bằng tổng vốn đầu kỳ của tất cả thành viên hợp danh, và line 9 phải bằng tổng vốn cuối kỳ. Nếu line 1 không khớp, hướng dẫn yêu cầu hợp danh đính kèm bản giải thích phần chênh lệch (hướng dẫn Form 1065).

Line 3 lấy từ line 1 của bảng Analysis of Net Income (Loss) per Return, không lấy từ tổng các dòng thu nhập ở item L. Item L tính cả thu nhập được miễn thuế và chi phí không được khấu trừ, không phải chi phí vốn, còn dòng đó thì không, nên các khoản này thuộc về line 4 hoặc line 7 dưới dạng tăng hoặc giảm khác. Nếu line 3 có thu nhập từ khoản thanh toán đảm bảo, hướng dẫn yêu cầu bạn loại khoản đó ra ở line 7, và các tác động của section 743(b) được loại ra ở line 4 hoặc line 7. Nói chung, tổng số dư đầu kỳ bằng giá gốc tính thuế đã điều chỉnh của tài sản LLC trừ nợ phải trả vào đầu năm. Nếu bảng cân đối kế toán ở Schedule L lập theo giá gốc tính thuế và khác với vốn của các thành viên hợp danh, hãy đính kèm bản giải trình đối chiếu phần chênh lệch.

Hợp danh đáp ứng cả bốn điều kiện của câu hỏi 4 ở Schedule B sẽ trả lời Yes và không phải hoàn thành Schedule L, M-1, M-2 hay item L. Bốn điều kiện là: tổng doanh thu dưới $250.000, tổng tài sản cuối năm dưới $1.000.000, các Schedule K-1 được nộp cùng tờ khai và gửi cho các thành viên hợp danh chậm nhất vào hạn nộp (kể cả gia hạn), và không có Schedule M-3 (Form 1065). Sự miễn trừ này áp dụng cho các biểu mẫu, không áp dụng cho hồ sơ: tài khoản vẫn phải cho thấy ai đã góp và rút bao nhiêu.

Cần kiểm tra gì trước khi nộp Form 1065?

Hãy so sánh các mục sau trước khi ký tờ khai.

Số dư không khớp là dấu hiệu để dừng lại và truy tìm nguyên nhân, không phải để dồn phần chênh lệch vào tài khoản của một thành viên hợp danh.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa. Mọi số tiền đều bằng đô la Hoa Kỳ.

Hai thành viên hợp danh, góp tiền mặt, rút tiền ra

Hai thành viên hợp danh chia lợi nhuận đều nhau. Mỗi người góp US$50.000. Thu nhập ròng năm thứ nhất là US$80.000, giống nhau trên sổ sách và tờ khai thuế, và mỗi người rút US$30.000.

Nếu hợp danh hoàn thành Schedule M-2, line 9 là US$120.000, bằng tổng hai số dư cuối kỳ ở item L. Mỗi thành viên hợp danh bắt đầu năm thứ hai với US$60.000. Bút toán cuối năm cho lợi nhuận là ghi nợ lợi nhuận giữ lại US$80.000 và ghi có US$40.000 vào vốn của từng thành viên hợp danh.

Nếu Thành viên hợp danh A góp US$70.000 và Thành viên hợp danh B góp US$30.000, với cùng cách chia lợi nhuận đều nhau và cùng khoản rút tiền, A sẽ kết thúc với US$80.000 và B với US$40.000. Lợi nhuận vẫn chia đều, vì thỏa thuận quy định như vậy, không phải số dư vốn.

Một thành viên hợp danh góp thiết bị

Thành viên hợp danh A góp thiết bị không có nợ, giá gốc tính thuế đã điều chỉnh là US$4.000 và giá trị thị trường là US$10.000. Thành viên hợp danh B góp US$10.000 tiền mặt.

Schedule K-1 báo cáo dòng theo giá gốc tính thuế. Thỏa thuận có thể dựa vào dòng theo giá thị trường. Hãy giữ cả hai, và không ghi đè dòng này lên dòng kia. Schedule K-1 của Thành viên hợp danh A cũng ghi Yes ở item M, kèm bản giải trình cho US$6.000 lãi tiềm ẩn sẵn có.

Khoản thanh toán đảm bảo không phải là khoản rút tiền

Hai thành viên hợp danh chia lợi nhuận đều nhau. LLC kiếm được US$100.000 trước khi trả bất kỳ khoản nào cho thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh A được trả cố định US$2.000 mỗi tháng, bất kể lợi nhuận, tức US$24.000 trong năm, để điều hành doanh nghiệp, và cũng rút US$20.000.

US$24.000 là chi phí được khấu trừ của LLC, nên thu nhập để chia là US$76.000 và phần của mỗi thành viên hợp danh là US$38.000. Tài khoản của Thành viên hợp danh A tăng US$38.000 và giảm US$20.000 khoản rút tiền, ròng tăng US$18.000. Khoản US$24.000 không đi qua tài khoản này. Khoản đó hiện ở box 4 của Schedule K-1 của Thành viên hợp danh A, và Thành viên hợp danh A khai nó là thu nhập. Tài khoản của Thành viên hợp danh B tăng US$38.000.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn chỉ có một tài khoản "vốn chủ sở hữu", Form 1065 đầu tiên đến hạn nộp, hoặc số vốn trên Schedule K-1 không khớp với gì cả: phải dựng lại tài khoản của từng thành viên hợp danh ngược về bao xa tùy vào hồ sơ và thỏa thuận. Xem dựng lại tài khoản vốn của hợp danh, hoặc trao đổi với dịch vụ ghi sổ kế toán.
• Thỏa thuận của bạn có phân bổ đặc biệt, lợi nhuận ưu tiên, hoặc gắn tài khoản vốn với quy định của Bộ Tài chính Hoa Kỳ: sổ sách cần phương pháp nào tùy vào câu chữ của thỏa thuận. Hãy nhờ đọc thỏa thuận cùng dịch vụ ghi sổ kế toán.
• Bạn đang cân nhắc tự ghi sổ và tự nộp Form 1065: xem LLC nhiều thành viên có cần CPA không.
• Nhân viên ghi sổ mới hoặc phần mềm mới tiếp quản: xem số dư đầu kỳ sau khi đổi kế toán.
• Form 1065 nộp trễ: tờ khai nộp sau hạn, kể cả gia hạn, nói chung không được hưởng miễn trừ dành cho hợp danh nhỏ, nên cần item L. Xem xóa tiền phạt khi nộp trễ tờ khai hợp danh.
• Thành viên hợp danh sắp rời đi hoặc có người sắp mua phần: xem ghi sổ khi mua lại phần của thành viên hợp danh về sổ sách và mua lại phần của thành viên hợp danh về thuế.
• Thành viên hợp danh nhận phần sở hữu để đổi lấy dịch vụ: câu hỏi quyền lợi vốn hay quyền lợi lợi nhuận là vấn đề thuế. Xem dịch vụ thuế công ty.
• Thành viên hợp danh sống ngoài Hoa Kỳ hoặc là người nước ngoài: có thể áp dụng khấu trừ thuế và các biểu mẫu bổ sung. Xem thành viên hợp danh nước ngoài và khấu trừ thuế hoặc thành viên hợp danh người Canada trong LLC tại Hoa Kỳ, và dịch vụ thuế xuyên biên giới.
• Tài khoản vốn trên Schedule K-1 bị âm: xem tài khoản vốn âm.
• Bạn sở hữu LLC một thành viên, hoặc LLC chịu thuế như S corporation: xem tài khoản vốn chủ sở hữu của LLC và ghi sổ kế toán cho S corporation.