Registro de LLC: como abrir uma LLC nos EUA, passo a passo

Registro de LLC: como abro uma LLC, passo a passo?

Você abre uma LLC no estado, não no IRS: entrega os articles of organization ao órgão de registro de empresas do estado e depois cuida das etapas federais e bancárias. O IRS pede que você registre a LLC no estado antes de pedir um EIN. A ordem usual:

1. Escolha o estado. Na maioria dos casos, o estado onde você mora e dirige o negócio. A decisão é sua; nada é entregue ainda.
2. Confira o nome. Ele precisa de um final como “LLC” ou “Limited Liability Company” (cada estado lista os finais que aceita) e deve ser diferente dos nomes já nos registros do estado. Pesquise nos registros de empresas do estado.
3. Escolha um agente registrado. Uma pessoa ou empresa com endereço físico no estado que recebe os documentos legais da LLC; Nova York indica a própria Secretaria de Estado, e um agente separado é opcional. Obtenha primeiro o consentimento do agente.
4. Entregue os articles of organization. Texas e Delaware chamam de certificate of formation. Entregue ao órgão de registro de empresas do estado (muitas vezes a Secretaria de Estado), online ou por correio, com a taxa do estado.
5. Assine um acordo operacional. As regras dos proprietários sobre dinheiro, votos e saídas. Ele fica com a LLC; não é entregue.
6. Obtenha um EIN. Gratuito no IRS, depois que o estado aprovar a LLC.
7. Abra uma conta bancária empresarial em nome da LLC. Mais em: conta bancária empresarial.
8. Registre-se nos impostos e licenças do estado de que o negócio precisa, como imposto sobre vendas, folha de pagamento ou uma licença local, no órgão de impostos do estado e na cidade ou condado.
9. Coloque os próximos prazos no calendário. Alguns estados iniciam um prazo na abertura, e a opção pelo regime de corporação S vence em 2 meses e 15 dias depois do início do primeiro ano fiscal.

O que torna o caso mais difícil: dois ou mais proprietários (a LLC entrega uma declaração de sociedade de pessoas por padrão, e o acordo operacional decide quem recebe o quê); querer a tributação de corporação S desde o primeiro ano (o Form 2553 vence em 2 meses e 15 dias do início); abrir em um estado morando ou trabalhando em outro (os dois estados podem exigir declarações); uma parte responsável sem SSN ou ITIN, ou um negócio dirigido de fora dos EUA (o pedido online do EIN não está aberto a nenhum dos dois); e uma profissão regulamentada (em Nova York, uma LLC de serviços profissionais entrega articles diferentes, e a Califórnia não permite que uma LLC preste serviços profissionais; veja LLC profissional ou corporação profissional).

O que reunir antes de entregar:

• O nome da LLC, com um nome reserva.
• O endereço físico do escritório principal e um endereço postal.
• O nome do agente registrado, o endereço físico dele no estado e o consentimento.
• O nome e o endereço de cada membro ou administrador, e quem vai administrar a LLC.
• Como a propriedade e o lucro são divididos, se houver dois ou mais proprietários.
• O SSN ou ITIN da parte responsável para o EIN.

Em que estado devo abrir minha LLC?

Em geral, no estado onde você mora e trabalha. Abrir em outro lugar, por exemplo em Delaware (US$110 para entregar) ou Wyoming ($100), acrescenta um estado em vez de substituir o seu: o imposto anual de $800 da Califórnia se aplica a toda LLC constituída ou que faz negócios na Califórnia. Veja em que estado abrir a empresa e registro em outro estado.

O que vai nos articles of organization, e quem assina?

Os articles indicam o nome da LLC, seu agente registrado e endereço e, em geral, quem a administra; um organizer (organizador) assina. O organizador pode ser o proprietário ou qualquer outra pessoa. Três formulários de estados mostram o padrão:

Os articles da Flórida (C$125) também precisam da assinatura do próprio agente registrado aceitando a função, e a LLC não pode ser o próprio agente. Listar os administradores ou membros administradores é opcional lá, mas o estado observa que a maioria dos bancos os quer no registro para abrir uma conta.

Administração por membros significa que os proprietários dirigem a LLC; administração por administradores significa que administradores nomeados a dirigem. Escolha a que o acordo operacional dirá. Mais sobre agentes: agente registrado. Taxas de todos os estados: custo de abrir uma LLC por estado.

Quanto tempo leva a aprovação da LLC, e posso começar antes?

Leva dias online e mais tempo em papel, conforme o estado. Espere o comprovante de entrega do estado antes de pedir o EIN, abrir a conta bancária ou assumir qualquer compromisso em nome da LLC. A Califórnia informa 5 dias ou menos online e mais de 10 dias para formulários em papel; confira os prazos publicados pelo seu estado antes de entregar.

A LLC passa a existir quando o estado registra os articles, ou em uma data de vigência que você escolhe dentro dos limites do estado. O Texas permite uma data até 90 dias depois da assinatura; a Flórida permite até 5 dias úteis antes ou 90 dias depois da entrega.

O IRS diz que um pedido de EIN feito antes da abertura no estado pode atrasar. Nova York avisa que uma pesquisa ou reserva de nome não é aprovação do nome, então não faça gastos nem compromissos que dependam do nome até os articles serem entregues.

Como obtenho o EIN da minha LLC, e quando?

Faça o pedido logo depois que o estado aprovar a LLC. O pedido online é gratuito e emite o EIN na hora, se aprovado; imprima a carta de confirmação para seus registros. Você pode usá-lo se a LLC foi constituída nos EUA, seu local principal de negócios fica nos EUA e a parte responsável tem SSN ou ITIN; se não, veja EIN sem SSN. O IRS alerta contra sites que cobram por um EIN.

Informe o nome exatamente como nos articles, dentro das regras de caracteres do IRS: só letras, números, hífens e “e comercial” (&). Escreva por extenso os outros símbolos ou troque-os por um espaço, use um hífen no lugar de uma barra e omita apóstrofos. O pedido indica uma parte responsável, a pessoa que controla a LLC e seus ativos.

Você pode usar o EIN logo em seguida para abrir uma conta bancária ou pedir licenças. Se uma LLC de um único proprietário realmente precisa de EIN: EIN para uma LLC de um único membro. Prazos de espera, pedido parado ou nome que não confere: EIN atrasado, perdido ou que não confere.

Preciso de um acordo operacional, e ele é entregue?

Alguns estados exigem um, e ele não é entregue ao estado. Nova York, por exemplo, exige que os membros adotem um acordo operacional escrito antes, na data ou em até 90 dias depois da entrega dos articles. Com um proprietário, ele ainda é o registro escrito de quem é dono e dirige a LLC; com dois ou mais, ele define a parte de cada proprietário no lucro, o que determina a declaração de imposto. Termos tributários a incluir, e se uma LLC de um único membro precisa de um: termos tributários do acordo operacional.

O que deve ser feito nos primeiros 90 dias depois de abrir uma LLC?

Abra a conta bancária, registre-se nos impostos estaduais de que precisa e cumpra qualquer prazo do estado que comece na abertura. Os prazos abaixo são exemplos; seu estado pode ter outros.

Etapas de outros estados: Texas, Nova Jersey, Washington, Illinois, Geórgia, Massachusetts, Pensilvânia, Carolina do Norte, Virgínia, Arizona e Ohio. Taxa e relatório anuais de cada estado: taxas e relatórios anuais de LLC por estado. Para a lista completa do que fazer depois da aprovação, veja depois de abrir sua empresa; para a escrituração contábil desde a primeira transação, como montar a escrituração contábil de uma nova LLC.

Como o IRS vai tributar minha nova LLC, e há alguma opção a fazer agora?

Por padrão, uma LLC de um único membro é desconsiderada e sua renda vai na declaração do proprietário; uma LLC com dois ou mais membros é uma sociedade de pessoas. Qualquer uma pode, em vez disso, optar por ser tributada como corporação ou como corporação S.

A opção pelo regime de corporação S é a que tem um prazo curto. O Form 2553 vence em 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal que ele cobre; um diretor autorizado o assina e todos os membros dão seu consentimento. Para uma LLC nova, esse primeiro ano começa no primeiro dos seguintes dias: aquele em que ela passa a ter proprietários, a ter ativos ou a começar a fazer negócios, e uma opção entregue antes desse dia não é válida. Um prazo perdido nem sempre é definitivo: as instruções dão alívio a uma LLC que entrega em até 3 anos e 75 dias da data de vigência pretendida e mostra motivo razoável. Se vale optar: como as LLCs são tributadas e corporação S desde o primeiro dia.

Uma LLC nova precisa entregar o relatório BOI?

Não. Pela regra final da FinCEN, as empresas americanas estão isentas do relatório de beneficiários finais; só certas empresas constituídas pela lei de um país estrangeiro e registradas para operar em um estado americano ainda reportam. Detalhes: relatório BOI: quem ainda entrega.

Posso abrir uma LLC sozinho?

Sim. O organizador que assina os articles pode ser o proprietário, e o Departamento de Estado de Nova York diz que não é exigido advogado, observando que os articles têm efeito jurídico e que os acordos operacionais criam direitos exigíveis. O que cada caminho deixa por fazer: quem deve abrir a sua LLC.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

Uma proprietária na Flórida

Uma dona de loja entrega os articles online por US$125 e se nomeia agente registrada no endereço físico da loja. Quando os registros do estado mostram a LLC, ela pede o EIN online e o recebe na mesma sessão, e abre a conta bancária naquela semana. A LLC é desconsiderada, então o lucro vai na declaração dela. O primeiro relatório anual vence entre 1º de janeiro e 1º de maio do ano seguinte.

Dois sócios em Nova York

Dois sócios entregam os articles por US$200 em 1º de março. Assinam um acordo operacional escrito até 30 de maio, dentro de 90 dias. Publicam o aviso nos dois jornais que o escrivão do condado designa, por seis semanas, e depois entregam o Certificate of Publication com as declarações juramentadas e a taxa de US$50 até 29 de junho, dentro de 120 dias. A LLC entrega uma declaração de sociedade de pessoas por padrão.

Uma consultora na Califórnia

Uma consultora entrega o Form LLC-1 por US$70 em 10 de março. O Statement of Information vence até 8 de junho, dentro de 90 dias. Se a LLC mantiver a tributação padrão, o primeiro imposto anual de US$800 vence até 15 de junho, o 15º dia do quarto mês, contando março como o primeiro. Se, em vez disso, ela passou a ter ativos e começou a fazer negócios em 10 de março e a consultora quer a tributação de corporação S desde o início, o Form 2553 vence até 24 de maio: o período de 2 meses termina em 9 de maio, mais 15 dias. A Califórnia então a tributa também como corporação: ela entrega o Form 100S e paga o franchise tax corporativo, que tem seu próprio mínimo de US$800, no lugar do imposto de LLC; se esse mínimo se aplica no primeiro ano está em etapas da LLC na Califórnia.

E se o seu caso for diferente?

• Dois ou mais proprietários: resolva primeiro a divisão e o acordo com como dividir a propriedade entre sócios de uma LLC e termos tributários do acordo operacional, e busque ajuda para abrir sua empresa.
• Os dois proprietários são cônjuges: o padrão é uma declaração de sociedade de pessoas, mas os estados de bens comunitários têm regras especiais para proprietários casados; veja LLCs de cônjuges e de família e busque ajuda para abrir sua empresa.
• Você já dirige o negócio como empresário individual: veja de empresário individual para LLC e busque ajuda para abrir sua empresa.
• Você quer a tributação de corporação S desde o primeiro ano: o prazo do Form 2553 começa na abertura, e uma opção tardia precisa de alívio do IRS; veja corporação S desde o primeiro dia e busque ajuda para abrir sua empresa.
• Você vai abrir em um estado mas mora ou trabalha em outro: veja registro em outro estado e em que estado abrir a empresa, e busque ajuda para abrir sua empresa.
• Um fundador mora fora dos EUA ou não tem SSN nem ITIN: siga como abrir uma LLC americana sendo não residente, passo a passo e busque ajuda com impostos entre países.
• Você é cidadão americano morando no exterior: veja como abrir uma LLC americana morando no exterior e busque ajuda com impostos entre países.
• Você está nos EUA com visto: veja abrir uma LLC com visto e busque ajuda com impostos entre países.
• A LLC foi aprovada e você quer a escrituração contábil certa desde o primeiro dia: veja como montar a escrituração contábil de uma nova LLC e ajuda com a escrituração contábil.