헤지펀드 운용사 LLC냐 S Corp냐, Soroban 후

관리 수수료와 GP의 캐리는 왜 분리하나요?

운용사는 용역 수수료를 벌고, 일반 파트너(GP, 무한책임사원)는 캐리(성과보수)라고 부르는 펀드 파트너십 이익을 받을 수 있습니다. 두 소득은 세무 처리가 다를 수 있습니다. 투자 운용 규정과 파트너십 이익 지분을 참고하세요.

LLC는 법적 실체이고, 파트너십이나 S corporation이라는 지위는 그 LLC의 과세 방식을 말합니다. 요건을 갖춘 LLC는 주법상 법인으로 바꾸지 않고도 S corporation 과세를 선택할 수 있습니다. IRS 선택 신고 작성 안내를 참고하세요.

파트너십 과세에서는 GP가 요건을 갖춘 이익 지분(profits interest)과 유연한 파트너십 배분을 활용할 수 있습니다. S corporation은 자기 회사에 대한 파트너십 이익 지분을 발행할 수 없고, 그 주식은 분배권과 청산권이 모두 동일합니다. 수수료 회사가 S 지위를 선택해도 GP는 파트너십으로 남을 수 있습니다.

캐리를 S corporation을 통해 보유해도 3년 보유 기간 규칙은 없어지지 않습니다. 캐리드 인터레스트와 3년 규칙과 법인 예외 규정을 참고하세요.

파트너십 LLC와 S corporation은 어떻게 다른가요?

파트너십은 소유 구조와 이익 배분이 유연합니다. S corporation은 급여와 나머지 사업 소득을 나누지만, 소유 제한과 지방세 부담이 달라집니다.

출처: Schedule SE 작성 안내, Form 1120-S 작성 안내, 소유주 보수, 뉴욕시 GCT, 뉴욕 주 PTET, QBI 제외 사업, 주식 권리.

PTET 대상 소득과 거주 기준은 뉴욕 주 계산 방법, 뉴욕시 PTET 규정, PTET 선택을 참고하세요. MCTMT는 파트너 소득 기준과 고용주 급여 기준을 비교하세요.

올해 K-1 14번 칸은 Soroban 이후 펀드 매니저의 자영업세를 참고하세요.

미국 공법(Public Law) 119-21로 QBI 공제가 영구화되었습니다. IRS Publication 334를 참고하세요. 투자 운용은 특정 서비스 사업(specified service business)이므로, 적용되는 과세소득 단계 적용 구간(phase-in range)을 넘으면 어느 구조에서든 그 소득은 QBI 대상이 아닙니다. S 지위를 선택해도 이 한도는 없어지지 않습니다. 특정 서비스 사업 규정, 펀드 운용의 QBI 적격성, QBI 계산을 참고하세요.

소유주, 급여, 뉴욕시 세금을 반영한 모델은 헤지펀드 세무 서비스를 참고하세요.

포트폴리오 매니저에게 급여를 얼마나 지급해야 하고, 얼마를 아낄 수 있나요?

S corporation은 일하는 포트폴리오 매니저에게 용역에 대한 적정 보수를 지급해야 소유주 지급액을 분배금으로 처리할 수 있습니다. 소유주 급여 가이드와 IRS 보수 규정을 참고하세요.

제안 급여가 사회보장세 과세 소득 상한인 $184,500에 이르는 소유주라면, 절감액은 대부분 메디케어세입니다. 2.9%에, 개인 기준액을 넘는 부분에는 추가 메디케어세 0.9%가 더해집니다. SSA, 자영업세 세율, 추가 메디케어세 규정을 참고하세요.

급여도 그 기준액을 초과하고 수수료 이익이 원래 자영업세 대상이라면, 메디케어세 절감액은 (2.9% + 0.9%) × (소유주의 파트너십 이익 몫의 92.35% − 제안 급여)로 추정합니다. 이 계수는 Schedule SE에서 나옵니다. 고용주 급여세 공제와 그 밖의 소득세 효과를 반영하기 전 금액입니다.

급여에는 고용주분과 직원분 메디케어세가 붙습니다. 전체 모델에는 다른 급여, 급여 비용, 공제를 포함하세요. 다른 고용주에게서 받는 급여가 있다고 해서 회사의 고용주 사회보장세 부담이 자동으로 없어지지는 않습니다(Publication 15). S corporation의 패스스루 소득은 자영업 소득이 아니지만, 회사에 유보되더라도 소유주가 신고합니다(Form 1120-S 작성 안내).

뉴욕시 GCT가 UBT보다 더 많이 나오나요?

뉴욕시 세금이 연방 고용세 절감 효과보다 클 수 있습니다. 연방 S corporation은 일반적으로 GCT 대상이며, 뉴욕시는 뉴욕 주 S 선택을 인정하지 않습니다. NYC Finance를 참고하세요.

GCT는 네 가지 과세 기준 중 가장 큰 결과에서 출발합니다. 일반적인 운용사라면 다음을 비교합니다:

뉴욕시 세율표와 NYC-3L 작성 안내를 참고하세요. 자회사 자본에는 0.075%의 별도 세금이 붙을 수 있습니다. 이 수치는 최신 연간 뉴욕시 작성 안내를 기준으로 합니다. 예외, 단기 과세연도 규정, 제출 연도별 변경 사항을 확인하세요.

과세 대상 파트너십 운용사는 대신 UBT를 4% 세율로 냅니다. 파트너의 용역에 대한 지급액은 UBT에서 일반 급여처럼 공제되지 않습니다. 용역 공제(services allowance)는 관련 순소득의 20%와 활동 파트너별 $10,000 중 작은 금액으로 제한됩니다. 파트너십에는 과세연도 전체 기준 $5,000의 기본 공제액도 있습니다. NYC-204 작성 안내를 참고하세요.

파트너마다 S corporation을 통해 지분을 보유할 수 있나요?

운용 파트너십은 S corporation을 파트너로 둘 수 있습니다. 이때 개인 소유주는 급여와 S corporation 패스스루 소득을 받으며, 이 패스스루 소득은 자영업 소득이 아닙니다. 파트너십 배분은 계속 쓸 수 있지만, 법인마다 급여 지급과 신고서가 늘어납니다. Publication 541과 1120-S 작성 안내를 참고하세요.

각 법인은 운용 파트너십의 연방 K-1과, 필요한 경우 뉴욕 주 법인 파트너용 K-1을 받고, 소유주에게 적정 급여를 지급하며, 주주에게 K-1을 발급합니다. CT-3-S와 1120-S 작성 안내를 참고하세요. 개인이 보유한 파트너십 지분을 법인에 넘기기 전에 계약과 이전 문제를 검토하세요.

법인 파트너는 뉴욕 주 PTET 세액공제를 소유주에게 넘길 수 없습니다. 운용 파트너십은 S corporation에 흘러가는 소득을 PTET 대상에서 뺍니다. 요건을 갖춘 뉴욕 주 S corporation은 각자 주주의 적격 소득에 대해 따로 선택해야 합니다. 이 소득에는 공제되는 급여를 뺀 파트너십 소득이 포함되고, 급여 자체는 제외됩니다. PTET를 원하는 법인은 각각 매년 3월 15일까지 온라인으로 선택 신청합니다. 뉴욕 주 PTET FAQ와 PTET 선택 절차를 참고하세요.

뉴욕시 GCT 과세 대상인 S corporation 파트너는 그 세금을 추가로 내고, 운용 파트너십은 계속 UBT를 냅니다. 두 세금을 전체 세율로 단순 합산하지 말고, 법인 파트너가 Form NYC-9.7로 받을 수 있는 UBT 납부분 세액공제를 모델에 반영하세요. NYC-3L 작성 안내는 이 공제를 소득 기준 계산으로 제한합니다. 이제 법인이 파트너이므로 개인 소유주는 IT-219 공제를 잃습니다. 회사 전체가 S 선택을 하면 UBT와 그 공제가 함께 없어집니다. IT-219 작성 안내를 참고하세요.

S corporation은 수수료 이익을 불균등하게 나누거나 새 파트너를 받아들일 수 있나요?

S corporation은 지분율과 무관하게 수수료 이익을 배분할 수 없습니다. 발행된 모든 주식은 분배권과 청산권이 동일해야 하며, 의결권은 다를 수 있습니다. 1종 주식 규정을 참고하세요.

업무 차이는 적정 급여나 상여금으로 보상할 수 있습니다. 그래도 지분이 같은 주주는 남은 이익에 대해 계약상 동일한 권리를 가져야 합니다. 전략별, 고객별, 매년 협상한 비율로 이익을 나누는 약정이 있다면 선택 전에 검토하세요.

용역 대가로 받은 주식은 일반적으로 권리 확정 시점의 가치에서 지불액을 뺀 금액만큼 과세 대상 보수가 됩니다(section 83 규정). 요건을 갖춘 파트너십 이익 지분은 일반적으로 부여 시점에 과세되지 않습니다. 권리가 확정되지 않은 주식은 받는 사람이 이전 후 30일 이내에 Form 15620이나 요건에 맞는 section 83(b) 진술서로 이전 시점 과세를 선택할 수 있습니다. Form 15620과 펀드 운용사 파트너 되기를 참고하세요. 이전 전에 적격 여부를 확인하세요.

어떤 외국인 파트너, 신탁, 지주 LLC가 S 선택을 막나요?

비거주 외국인, 파트너십, 일반 법인 주주가 있으면 일반적으로 운용사의 S 선택이 막힙니다. 캐나다 국적이나 해외 거주만으로는 판단할 수 없으므로, 소유주별로 미국 세법상 지위를 확인하세요. 일반 적격 요건은 S 지위 선택 여부와 IRS 요건을 참고하세요.

필요한 QSST·ESBT 선택은 주식 이전일부터 시작하는 2개월 16일 기간 안에 해야 합니다. 회사가 S 지위를 선택하기 전부터 주식을 보유한 신탁은, 회사가 그해에 선택하면 S 효력 발생일부터, 다음 해를 대상으로 선택하면 제출일부터 기간이 시작됩니다. 해당하면 Form 2553 Part III를, 아니면 요건에 맞는 선택 진술서를 쓰세요. 필요한 선택을 놓치면 S 지위가 무효가 되거나 종료될 수 있습니다. 신탁 규정과 늦은 선택 구제를 참고하세요.

파트너가 소유한 S corporation은 운용 파트너십을 소유할 수 있습니다. 하지만 일반적으로 S corporation인 운용사의 주주는 될 수 없습니다.

파트너십은 다음 해부터 어떻게, 언제까지 전환할 수 있나요?

요건을 갖춘 운용 LLC는 일반적으로 Form 2553으로 S 과세와 법인 분류를 함께 선택하며, 임원이 서명하고 필요한 모든 주주 동의를 받아야 합니다. 뉴욕 주는 일반적으로 권한 있는 사람과 필요한 모든 주주가 서명한 CT-6를 요구합니다. IRS 작성 안내와 뉴욕 주 작성 안내를 참고하세요.

기한이 주말이나 법정 공휴일이면 다음 영업일로 넘어갑니다. CT-6를 내지 않으면, S 지위가 의무 적용되거나 구제를 받은 경우가 아닌 한 뉴욕 주는 회사를 C corporation으로 과세합니다. 회사는 법인 프랜차이즈세를 내고, 거주 소유주는 분배금에 대해 세금을 내며, 뉴욕 주 PTET는 쓸 수 없습니다(뉴욕 주 규정). Tax Law § 660(b)(5)는 정당한 사유가 있으면 늦은 선택을 구제합니다. CT-6 작성 안내에는 연방 구제 후 인정 절차도 나옵니다.

역년이 아닌 과세연도라면 Form 2553은 보통 과세연도 시작 후 2개월 15일 이내에 제출해야 합니다. 요건을 갖춘 투자 소득(파트너십에서 오는 특정 항목 포함)이 연방 총소득의 50%를 초과하면 뉴욕 주는 S 과세를 의무화할 수 있습니다. 운용 수수료만으로는 이 기준을 충족하지 않습니다. CT-3-S 작성 안내를 참고하세요.

요건을 갖춘 전환은 보통 비과세이지만, 인수한 부채가 이전 자산의 조정 취득가액을 넘으면 차익이 생길 수 있습니다(예외 있음). 사업 구조 변경, IRS Publication 542, 부채 규정을 참고하세요.

파트너십 과세로 돌아가면 과세 대상 간주 청산이 생길 수 있습니다. 분류 규정에 따라 기존 LLC가 분류를 바꾼 뒤에는 일반적으로 60개월 동안 다시 분류를 선택할 수 없습니다. 부적격자에게 주식이 양도되는 등으로 S 자격을 잃으면 법인 분류는 그대로 남아 회사는 C corporation이 됩니다. IRS 동의가 없으면 S 재선택은 일반적으로 종료가 처음 효력을 발생한 과세연도 이후 5번째 과세연도가 되어야 가능합니다(1120-S 작성 안내). 의도치 않은 종료에 대한 구제가 적용될 수 있습니다. 기한을 놓쳤다면 늦은 S 선택 구제를 활용하세요.

S 지위를 택하면 어떤 신고서와 비용이 추가되나요?

S 지위는 보통 소유주 급여 지급, 법인 신고서, 급여 관리 업무를 늘립니다. 회사 전체가 선택하면 운용 파트너십 신고서가 법인 신고서로 바뀌고, 파트너 단위로 선택하면 파트너십 신고서는 그대로 두고 별도의 법인 신고서가 추가됩니다.

IRS S corporation 신고, 뉴욕 주 CT-3-S, 뉴욕시 GCT 서식을 참고하세요. 선택과 관리에 드는 일반 비용은 S 지위 선택 여부를 참고하세요.

연방 Form 1120-S를 늦게 내면, 법인이 낼 소득세가 없어도 가산세가 붙을 수 있습니다. 정당한 사유가 없으면 주주별로 한 달 또는 그 일부마다 $260, 최대 12개월입니다. 현재 제출 연도 금액은 Revenue Procedure 2025-32, section 4.56에 나오고, 가산세 계산 방식은 신고서 작성 안내에 있습니다. 뉴욕 주도 CT-3-S를 늦게 내거나 불완전하게 내면 주주별로 한 달 또는 그 일부마다 $50, 최대 5개월의 가산세를 부과합니다(CT-6 작성 안내).

원천징수한 급여세를 납부할 책임이 있는 임원 등이 고의로 납부하지 않으면, IRC § 6672에 따라 미납 신탁기금세의 100%를 개인적으로 부담할 수 있습니다(Publication 15). 부과는 일반적으로 신고일과 다음 4월 15일 중 늦은 날부터 3년 이내에 해야 하며, 신고서를 내지 않았다면 기한이 없습니다. 징수는 일반적으로 부과 후 10년 동안 가능하며, 연장되거나 정지될 수 있습니다(IRS 매뉴얼).

어느 구조든 요건을 갖춘 소유주는 미납 뉴욕 주 PTET 중 본인 몫을 개인적으로 부담할 수 있습니다. 경영·지배 소유주와 선택을 한 사람은 세금 전액을 부담할 수 있습니다(Tax Law § 866(c)). 징수는 일반적으로 세금 집행 영장(tax warrant)을 처음 제출할 수 있었던 때부터 20년 후에 끝나며, 영장은 일반적으로 부과 후 6년 이내에 제출해야 합니다. 법정 예외가 있습니다(§ 174-b).

별도 계좌를 운용하는 RIA에도 같은 선택이 적용되나요?

별도 계좌를 운용하는 투자자문업자도 수수료 사업에 같은 비교를 적용합니다. 펀드 파트너십 배분이 없으면 GP 캐리 구조도 없으며, 계약상 성과 수수료는 계속 용역 수수료 소득입니다. 투자 운용 규정은 자산 운용과 투자 자문 수수료를 다룹니다.

예시

지분이 같은 뉴욕시 거주 활동 소유주 3명이 있고, 소유주 보수와 뉴욕시 사업세 전 연간 관리 수수료 이익이 $3,000,000이라고 가정합니다. 모든 금액은 예시용 미국 달러입니다. 사업 소득은 모두 뉴욕시에 배분되며, 사업체 단위 비교에 다른 조정이나 세액공제는 없습니다.

자본 기준과 최소 세액 기준은 더 작고 자회사 자본은 없다고 가정합니다. 이 단순화한 입력값으로는 연방 고용세나 소유주 단계 세액공제를 고려하기 전 GCT가 UBT보다 $14,150 많습니다. 계산은 NYC-204와 NYC-3L을 따릅니다.

각 소유주의 뉴욕시 과세소득이 $142,000 이상이고 뉴욕시 세액으로 공제를 모두 받을 수 있다면, IT-219 세액공제는 합계 $27,278(23% × $118,600)입니다. 그러면 뉴욕시 세금 차이는 $41,428($132,750 − ($118,600 − $27,278))이 됩니다. IT-219를 참고하세요.

두 구조 모두에서 각 소유주가 추가 메디케어세 기준액도 넘는다고 가정합니다. 사업세 공제 전 메디케어세 절감액은 $48,279입니다: 3.8% × ($3,000,000 × 92.35% − $1,500,000). 파트너십 이익에서 UBT를 공제하면 추정액은 약 $44,117로 줄어듭니다: 3.8% × (($3,000,000 − $118,600) × 92.35% − $1,500,000). 이렇게 따로 떼어 본 비교만으로 선택을 결정할 수는 없습니다.

전체 모델에는 고용주 급여세와 공제, PTET, 뉴욕 주 세금, 파트너 소득이나 급여에 대한 MCTMT를 포함해야 합니다. 가정한 급여가 적정 급여라는 근거가 되지는 않습니다.

상황이 다르신가요?

• 운용 사업이 뉴욕시에 있다면: 헤지펀드 세무 서비스에서 급여와 뉴욕 주·뉴욕시 세금 모델을 요청하세요. 운영 계약서, 수수료·캐리 배분, 급여 자료, 최근 NYC-204, 소유주 거주 정보, 법인 신고서가 있다면 함께 준비하세요.
• 회사가 뉴욕시 밖에 있다면: 구조별로 해당 주의 세금을 비교하세요. 예를 들어 캘리포니아 주는 S corporation에 캘리포니아 순소득의 1.5%를 과세합니다. S 지위 선택 여부를 참고하세요.
• 소유주가 해외에 산다면: 외국인 공동 소유주가 있는 회사에서 주주 적격성과 원천징수를 확인하고, 소유 구조를 바꾸기 전에 헤지펀드 세무 서비스를 이용하세요.
• 소유주가 캐나다에 산다면: 미국 LLC의 캐나다인 소유주부터 읽고, 헤지펀드 세무 서비스에서 두 나라를 함께 보는 소유 구조 검토를 받으세요.
• 기존 파트너십에 부채, 불균등 배분, 새로 들어올 파트너가 있다면: 선택 신고 전에 사업 구조 변경을 검토하고 헤지펀드 세무 서비스를 이용하세요. 자산의 세무상 취득가액, 부채, 제안된 소유 조건을 준비하세요.
• 실제 고민이 C corporation이라면: 이 별도 비교는 LLC 또는 C corporation을 참고하세요.
• 선택 기한이 지났다면: 늦은 S corporation 선택 구제를 활용하세요.