شركة إدارة صندوق التحوط أو RIA: LLC أم شركة S بعد Soroban؟

لماذا تُفصل رسوم الإدارة عن الحصة المحمولة للشريك العام؟

تكسب شركة الإدارة رسوم خدمات، بينما قد يحصل الشريك العام (GP) على أرباح من شراكة الصندوق تُسمّى الحصة المحمولة (carried interest). وقد تختلف المعاملة الضريبية لكل منهما؛ راجع قواعد إدارة الاستثمار وحصص الأرباح في الشراكات.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) كيان قانوني، أما وضع الشراكة أو وضع شركة S فيصف معاملتها الضريبية. ويمكن لشركة LLC المؤهلة أن تختار المعاملة الضريبية كشركة S دون أن تستبدلها بشركة مؤسَّسة بموجب قانون الولاية. راجع تعليمات IRS للاختيار.

تتيح معاملة الشراكة للـ GP استخدام حصص الأرباح (profits interest) المؤهلة وتخصيصات الشراكة المرنة. أما شركة S فلا يمكنها إصدار حصة أرباح شراكة في نفسها؛ إذ تمنح أسهمها حقوقًا متطابقة في التوزيع والتصفية. ويمكن أن يبقى الـ GP شراكةً عندما تختار شركة الرسوم وضع شركة S.

الاحتفاظ بالحصة المحمولة عبر شركة S لا يُلغي قاعدة مدة الاحتفاظ البالغة ثلاث سنوات؛ راجع الحصة المحمولة وقاعدة السنوات الثلاث ولائحة استثناء الشركات.

ما الفرق بين LLC تُعامَل كشراكة وشركة S؟

توفّر الشراكة مرونة في الملكية وفي تقاسم الأرباح. أما شركة S فتفصل الراتب عن باقي دخل النشاط، لكنها تغيّر قيود الملكية والضرائب المحلية.

المصادر: تعليمات Schedule SE، وتعليمات النموذج ⁦1120-S⁩، وتعويض المالكين، وGCT في المدينة، وPTET في نيويورك، واستثناءات QBI، وحقوق الأسهم.

لنطاق PTET واختبارات الإقامة، راجع حسابات نيويورك، وقواعد PTET في المدينة، واختيارات PTET. ولضريبة MCTMT، قارن أرباح الشركاء مع رواتب صاحب العمل.

للخانة 14 في نموذج ⁦K-1⁩ لهذه السنة، راجع ضريبة العمل الحر لمديري الصناديق بعد Soroban.

جعل القانون العام ⁦119-21⁩ خصم QBI دائمًا؛ راجع منشور IRS رقم 334. وإدارة الاستثمار نشاط خدمي محدد: فوق نطاق التدرج المطبّق على الدخل الخاضع للضريبة، لا يتأهل دخلها لخصم QBI في أي من الهيكلين. واختيار وضع شركة S لا يزيل هذا الحد. راجع لائحة الأعمال الخدمية المحددة، وأهلية إدارة الصناديق لخصم QBI، وحسابات QBI.

لنموذج حسابي يشمل مالكيك ورواتبهم وضرائب المدينة، راجع خدمات ضرائب صناديق التحوط ومحاسبتها.

ما الراتب الذي يجب أن يحصل عليه مديرو المحافظ، وكم يمكن أن يوفّر؟

يجب على شركة S أن تدفع لمديري المحافظ العاملين تعويضًا معقولًا عن خدماتهم قبل معاملة مدفوعات المالكين كتوزيعات؛ استخدم دليل راتب المالك وقواعد IRS للتعويض.

بالنسبة للمالكين الذين يبلغ راتبهم المقترح الحدَّ الأقصى لأجور الضمان الاجتماعي البالغ 184,500 دولار، يكون التوفير في الغالب في ضريبة Medicare: ⁦2.9%⁩، إضافةً إلى ضريبة Medicare الإضافية بنسبة ⁦0.9%⁩ فوق الحد الشخصي. راجع SSA، ومعدلات ضريبة العمل الحر، وقواعد Medicare الإضافية.

إذا تجاوز الراتب أيضًا ذلك الحد، وكان ربح الرسوم سيخضع لولا ذلك لضريبة العمل الحر، فقدّر انخفاض ضريبة Medicare هكذا: (⁦2.9% + 0.9%) × (92.35%⁩ من حصة المالك في ربح الشراكة − الراتب المقترح). يأتي هذا المعامل من Schedule SE. وهذا التقدير قبل خصومات رواتب صاحب العمل وقبل الآثار الأخرى على ضريبة الدخل.

يتحمل الراتب ضريبة Medicare على صاحب العمل وعلى الموظف. أدرج الأجور الأخرى وتكاليف الرواتب والخصومات في النموذج الكامل؛ فأجور صاحب عمل آخر لا تلغي تلقائيًا تكلفة الضمان الاجتماعي التي تتحملها الشركة بصفتها صاحب عمل (المنشور 15). والدخل العابر من شركة S ليس دخلًا من العمل الحر، لكن المالكين يُبلغون عنه حتى لو احتُفظ به في الشركة (تعليمات النموذج ⁦1120-S⁩).

هل تكلّف ضريبة GCT في مدينة نيويورك أكثر من UBT؟

قد تفوق ضرائب مدينة نيويورك ميزة ضرائب التوظيف الفيدرالية. فشركة S الفيدرالية تخضع، بشكل عام، لضريبة GCT، والمدينة لا تعترف باختيار وضع شركة S في ولاية نيويورك. راجع وزارة المالية في مدينة نيويورك.

تبدأ GCT بأكبر نتيجة من أربع قواعد حساب. وبالنسبة لشركة إدارة عادية، تكون المقارنة كما يلي:

راجع جدول معدلات المدينة وتعليمات النموذج ⁦NYC-3L⁩. وقد يضيف رأس مال الشركات التابعة ضريبة منفصلة بمعدل ⁦0.075%⁩. تعتمد هذه الأرقام على أحدث تعليمات سنوية للمدينة؛ تحقّق من الاستثناءات وقواعد السنة القصيرة وتحديثات سنة التقديم.

أما شركة الإدارة التي هي شراكة خاضعة للضريبة فتدفع بدلًا من ذلك UBT بمعدل ⁦4%⁩. والمدفوعات مقابل خدمات الشركاء ليست خصومات رواتب عادية في UBT. ويقتصر بدل الخدمات على الأقل من ⁦20%⁩ من صافي الدخل المعني أو 10,000 دولار لكل شريك نشط؛ وللشراكة أيضًا إعفاء محدد عن السنة الكاملة قدره 5,000 دولار. راجع تعليمات النموذج ⁦NYC-204⁩.

هل يمكن لكل شريك أن يملك حصته عبر شركة S؟

يمكن أن يكون لشراكة الإدارة شركاء من شركات S: يحصل المالك الفرد على راتب وعلى دخل عابر من شركة S، وهذا الدخل ليس دخلًا من العمل الحر. وتبقى تخصيصات الشراكة متاحة، لكن كل شركة تضيف رواتب وإقرارات. راجع المنشور 541 وتعليمات النموذج ⁦1120-S⁩.

تتسلّم كل شركة نموذج ⁦K-1⁩ الفيدرالي من شراكة الإدارة، ونموذج ⁦K-1⁩ الخاص بالشركاء من الشركات في نيويورك عند الاقتضاء، وتدفع راتبًا معقولًا للمالك، وتُصدر نماذج ⁦K-1⁩ للمساهمين. راجع النموذج ⁦CT-3-S⁩ وتعليمات النموذج ⁦1120-S⁩. وراجع العقود وعمليات النقل قبل التنازل عن حصة شخصية في الشراكة لصالح شركة.

لا يمكن للشريك من الشركات أن ينقل ائتمانات PTET في نيويورك إلى مالكيه. تستثني شراكة الإدارة الدخلَ الذي يذهب إلى شركة S. ويجب على كل شركة S مؤهلة في نيويورك أن تختار بشكل منفصل لصالح الدخل المؤهل لمساهميها، بما في ذلك دخل الشراكة بعد الرواتب القابلة للخصم؛ أما الأجور فمستثناة. وتختار كل شركة الانضمام سنويًا عبر الإنترنت بحلول 15 مارس إذا أرادت PTET؛ راجع الأسئلة الشائعة عن PTET في نيويورك وخطوات اختيار PTET.

الشريك من شركات S الخاضع لضريبة GCT في المدينة يضيف تلك الضريبة، بينما تستمر شراكة الإدارة في دفع UBT. احسب في النموذج الائتمانَ المتاح للشريك من الشركات عن UBT المدفوعة على النموذج ⁦NYC-9.7⁩، بدلًا من مجرد جمع الضريبتين بمعدليهما الكاملين؛ إذ تقصر تعليمات النموذج ⁦NYC-3L⁩ ذلك الائتمان على الحسابات المبنية على الدخل. ويخسر المالك الفرد ائتمان ⁦IT-219⁩ لأن الشركة أصبحت هي الشريك. أما اختيار وضع شركة S على مستوى الشركة كلها فيُنهي UBT وذلك الائتمان؛ راجع تعليمات النموذج ⁦IT-219⁩.

هل يمكن لشركة S تقسيم أرباح الرسوم بشكل غير متساوٍ أو قبول شريك جديد؟

لا يمكن لشركة S تخصيص أرباح الرسوم بمعزل عن ملكية الأسهم. ويجب أن تمنح جميع الأسهم القائمة حقوقًا متطابقة في التوزيع والتصفية، وإن جاز أن تختلف حقوق التصويت. راجع لائحة الفئة الواحدة من الأسهم.

يمكن للرواتب أو المكافآت المعقولة أن تعوّض عن عمل مختلف. لكن المساهمين المتساوين يحتاجون مع ذلك إلى حقوق تعاقدية متطابقة في الأرباح المتبقية. راجع قبل إجراء الاختيار أي اتفاقية تخصّص الأرباح حسب الاستراتيجية أو محفظة العملاء أو تقاسم سنوي متفاوض عليه.

الأسهم الممنوحة مقابل خدمات تُنشئ عادةً أجرًا خاضعًا للضريبة يساوي قيمتها عند الاستحقاق التدريجي (vesting) ناقصًا أي مبلغ مدفوع (لائحة المادة 83)؛ أما حصة الأرباح المؤهلة في الشراكة فلا تخضع عادةً للضريبة عند المنح. وبالنسبة للأسهم غير المستحقة بعد، يمكن للمتلقي أن يختار فرض الضريبة عند النقل على النموذج 15620 أو ببيان متوافق بموجب المادة ⁦83(b)⁩ خلال 30 يومًا بعد النقل؛ راجع النموذج 15620 والانضمام شريكًا في شركة إدارة صندوق. تحقّق من الأهلية قبل أي نقل.

أي الشركاء الأجانب أو الصناديق الاستئمانية أو شركات LLC القابضة يمنعون الاختيار؟

الأجنبي غير المقيم أو الشراكة أو المساهم من الشركات العادية يمنع عادةً اختيار شركة الإدارة لوضع شركة S. ولا تكفي الجنسية الكندية أو الإقامة في الخارج وحدها للإجابة؛ حدّد الوضع الضريبي الأمريكي لكل مالك. للقواعد العامة للأهلية، راجع هل تختار وضع شركة S ومتطلبات IRS.

تستخدم اختيارات QSST وESBT المطلوبة فترة مدتها شهران ⁦(2)⁩ و16 يومًا التي تبدأ بنقل الأسهم؛ أما الصندوق الاستئماني الذي يملك الأسهم قبل أن تختار الشركة وضع شركة S، فتبدأ المدة من تاريخ سريان وضع S إذا اختارت الشركة في تلك السنة، أو من تاريخ التقديم إذا اختارت للسنة التالية. استخدم الجزء III من النموذج 2553 عند الاقتضاء أو بيان اختيار متوافقًا؛ فقد يؤدي تفويت اختيار مطلوب إلى بطلان وضع شركة S أو إنهائه. راجع قواعد الصناديق الاستئمانية والإعفاء عند تأخر الاختيار.

يمكن لشركات S المملوكة للشركاء أن تملك شراكة إدارة. لكنها لا يمكنها عادةً أن تكون مساهمة في شركة إدارة هي نفسها شركة S.

كيف يمكن للشراكة التحوّل اعتبارًا من السنة التالية، وما الموعد النهائي؟

تختار LLC الإدارة المؤهلة عادةً المعاملة كشركة S والتصنيف كشركة على النموذج 2553، ويوقّعه مسؤول تنفيذي مع جميع موافقات المساهمين المطلوبة. وتشترط نيويورك عادةً النموذج ⁦CT-6⁩ موقّعًا من شخص مفوَّض ومن كل مساهم يلزم توقيعه؛ راجع تعليمات IRS وتعليمات نيويورك.

إذا وقع الموعد في عطلة نهاية الأسبوع أو عطلة رسمية، ينتقل إلى يوم العمل التالي. ومن دون النموذج ⁦CT-6⁩، وما لم يكن وضع شركة S إلزاميًا أو يُمنح إعفاء، تفرض نيويورك الضريبة على الشركة كشركة C: تدفع الشركة ضريبة الامتياز على الشركات، ويدفع المالكون المقيمون الضريبة على التوزيعات، ولا تتاح PTET في نيويورك (قواعد الولاية). وتجيز المادة ⁦660(b)(5)⁩ من قانون الضرائب الإعفاء من التأخر في الاختيار لسبب معقول؛ كما تصف تعليمات النموذج ⁦CT-6⁩ التصديق على الاختيار بعد الحصول على الإعفاء الفيدرالي.

للسنة غير التقويمية، يُستحق النموذج 2553 عادةً خلال مهلة مدتها شهران ⁦(2)⁩ و15 يومًا بعد بداية السنة. ويمكن لنيويورك أن تفرض معاملة شركة S إذا تجاوز دخل الاستثمار المؤهل ⁦50%⁩ من إجمالي الدخل الفيدرالي، بما في ذلك بنود محددة من الشراكات؛ ولا تكفي رسوم خدمات الإدارة وحدها لاستيفاء هذا الاختبار. راجع تعليمات النموذج ⁦CT-3-S⁩.

التحويل المؤهل معفى عادةً من الضريبة، لكن الدين المتحمَّل الذي يزيد على الأساس الضريبي المعدَّل للأصول المنقولة قد يُنشئ مكسبًا، مع مراعاة الاستثناءات؛ راجع تغيير هيكل الأعمال، ومنشور IRS رقم 542، وقواعد الالتزامات.

قد تتضمن العودة إلى المعاملة كشراكة تصفيةً افتراضية خاضعة للضريبة؛ وتمنع لائحة التصنيف عادةً أي اختيار تصنيف آخر لمدة 60 شهرًا بعد أن تغيّر LLC قائمة تصنيفها. وفقدان أهلية شركة S، كأن يُنقل سهم إلى مالك غير مؤهل، يُبقي التصنيف كشركة قائمًا: فتصبح الشركة شركة C. ومن دون موافقة IRS، ينتظر إعادة اختيار وضع S عادةً حتى السنة الضريبية الخامسة بعد أول سنة ضريبية سرى فيها الإنهاء (تعليمات النموذج ⁦1120-S⁩)؛ وقد ينطبق الإعفاء من الإنهاء غير المقصود. وإذا فات الموعد، فاستخدم الإعفاء عند تأخر اختيار وضع شركة S.

ما الإقرارات والتكاليف الإضافية التي يجلبها وضع شركة S؟

يضيف وضع شركة S عادةً رواتب للمالكين وإقرارات شركات وإدارة للرواتب. والاختيار على مستوى الشركة كلها يحلّ محل إقرار شراكة الإدارة؛ أما الاختيارات على مستوى الشركاء فتُبقي ذلك الإقرار وتضيف إقرارات شركات منفصلة.

راجع إقرارات شركات S لدى IRS، والنموذج ⁦CT-3-S⁩ في نيويورك، ونماذج GCT في المدينة. وللتكاليف العامة للاختيار والإدارة، راجع هل تختار وضع شركة S.

قد تنطبق الغرامة الفيدرالية على التأخر في تقديم النموذج ⁦1120-S⁩ حتى إن لم تكن على الشركة ضريبة دخل مستحقة: 260 دولارًا لكل مساهم عن كل شهر أو جزء من شهر، حتى 12 شهرًا، ما لم يوجد سبب معقول. ويأتي مبلغ سنة التقديم الحالية من الإجراء الضريبي ⁦2025-32⁩، القسم 4.56؛ وتشرح تعليمات الإقرار آلية الغرامة. وتفرض نيويورك أيضًا 50 دولارًا لكل مساهم عن كل شهر أو جزء من شهر، حتى 5 أشهر، على النموذج ⁦CT-3-S⁩ المتأخر أو غير المكتمل (تعليمات النموذج ⁦CT-6⁩).

المسؤولون التنفيذيون أو غيرهم من المسؤولين عن ضرائب الرواتب المستقطعة، إذا امتنعوا عمدًا عن سدادها، قد يتحملون شخصيًا ⁦100%⁩ من ضرائب الأمانة غير المسددة بموجب المادة 6672 من IRC (المنشور 15). ويخضع التقدير عادةً لمهلة 3 سنوات تبدأ من تاريخ التقديم أو من 15 أبريل التالي، أيهما أبعد؛ ولا مهلة للإقرارات غير المقدَّمة. ويستمر التحصيل عادةً 10 سنوات بعد التقدير، مع مراعاة التمديدات وحالات الإيقاف (دليل IRS).

في أي من الهيكلين، قد يتحمل المالكون المؤهلون شخصيًا حصتهم من PTET غير المسددة في نيويورك. وقد يتحمل المالكون المديرون أو المسيطرون والشخص الذي أجرى الاختيار الضريبةَ بأكملها (المادة ⁦866(c)⁩ من قانون الضرائب). وينتهي التحصيل عادةً بعد 20 سنة من أول تاريخ كان يمكن فيه تقديم أمر الحجز (warrant)؛ ويجب عادةً تقديم أمر الحجز خلال 6 سنوات بعد التقدير، مع مراعاة الاستثناءات القانونية (المادة ⁦174-b⁩).

هل ينطبق الخيار نفسه على RIA تدير حسابات منفصلة؟

يستخدم مستشار الاستثمار الذي يدير حسابات منفصلة المقارنة نفسها لنشاط الرسوم لديه. ومن دون تخصيص من شراكة صندوق، لا يوجد هيكل حصة محمولة للـ GP؛ وتبقى رسوم الأداء التعاقدية دخلًا من رسوم الخدمات. وتشمل لائحة إدارة الاستثمار رسوم إدارة الأصول والمشورة الاستثمارية.

مثال

لنفترض وجود ثلاثة مالكين نشطين مقيمين في مدينة نيويورك بحصص متساوية، وربح سنوي من رسوم الإدارة قدره 3,000,000 دولار قبل تعويض المالكين وضريبة الأعمال في المدينة. جميع المبالغ بالدولار الأمريكي وللتوضيح فقط. ويُخصَّص كل دخل النشاط للمدينة، ولا توجد تعديلات أو ائتمانات أخرى في المقارنة على مستوى الكيان.

افترض أن قاعدتي رأس المال والحد الأدنى للضريبة أصغر، وأنه لا يوجد رأس مال لشركات تابعة. وبهذه المدخلات المبسّطة، تزيد GCT على UBT بمبلغ 14,150 دولار قبل احتساب ضرائب التوظيف الفيدرالية أو الائتمانات على مستوى المالك. ويتبع الحساب النموذج ⁦NYC-204⁩ والنموذج ⁦NYC-3L⁩.

إذا كان الدخل الخاضع لضريبة المدينة لكل مالك ⁦$142,000⁩ على الأقل، وكان التزامه الضريبي تجاه المدينة يسمح بالائتمان كاملًا، فإن مجموع ائتمانات ⁦IT-219⁩ يبلغ ⁦$27,278⁩ ⁦(23% × $118,600)⁩. وتصبح الفجوة في ضرائب المدينة عندئذٍ ⁦$41,428⁩ ⁦($132,750 − ($118,600 − $27,278))⁩؛ راجع النموذج ⁦IT-219⁩.

افترض أن كل مالك يتجاوز أيضًا حد ضريبة Medicare الإضافية في الهيكلين. قبل خصم ضرائب الأعمال، يبلغ انخفاض ضريبة Medicare مبلغ ⁦$48,279⁩: ⁦3.8% × ($3,000,000 × 92.35% − $1,500,000)⁩. وخصم UBT من ربح الشراكة يُخفّض هذا التقدير إلى نحو ⁦$44,117⁩: ⁦3.8% × (($3,000,000 − $118,600) × 92.35% − $1,500,000)⁩. ولا تحسم هذه المقارنات المعزولة قرار الاختيار.

يجب أن يشمل النموذج الكامل ضرائب الرواتب على صاحب العمل وخصوماتها، وPTET، وضرائب الولاية، وMCTMT على أرباح الشركاء أو على الرواتب. والرواتب المفترضة لا تثبت أن الأجر معقول.

هل وضعك مختلف؟

• نشاط الإدارة يعمل في مدينة نيويورك: اطلب نموذجًا حسابيًا للرواتب ولضرائب ولاية نيويورك والمدينة عبر خدمات ضرائب صناديق التحوط ومحاسبتها. اجمع اتفاقية التشغيل، وتقسيم الرسوم والحصة المحمولة، وكشوف الرواتب، وآخر نموذج ⁦NYC-204⁩، وتفاصيل إقامة المالكين، وأي إقرارات للشركات.
• الشركة خارج مدينة نيويورك: قارن ضرائب ولايتك على كل هيكل. فولاية كاليفورنيا، مثلًا، تفرض على شركات S ضريبة بمعدل ⁦1.5%⁩ من صافي الدخل في كاليفورنيا؛ راجع هل تختار وضع شركة S.
• أحد المالكين يعيش في الخارج: تحقّق من أهلية المساهم ومن الاستقطاع عبر دليل شركة لها شريك مالك أجنبي؛ واستخدم خدمات ضرائب صناديق التحوط ومحاسبتها قبل تغيير هيكل الملكية.
• أحد المالكين يعيش في كندا: ابدأ بدليل ملكية مقيم كندي لشركة LLC أمريكية، واحصل على مراجعة منسّقة للملكية عبر خدمات ضرائب صناديق التحوط ومحاسبتها.
• شراكة قائمة عليها ديون أو تخصيصات غير متساوية أو ينضم إليها شركاء جدد: راجع تغيير هيكل الأعمال واستخدم خدمات ضرائب صناديق التحوط ومحاسبتها قبل تقديم الاختيار. اجمع الأساس الضريبي للأصول والالتزامات وشروط الملكية المقترحة.
• السؤال الحقيقي هو شركة C: استخدم دليل LLC أم شركة C لهذه المقارنة المنفصلة.
• فات موعد الاختيار: استخدم الإعفاء عند تأخر اختيار وضع شركة S.