Thành lập công ty tại BC: Name Request, chi phí và báo cáo hằng năm

Các bước thành lập công ty tại BC là gì?

Công ty BC được thành lập qua năm bước: chốt tên, soạn điều lệ, ký thỏa thuận thành lập, nộp đơn thành lập cho BC Registries, và giữ các giấy tờ nhận lại. Công ty trách nhiệm hữu hạn tốn $350 để nộp, cộng $30 nếu dùng tên bằng chữ (BC Registries).

Hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký phần lớn là biểu mẫu và lệ phí cố định. Cần phán đoán chuyên môn khi một doanh nghiệp một chủ đang hoạt động chuyển tài sản và hợp đồng vào, khi người sáng lập sống ngoài Canada, khi thành viên gia đình sẽ nắm cổ phần, hoặc khi phải ấn định ngày cho tờ khai T2 đầu tiên và GST/HST. Các loại cổ phần và ai nhận cổ phần nào được ghi vào điều lệ và thỏa thuận thành lập khi nộp hồ sơ, nên hãy quyết định trước khi nộp.

Cần chuẩn bị trước khi nộp: tối đa ba lựa chọn tên (hoặc quyết định dùng số), họ tên đầy đủ và địa chỉ của từng giám đốc, sự đồng ý bằng văn bản của giám đốc đầu tiên nào không ký điều lệ, các loại cổ phần và ai nhận bao nhiêu cổ phần, và địa chỉ đường phố tại BC (không phải hộp thư bưu điện) cho văn phòng đăng ký và văn phòng lưu hồ sơ.

Tôi có cần Name Request không, hay có thể thành lập công ty đánh số tại BC?

Tên bằng chữ cần Name Request được phê duyệt trước; công ty đánh số không cần yêu cầu và không mất phí. Cơ quan đăng ký cấp số công ty kế tiếp khi hồ sơ được nộp, tạo ra một tên như "0123456 B.C. Ltd." (phê duyệt tên).

Cái bẫy thường gặp là việc giữ tên hết hạn. Nếu công ty không được thành lập trong vòng 56 ngày, tên trở lại danh sách chung, ai cũng có thể lấy, và cần một yêu cầu và lệ phí mới. Registrar có thể gia hạn việc giữ tên theo yêu cầu nộp trước khi hết hạn (Business Corporations Act, s. 22). Tên đã đăng ký cho doanh nghiệp một chủ hoặc hợp danh không được bảo vệ và không được bảo đảm cho công ty, công ty vẫn cần Name Request riêng (phê duyệt tên). Về việc chọn giữa tên bằng chữ và số, xem công ty có tên hay công ty đánh số.

Điều lệ và thỏa thuận thành lập là gì, và loại nào được nộp?

Không loại nào được nộp. Cơ quan đăng ký chỉ nhận đơn thành lập, trong đó có thông báo điều lệ; điều lệ và thỏa thuận thành lập nằm trong hồ sơ của công ty (Business Corporations Act, ss. 10 và 42).

• Điều lệ (articles) đặt ra quy tắc cho công ty, cổ đông, giám đốc và cán bộ điều hành. Công ty có thể dùng điều lệ Table 1 của chính phủ, có hoặc không có thay đổi. Mỗi người thành lập ký bản điều lệ đầu tiên. Nếu không người thành lập nào ký một bản điều lệ, Table 1 áp dụng mặc định (ss. 12 và 16).
• Thỏa thuận thành lập (incorporation agreement) ghi lại sự đồng ý của mỗi người thành lập nhận một hoặc nhiều cổ phần. Thỏa thuận cho thấy chữ ký, họ tên đầy đủ, ngày ký của từng người thành lập và số cổ phần mỗi loại họ nhận (s. 10(2)). Trang của cơ quan đăng ký lưu ý ngân hàng có thể yêu cầu xem.
• Thông báo điều lệ (notice of articles) là bản tóm tắt công khai nộp cùng đơn: tên công ty, tên và địa chỉ của từng giám đốc, địa chỉ của cả hai văn phòng và cơ cấu cổ phần được phép phát hành (s. 11).

Người nộp đơn (completing party) phải kiểm tra cả hai tài liệu đã được ký và chuyển bản gốc đến văn phòng lưu hồ sơ (s. 15). Điều lệ nên tạo những loại cổ phần nào được trình bày trong các loại cổ phần khi thành lập công ty.

Ai là giám đốc và cổ đông đầu tiên, và công ty BC cần những địa chỉ nào?

Công ty BC cần ít nhất một giám đốc, và những người thành lập thường trở thành cổ đông và giám đốc đầu tiên. Công ty đại chúng cần ít nhất ba giám đốc (Business Corporations Act, s. 120).

• Giám đốc phải là cá nhân. Section 124 không cho phép người dưới 18 tuổi, người phá sản chưa được giải trừ, người bị xác định là không đủ năng lực quản lý việc của mình, và, trong một thời gian, một số người bị kết án gian lận hoặc vi phạm trong điều hành doanh nghiệp. Nơi cư trú tại Canada không nằm trong danh sách đó, nhưng nơi cổ đông sống có thể làm thay đổi thuế của công ty, kể cả việc có được hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ hay không; xem thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú.
• Văn phòng đăng ký và văn phòng lưu hồ sơ đều phải ở BC, và có thể là cùng một nơi. Mỗi văn phòng có địa chỉ nhận thư và địa chỉ giao nhận. Địa chỉ giao nhận phải là nơi tại BC có thể giao hồ sơ trong giờ làm việc, không phải hộp thư bưu điện (ss. 1, 11 và 34), nên người sáng lập ngoài BC cần một địa chỉ BC đáp ứng tiêu chí này.
• Văn phòng lưu hồ sơ thường lưu giấy chứng nhận, điều lệ, sổ đăng ký giám đốc, văn bản đồng ý của giám đốc, biên bản và nghị quyết, và sổ đăng ký chứng khoán trung tâm (s. 42). Xem sổ biên bản của công ty mới.
• Sổ đăng ký minh bạch (transparency register): công ty tư nhân phải lưu sổ đăng ký các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, thường là bất kỳ ai nắm hoặc kiểm soát từ 25% cổ phần hoặc số phiếu trở lên, hoặc có thể bầu đa số giám đốc (ss. 119.11 và 119.2). Sổ này được lưu giữ, không nộp.

Làm sao thành lập công ty tại BC trực tuyến: Corporate Online hay BC Business Registry?

Hầu hết công ty nộp trong Corporate Online. BC Business Registry mới hơn phù hợp với công ty dự kiến, trong 6 tháng đầu, không nộp hồ sơ nào ngoài báo cáo hằng năm, thay đổi địa chỉ, thay đổi tên hoặc địa chỉ giám đốc và các thay đổi cơ bản. Công ty lợi ích (benefit company) nộp trong BC Business Registry (BC Registries).

Công ty được thành lập vào ngày và giờ hồ sơ được nộp, hoặc vào ngày sau đó do đơn nêu (s. 13). Thành lập công ty không phải giấy phép kinh doanh: chính quyền địa phương nơi công ty hoạt động xử lý riêng việc đó (BC Registries).

Tôi nhận lại gì sau khi thành lập công ty tại BC?

Sau khi xử lý, BC Registries gửi bản gốc Giấy chứng nhận thành lập (Certificate of Incorporation), bản sao có chứng thực của đơn thành lập, bản sao có chứng thực của thông báo điều lệ, và một trang bìa ghi số công ty và mã số doanh nghiệp (BC Registries).

Hãy giữ cả bốn cùng hồ sơ của công ty. Các lần nộp sau yêu cầu số công ty. Vì công ty được thành lập tại BC, CRA tự động cấp mã số doanh nghiệp và tài khoản chương trình thuế thu nhập công ty (RC) (CRA). Công ty phải ghi tên mình trên hóa đơn, hợp đồng, séc và tại mỗi nơi kinh doanh ở BC (s. 27).

Thành lập công ty tại BC tốn bao nhiêu?

BC Registries thu $350 để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn đánh số, hoặc $380 kèm Name Request, và không tính GST trên lệ phí (biểu lệ phí).

Luật sư, công chứng viên (notary) hoặc dịch vụ trực tuyến là tùy chọn và tính thêm phí riêng. Chi phí duy trì lớn hơn là tờ khai T2 hằng năm, sổ sách và bảng lương nếu có, không xuất hiện trong biểu lệ phí của cơ quan đăng ký. Xem chi phí thành lập công ty tại Canada và tự thành lập công ty hay thuê luật sư.

Khi nào đến hạn báo cáo hằng năm của BC, và tốn bao nhiêu?

Công ty BC nộp báo cáo hằng năm trong vòng 2 tháng sau mỗi ngày kỷ niệm thành lập công ty, với $43,39 cộng phí dịch vụ trực tuyến $1,50 (hướng dẫn nộp của BC; Business Corporations Act, s. 51; BC Registries). Hạn nộp theo ngày kỷ niệm thành lập, không theo ngày kết thúc năm thuế của công ty.

• Truy cập: nộp cần mã truy cập hoặc mật khẩu của công ty. Mã truy cập được in trên thư nhắc báo cáo hằng năm.
• Thư nhắc: yêu cầu email nhắc hằng năm trong Corporate Online. Công ty lợi ích nhận thư nhắc tự động tại email của văn phòng đăng ký.
• Không nộp kèm: báo cáo tài chính và biên bản họp nằm trong hồ sơ của công ty.
• Cùng khoảng thời gian: việc rà soát hằng năm sổ đăng ký minh bạch rơi vào cùng hai tháng sau ngày kỷ niệm (s. 119.3).
• Nếu bỏ lỡ: registrar có thể giải thể công ty không nộp báo cáo hằng năm trong hai năm liên tiếp (s. 422(1)(a)).

Báo cáo hằng năm là hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký, không phải tờ khai thuế; tờ khai T2 nộp riêng cho CRA. Về các năm bỏ lỡ và khôi phục công ty đã bị giải thể, xem hướng dẫn về báo cáo hằng năm của công ty.

Công ty BC mới cần những tài khoản thuế nào?

Mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty đến cùng lúc thành lập. Tài khoản GST/HST, PST của BC và thuế lương là các đăng ký riêng, mỗi loại do hoạt động của công ty kích hoạt.

• PST là đăng ký cấp tỉnh bang, tách biệt với GST/HST, với thuế suất chung 7% (PST). Một số nhà bán buôn không phải đăng ký, người bán nhỏ cũng vậy: không có cơ sở kinh doanh cố định và doanh thu bán lẻ từ $10.000 trở xuống trong cả khoảng 12 tháng trước lẫn sau thời điểm đó (Bulletin PST 003). Doanh nghiệp phải đăng ký mà không đăng ký vẫn chịu trách nhiệm thu và nộp PST (đăng ký thu PST).
• Thời điểm GST/HST và phép kiểm tra nhà cung cấp nhỏ được trình bày trong khi nào đăng ký GST/HST; các tài khoản chương trình và cách sửa có trong sau khi thành lập công ty.
• Trách nhiệm cá nhân của giám đốc: giám đốc chịu trách nhiệm cùng với công ty về các khoản khấu trừ tiền lương và GST/HST công ty không nộp, và về PST của BC công ty không thu hoặc không nộp, trừ khi họ đã thận trọng như một người hợp lý để ngăn sai sót. Yêu cầu liên bang phải bắt đầu trong vòng hai năm sau khi giám đốc rời hội đồng (Income Tax Act, s. 227.1; Excise Tax Act, s. 323; Provincial Sales Tax Act, s. 207).
• Thuế thu nhập: CRA quản lý thuế công ty của BC, nên một tờ khai T2 bao gồm cả thuế liên bang và BC (CRA). Thu nhập kinh doanh chủ động của công ty tư nhân do người Canada kiểm soát có thể đủ điều kiện hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ của BC 2%, đến hạn mức doanh nghiệp (thuế suất BC); cách tính thuế công ty trình bày ai đủ điều kiện và điều gì làm hạn mức giảm. Tờ khai T2 đến hạn sáu tháng sau mỗi ngày kết thúc năm thuế (CRA). Về độ dài và hạn nộp của năm đầu, xem năm thuế công ty đầu tiên.

Nếu công ty BC của tôi kinh doanh ở các tỉnh bang khác thì sao?

Công ty BC kinh doanh ở tỉnh bang khác đăng ký tại đó với tư cách công ty ngoài tỉnh bang (extraprovincial company) (BC Registries). Xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang về hồ sơ của từng tỉnh bang.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa và dùng đô la Canada.

Công ty đánh số cho một lập trình viên web ở Vancouver

Một lập trình viên web thành lập "0123456 B.C. Ltd." trong BC Business Registry. Không có Name Request, nên lệ phí nộp hồ sơ duy nhất là C$350. Trang bìa cho thấy số công ty và mã số doanh nghiệp. Trong vòng hai tháng sau mỗi ngày kỷ niệm thành lập, công ty nộp báo cáo hằng năm với C$43,39 cộng phí dịch vụ C$1,50. Tổng chi phí với cơ quan đăng ký đến hết báo cáo hằng năm đầu tiên là C$394,89.

Một quán cà phê có tên ở Kelowna

Chủ quán cà phê trả C$30 cho Name Request (hoặc thêm C$100 cho dịch vụ ưu tiên) và được phê duyệt. Công ty được thành lập với C$350 trong vòng 56 ngày kể từ khi được phê duyệt, trước khi việc giữ tên hết hạn. Tổng chi phí với cơ quan đăng ký đến hết báo cáo hằng năm đầu tiên là C$424,89 (C$30 + C$350 + C$43,39 + C$1,50). Bữa ăn và cà phê của quán được miễn PST, nhưng quán cũng bán nước ngọt, là hàng chịu thuế, nên quán đăng ký PST của BC. Quán đăng ký GST/HST khi không còn là nhà cung cấp nhỏ, hoặc sớm hơn nếu tự chọn.

Một công ty có ngày kết thúc năm là 31 tháng 12

Một công ty thành lập vào ngày 1 tháng 5 chọn ngày kết thúc năm là 31 tháng 12. Tờ khai T2 của công ty bao gồm thuế liên bang và BC và đến hạn ngày 30 tháng 6 năm sau. Bắt đầu từ năm sau năm thành lập, báo cáo hằng năm đến hạn trong vòng hai tháng sau mỗi ngày kỷ niệm 1 tháng 5, theo ngày kỷ niệm chứ không theo ngày kết thúc năm.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn đang chuyển doanh nghiệp một chủ đang hoạt động vào công ty: chuyển tài sản vào là một lần bán theo giá thị trường trừ khi bạn và công ty cùng lựa chọn theo section 85 (Form T2057) trước hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng. Làm theo danh sách kiểm tra chuyển từ doanh nghiệp một chủ sang công ty và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi chuyển tài sản.
• Người sáng lập hoặc giám đốc sống ngoài Canada: xem thành lập công ty tại Canada từ nước ngoài (nếu ở Trung Quốc đại lục, công ty Canada cho người sáng lập cư trú tại Trung Quốc), và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
• Tờ khai T2 đầu tiên sắp đến hạn: xem năm thuế công ty đầu tiên và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm hoặc công ty đã bị giải thể: xem hướng dẫn về báo cáo hằng năm của công ty, và nhờ hỗ trợ về thuế công ty nếu tờ khai T2 hoặc sổ sách cũng bị bỏ lỡ.
• Thành viên gia đình sẽ nắm cổ phần: hãy đọc các loại cổ phần khi thành lập công ty trước khi ký điều lệ.
• Bạn chỉ cần đăng ký doanh nghiệp một chủ: xem đăng ký doanh nghiệp tại British Columbia.
• Bạn đang cân nhắc thành lập theo luật liên bang thay thế: so sánh thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang.