Como constituir uma empresa em BC: Name Request, custos e relatório anual

Quais são as etapas para constituir uma empresa em BC?

Uma empresa de BC é formada em cinco etapas: definir o nome, preparar o estatuto, assinar um acordo de constituição, entregar o pedido de constituição ao BC Registries e guardar os documentos que voltam. Uma empresa limitada custa $350 para entregar, mais $30 se usar um nome em palavras (BC Registries).

A entrega ao registro são, em sua maior parte, formulários e taxas fixas. Um caso exige julgamento profissional quando uma empresa individual em funcionamento transfere seus bens e contratos, quando um fundador mora fora do Canadá, quando familiares terão ações ou quando as datas do primeiro T2 e do GST/HST precisam ser definidas. As classes de ações e quem toma quais ações entram no estatuto e no acordo de constituição na entrega; por isso, decida antes de entregar.

Reúna antes de entregar: até três opções de nome (ou a decisão de ser numerada), o nome completo e o endereço de cada administrador, o consentimento por escrito de qualquer primeiro administrador que não assinar o estatuto, as classes de ações e quem toma quantas ações, e um endereço de rua em BC (não caixa postal) para a sede registrada e o escritório de registros.

Preciso de um Name Request, ou posso constituir uma empresa numerada em BC?

Um nome em palavras precisa antes de um Name Request aprovado; uma empresa numerada não precisa de pedido nem de taxa. O registro atribui o próximo número de constituição quando o pedido é entregue, dando um nome como “0123456 B.C. Ltd.” (aprovação do nome).

A armadilha comum é a reserva expirar. Se a empresa não for constituída em 56 dias, o nome volta ao conjunto, qualquer pessoa pode pegá-lo e é preciso um novo pedido e uma nova taxa. O registrador pode prorrogar uma reserva mediante pedido feito antes de ela expirar (Business Corporations Act, s. 22). Um nome já registrado para uma empresa individual ou sociedade de pessoas não é protegido e não é garantido para a empresa, que ainda precisa do próprio Name Request (aprovação do nome). Para escolher entre um nome em palavras e um número, veja empresa com nome ou numerada.

O que são o estatuto e o acordo de constituição, e quais são entregues?

Nenhum dos dois é entregue. O registro recebe apenas o pedido de constituição, que contém o aviso do estatuto; o estatuto e o acordo de constituição ficam nos registros da empresa (Business Corporations Act, ss. 10 e 42).

• O estatuto (articles) define as regras da empresa, de seus acionistas, administradores e diretores. Uma empresa pode adotar o modelo Table 1 do governo, com ou sem alterações. Cada incorporador assina o primeiro estatuto. Se nenhum dos incorporadores assinar um estatuto, o Table 1 se aplica por padrão (ss. 12 e 16).
• O acordo de constituição registra o acordo de cada incorporador de tomar uma ou mais ações. Ele mostra a assinatura, o nome completo, a data de assinatura de cada incorporador e o número de ações de cada classe tomadas (s. 10(2)). A página do registro observa que um banco pode pedir para vê-lo.
• O aviso do estatuto (notice of articles) é o resumo público entregue com o pedido: o nome da empresa, o nome e o endereço de cada administrador, os dois endereços de escritório e a estrutura de ações autorizada (s. 11).

A pessoa que envia o pedido (a completing party) deve verificar se os dois documentos estão assinados e depois entregar os originais ao escritório de registros (s. 15). Quais classes de ações o estatuto deve criar está em classes de ações na constituição.

Quem são os primeiros administradores e acionistas, e quais endereços uma empresa de BC precisa?

Uma empresa de BC precisa de pelo menos um administrador, e seus incorporadores normalmente se tornam os primeiros acionistas e administradores. Uma empresa de capital aberto precisa de pelo menos três administradores (Business Corporations Act, s. 120).

• Os administradores devem ser pessoas físicas. A seção 124 impede quem tem menos de 18 anos, um falido não reabilitado, uma pessoa declarada incapaz de administrar os próprios assuntos e, por um período, algumas pessoas condenadas por fraude ou por infrações na condução de um negócio. A residência canadense não está nessa lista, mas onde moram os acionistas pode mudar o imposto da empresa, inclusive se ela tem a alíquota de pequena empresa; veja constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente.
• A sede registrada e o escritório de registros devem ficar ambos em BC e podem ser o mesmo lugar. Cada um tem um endereço postal e um endereço de entrega. O endereço de entrega deve ser um local em BC onde os registros possam ser entregues em horário comercial, e não uma caixa postal (ss. 1, 11 e 34); assim, um fundador de fora de BC precisa de um endereço em BC que atenda a esse teste.
• O escritório de registros geralmente guarda o certificado, o estatuto, o registro de administradores, os consentimentos dos administradores, atas e resoluções e o livro central de registro de valores mobiliários (s. 42). Veja livro de atas de uma nova corporação.
• Registro de transparência: uma empresa privada deve manter um registro de suas pessoas significativas, geralmente quem detém ou controla 25% ou mais das ações ou dos votos, ou pode eleger a maioria dos administradores (ss. 119.11 e 119.2). Ele é mantido, não entregue.

Como constituo uma empresa em BC on-line: Corporate Online ou BC Business Registry?

A maioria das empresas entrega no Corporate Online. O BC Business Registry, mais novo, serve a uma empresa que espera, nos primeiros 6 meses, não fazer outras entregas além de relatórios anuais, mudanças de endereço, mudanças de nome ou endereço de administradores e alterações básicas. As benefit companies entregam no BC Business Registry (BC Registries).

Uma empresa é constituída na data e hora em que o pedido é entregue, ou em uma data posterior que o pedido indicar (s. 13). A constituição não é uma licença de funcionamento: o governo local onde a empresa opera cuida disso separadamente (BC Registries).

O que recebo de volta depois de constituir a empresa em BC?

Depois do processamento, o BC Registries envia o Certificate of Incorporation original, uma cópia autenticada do pedido de constituição, uma cópia autenticada do aviso do estatuto e uma folha de rosto com o número de constituição e o número de empresa (BC Registries).

Guarde os quatro com os registros da empresa. As entregas posteriores pedem o número de constituição. Como a empresa foi constituída em BC, a CRA atribui automaticamente o número de empresa e a conta de programa de imposto de renda de corporação (RC) (CRA). A empresa deve mostrar seu nome em faturas, contratos, cheques e em cada local onde faz negócios em BC (s. 27).

Quanto custa constituir uma empresa em BC?

O BC Registries cobra $350 para constituir uma empresa limitada numerada, ou C$380 com um Name Request, e nenhum GST sobre suas taxas (tabela de taxas).

Um advogado, tabelião ou serviço on-line é opcional e acrescenta a própria taxa. Os custos recorrentes maiores são o T2 anual, a contabilidade e qualquer folha de pagamento, que não aparecem na tabela do registro. Veja custo para constituir uma corporação no Canadá e constituir sozinho ou com um advogado.

Quando vence o relatório anual de BC e quanto custa?

Uma empresa de BC entrega um relatório anual em até 2 meses após cada aniversário da constituição da empresa, por C$43,39 mais uma taxa de serviço on-line de C$1,50 (guia de entrega de BC; Business Corporations Act, s. 51; BC Registries). A data segue o aniversário da constituição, e não o fim do exercício fiscal da empresa.

• Acesso: entregar exige um código de acesso ou a senha da empresa. O código de acesso vem impresso no lembrete do relatório anual.
• Lembretes: peça um e-mail de lembrete anual no Corporate Online. As benefit companies recebem lembretes automaticamente no e-mail da sede registrada.
• Não entregues: as demonstrações financeiras e as atas de assembleias ficam com os registros da empresa.
• Mesma janela: a revisão anual do registro de transparência cai nos mesmos dois meses após o aniversário (s. 119.3).
• Se perdido: o registrador pode dissolver uma empresa que deixa de entregar o relatório anual em cada um de dois anos consecutivos (s. 422(1)(a)).

O relatório anual é uma entrega ao registro, e não uma declaração de imposto; o T2 vai separadamente para a CRA. Sobre anos perdidos e a restauração de uma empresa dissolvida, veja o guia do relatório anual da corporação.

Quais contas de impostos uma nova empresa de BC precisa?

O número de empresa e a conta de imposto de renda de corporação chegam com a constituição. As contas de GST/HST, de PST de BC e de folha de pagamento são registros separados, cada um acionado pelo que a empresa faz.

• O PST é um registro provincial, separado do GST/HST, com alíquota geral de 7% (PST). Alguns atacadistas não precisam se registrar, nem os pequenos vendedores: sem estabelecimento comercial fixo e com $10.000 ou menos em vendas no varejo tanto nos 12 meses anteriores como nos próximos (Bulletin PST 003). Um negócio que deve se registrar mas não o faz continua responsável por cobrar e recolher o PST (registrar-se para cobrar o PST).
• O momento do GST/HST e o teste de pequeno fornecedor estão em quando se registrar para o GST/HST; as contas de programa e as correções estão em depois de constituir a corporação.
• Responsabilidade própria dos administradores: os administradores respondem com a empresa pelos descontos da folha de pagamento e pelo GST/HST que ela deixar de recolher, e pelo PST de BC que ela deixar de cobrar ou recolher, a menos que tenham tomado o cuidado que uma pessoa razoavelmente prudente teria para evitar a falha. As cobranças federais devem começar em até dois anos depois que um administrador deixa o conselho (Income Tax Act, s. 227.1; Excise Tax Act, s. 323; Provincial Sales Tax Act, s. 207).
• Imposto de renda: a CRA administra o imposto de corporações de BC; assim, um único T2 cobre o imposto federal e o de BC (CRA). A renda de atividade empresarial em operação de uma corporação privada sob controle canadense pode se qualificar para a alíquota de pequena empresa de BC de 2%, até o limite de pequena empresa (alíquotas de BC); como as corporações são tributadas trata de quem se qualifica e do que reduz o limite. O T2 vence seis meses após cada fim de ano fiscal (CRA). Sobre a duração e o vencimento do primeiro ano, veja o primeiro ano fiscal da corporação.

E se minha empresa de BC faz negócios em outras províncias?

Uma empresa de BC que exerce atividade em outra província se registra ali como empresa extraprovincial (BC Registries). Veja constituição federal ou provincial para a entrega de cada província.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares canadenses.

Uma empresa numerada para um desenvolvedor web de Vancouver

Um desenvolvedor web constitui “0123456 B.C. Ltd.” no BC Business Registry. Não há Name Request; assim, a única taxa de entrega é de C$350. A folha de rosto mostra o número de constituição e o número de empresa. Em até dois meses após cada aniversário da constituição, a empresa entrega um relatório anual por C$43,39 mais uma taxa de serviço de C$1,50. O total no registro até o fim do primeiro relatório anual é de C$394,89.

Um café com nome em Kelowna

O dono de um café paga C$30 por um Name Request (ou acrescenta C$100 pelo serviço prioritário) e obtém a aprovação. A empresa se constitui por C$350 em até 56 dias após a aprovação, antes de a reserva expirar. O total no registro até o fim do primeiro relatório anual é de C$424,89 (C$30 + C$350 + C$43,39 + C$1,50). As refeições e o café são isentos de PST, mas ele também vende refrigerante, que é tributável; assim, se registra para o PST de BC. Ele se registra para o GST/HST quando deixar de ser pequeno fornecedor, ou antes por escolha.

Uma empresa com fim de exercício em 31 de dezembro

Uma empresa constituída em 1º de maio escolhe fim de exercício em 31 de dezembro. O T2 dela cobre o imposto federal e o de BC e vence em 30 de junho do ano seguinte. A partir do ano seguinte ao da constituição, o relatório anual vence em até dois meses após cada aniversário de 1º de maio, seguindo o aniversário e não o fim do exercício.

E no seu caso?

• Você está transferindo uma empresa individual em funcionamento para a empresa: transferir bens para dentro é uma venda a valor de mercado, a menos que você e a empresa optem em conjunto pela seção 85 (Form T2057) até o prazo mais antigo de entrega da declaração de imposto de renda de qualquer das partes para o ano da transferência. Siga o checklist de empresa individual para corporação e busque ajuda com abertura de empresas antes de transferir os bens.
• Um fundador ou administrador mora fora do Canadá: veja constituir uma corporação no Canadá do exterior (se for da China continental, empresa canadense para um fundador residente na China) e busque ajuda com abertura de empresas antes de entregar.
• O primeiro T2 está chegando: confira o primeiro ano fiscal da corporação e busque ajuda com impostos de corporações.
• Relatórios anuais foram perdidos ou a empresa foi dissolvida: veja o guia do relatório anual da corporação e busque ajuda com impostos de corporações se T2 ou a contabilidade também foram perdidos.
• Familiares terão ações: leia classes de ações na constituição antes de assinar o estatuto.
• Você só precisa registrar uma empresa individual: veja como registrar um negócio na Colúmbia Britânica.
• Você está avaliando a constituição federal: compare constituição federal ou provincial.