Sổ biên bản của công ty tại Canada: cần lưu gì và vì sao

Sổ biên bản là gì, và công ty có cần không?

Sổ biên bản là tập hồ sơ giấy hoặc điện tử chứa các hồ sơ pháp lý của công ty, và việc lưu những hồ sơ này là bắt buộc. Công ty liên bang phải lưu điều lệ và quy chế nội bộ, biên bản và nghị quyết của cổ đông, bản sao các thông báo về giám đốc đã nộp cho Corporations Canada, và sổ đăng ký chứng khoán, cộng với biên bản và nghị quyết của giám đốc và sổ sách kế toán đầy đủ (Canada Business Corporations Act, section 20). Đạo luật không dùng cụm từ "minute book"; Corporations Canada cho biết các công ty thường lưu những hồ sơ này trong một cuốn sổ mang tên đó (Corporations Canada). Công ty cấp tỉnh bang có nghĩa vụ tương tự theo luật của tỉnh bang mình.

Sổ biên bản có thể là giấy, tập bìa rời hoặc hệ thống điện tử, miễn là có thể in lại các hồ sơ dưới dạng văn bản đọc được trong thời gian hợp lý. Công ty phải thực hiện các biện pháp phòng ngừa hợp lý chống mất mát, hủy hoại và ghi chép giả mạo (section 22). Không lưu hồ sơ mà không có lý do chính đáng là một vi phạm bị phạt tối đa $5.000 (section 20(6)); không lưu sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, hoặc không gửi thông tin đó cho Corporations Canada, bị phạt tối đa $100.000 (section 21.1(6); section 21.21(4)).

Sổ biên bản dễ lưu nếu làm từ ngày đầu. Trường hợp không còn đơn giản khi:

• cổ phần chưa bao giờ được phát hành chính thức, hoặc được ghi là đã phát hành trước khi được trả tiền;
• cổ tức được chi mà không có nghị quyết của giám đốc;
• chủ sở hữu hoặc giám đốc đã thay đổi nhưng các sổ đăng ký chưa được cập nhật;
• sắp đến hạn chi cổ tức lần đầu hoặc nộp tờ khai T2 lần đầu mà sổ biên bản chưa được lập;
• sổ biên bản đang được dựng lại sau nhiều năm cho ngân hàng hoặc người mua.

Hãy chuẩn bị giấy chứng nhận và điều lệ thành lập, mọi quy chế nội bộ và nghị quyết đã ký, chứng chỉ cổ phần hoặc bút toán trong sổ đăng ký, bằng chứng về số tiền mỗi cổ đông đã trả cho cổ phần, danh sách mọi thay đổi về chủ sở hữu và giám đốc kể từ khi thành lập, và sao kê ngân hàng về tiền mỗi chủ sở hữu đã góp vào hoặc rút ra.

Sổ biên bản của công ty mới có gì ngay từ ngày đầu?

Ngay từ ngày đầu, sổ biên bản của công ty mới chứa các tài liệu thành lập, các nghị quyết tổ chức để bổ nhiệm giám đốc và phát hành những cổ phần đầu tiên, và các sổ đăng ký ghi ai sở hữu và kiểm soát công ty. Bảng này theo luật liên bang; luật cấp tỉnh bang có quy định tương đương gần giống.

Công ty cũng lưu một tài khoản vốn đã khai (stated capital) riêng cho từng loại cổ phần và cộng vào đó toàn bộ số tiền nhận được cho cổ phần phát hành, dù có thể cộng ít hơn khi phát hành cổ phần để lấy tài sản từ người có liên quan (không giao dịch độc lập) (section 26). Về các bút toán sổ sách đằng sau tài khoản đó, xem sổ sách cho CCPC mới. Về việc nên tạo những loại cổ phần nào, xem các loại cổ phần khi thành lập công ty. Nếu công ty được lập trực tuyến, hãy kiểm tra những mục nào thực sự đã được chuẩn bị: xem những gì còn lại sau khi thành lập công ty trực tuyến.

Sổ biên bản của công ty phải có những sổ đăng ký nào?

Sổ biên bản của công ty liên bang có sổ đăng ký chứng khoán và, với hầu hết công ty tư nhân, sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể. Luật liên bang không liệt kê sổ đăng ký giám đốc riêng; luật yêu cầu giữ bản sao các thông báo về giám đốc đã nộp cho Corporations Canada. Ontario và British Columbia thì yêu cầu sổ đăng ký giám đốc.

Cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể thường là người sở hữu, kiểm soát hoặc chỉ đạo từ 25% trở lên số cổ phần theo số phiếu hoặc giá trị, riêng lẻ hoặc cùng người khác, hoặc có quyền kiểm soát thực tế mà không sở hữu cổ phần (Corporations Canada). Công ty liên bang cũng gửi thông tin này cho Corporations Canada khi được thành lập, sáp nhập hoặc chuyển sang, hằng năm cùng báo cáo hằng năm, và trong vòng 15 ngày kể từ khi sổ đăng ký thay đổi (section 21.21). Công ty đại chúng và công ty nhà nước được miễn.

Mỗi năm cần bổ sung gì vào sổ biên bản?

Mỗi năm, công ty liên bang bổ sung các nội dung thường niên của cổ đông (báo cáo tài chính, quyết định về kiểm toán viên và việc bầu giám đốc nếu có), mọi nghị quyết chia cổ tức và mọi thay đổi trong các sổ đăng ký. Nghị quyết bằng văn bản do tất cả cổ đông có quyền biểu quyết ký có thể thay cho cuộc họp thường niên (section 142).

Về hạn nộp và lệ phí của báo cáo hằng năm, xem báo cáo hằng năm của công ty.

Ai cập nhật sổ biên bản?

Nghĩa vụ thuộc về công ty, hoạt động qua giám đốc. Luật liên bang quy định công ty "shall prepare and maintain" các hồ sơ (section 20), và giám đốc quyết định nơi lưu. Luật không yêu cầu phải có luật sư: chủ sở hữu kiêm giám đốc có thể tự soạn nghị quyết và lưu các sổ đăng ký, và tự thành lập công ty hay thuê luật sư trình bày khi nào nên trả tiền nhờ giúp. Giám đốc có thể sắp xếp để người khác, chẳng hạn luật sư của công ty, giữ và cập nhật sổ, và đại lý có thể giữ sổ đăng ký chứng khoán (section 50(2)), nhưng công ty vẫn chịu trách nhiệm. Giám đốc hoặc cán bộ điều hành cố ý để công ty vi phạm quy tắc về sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, hoặc ghi thông tin sai vào sổ đó, phạm tội cá nhân, cũng như cổ đông cố ý không trả lời yêu cầu của công ty về thông tin này một cách chính xác và đầy đủ. Mức phạt tối đa $200.000 hoặc hai năm tù khi bị kết án theo thủ tục rút gọn, và tối đa $1.000.000 hoặc năm năm khi bị truy tố theo thủ tục chính thức (section 21.4; section 21.1(4)).

Sổ biên bản phải lưu ở đâu, ai được xem, và lưu bao lâu?

Công ty liên bang lưu điều lệ, quy chế nội bộ, biên bản của cổ đông, thông báo về giám đốc và sổ đăng ký chứng khoán tại văn phòng đăng ký hoặc nơi khác ở Canada do giám đốc chỉ định. Cổ đông và chủ nợ có thể xem hầu hết các hồ sơ này; biên bản của giám đốc và sổ sách kế toán dành cho giám đốc. Biên bản và hồ sơ cổ phần được lưu cho đến hai năm sau khi công ty giải thể.

Lưu ở đâu. Biên bản của giám đốc và sổ sách kế toán có thể lưu ở nơi giám đốc thấy phù hợp, nhưng nếu sổ sách kế toán được lưu ngoài Canada thì phải giữ tại Canada đủ số hồ sơ để cho thấy tình hình tài chính mỗi quý (section 20(4) và (5)). Bất kỳ hồ sơ nào của công ty, kể cả điều lệ và các sổ đăng ký, đều có thể lưu ngoài Canada nếu có thể kiểm tra bằng điện tử tại văn phòng đăng ký hoặc nơi khác ở Canada được chỉ định (section 20(5.1)). Hồ sơ thuế theo quy tắc chặt hơn: CRA cho biết hồ sơ lưu ngoài Canada và truy cập bằng điện tử từ Canada không được coi là lưu tại Canada, trừ khi CRA cho phép (CRA).

Ai được xem.

Lưu bao lâu. Biên bản của giám đốc và cổ đông, hồ sơ sở hữu và chuyển nhượng cổ phần, và sổ cái được lưu chừng nào công ty còn tồn tại và cho đến hai năm sau khi công ty giải thể (Income Tax Regulations, section 5800). CRA diễn đạt là giữ sổ đăng ký cổ phần vô thời hạn, vì nó ảnh hưởng đến mọi lần bán hoặc thanh lý sau này (CRA). Sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể là ngoại lệ: công ty liên bang hủy thông tin cá nhân của một cá nhân trước đây trong vòng một năm sau kỷ niệm thứ sáu của ngày người đó thôi có quyền kiểm soát đáng kể (section 21.1(5)). Luật liên bang yêu cầu giữ sổ sách kế toán sáu năm sau năm tài chính mà chúng liên quan (section 20(2.1)), và hầu hết các hồ sơ thuế khác được giữ sáu năm kể từ cuối năm thuế mà chúng liên quan (Income Tax Act, mục 230); xem giữ hồ sơ kinh doanh bao lâu.

Vì sao kế toán viên của tôi yêu cầu sổ biên bản?

Kế toán viên dùng sổ biên bản để xác nhận rằng những gì sổ sách và hồ sơ thuế nói đã xảy ra thực sự được cho phép: ai sở hữu cổ phần, đã trả bao nhiêu cho cổ phần, và khoản chi nào cho chủ sở hữu là cổ tức.

Dòng cuối quan trọng vì khoản vay của công ty cho cổ đông thường được tính vào thu nhập của cổ đông, trừ khi có ngoại lệ áp dụng (Income Tax Act, tiểu mục 15(2)). Quy tắc hoàn trả và cách xóa số dư có trong khoản vay của cổ đông. Về các bút toán ghi cổ tức, xem ghi cổ tức vào sổ sách.

Nếu sổ biên bản chưa bao giờ được lập hoặc đã lạc hậu thì sao?

Hãy bắt đầu ngay: thu thập những gì hiện có, rồi để giám đốc và cổ đông ký các nghị quyết ghi lại hoặc phê chuẩn những gì còn thiếu. Nghị quyết ký bây giờ mang ngày ký; nó có thể có hiệu lực từ ngày sớm hơn hay không là câu hỏi dành cho luật sư công ty.

1. Thu thập giấy chứng nhận, điều lệ, các thông báo đã nộp, mọi nghị quyết đã ký, và sao kê ngân hàng cho thấy mỗi cổ đông đã trả bao nhiêu cho cổ phần.
2. Liệt kê mọi sự kiện kể từ khi thành lập: cổ phần phát hành hoặc chuyển nhượng, giám đốc thêm hoặc bớt, cổ tức đã chi, tiền chủ sở hữu đã rút.
3. Dựng lại sổ đăng ký chứng khoán và sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể từ các dữ kiện đó, và nộp mọi thông báo về giám đốc hoặc quyền kiểm soát đáng kể còn trễ.
4. Để giám đốc thông qua quy chế nội bộ. Nếu cổ phần chưa bao giờ được phát hành, ai nhận chúng, trả bao nhiêu và từ ngày nào sẽ được quyết định cùng luật sư công ty và kế toán viên trước khi ký bất cứ thứ gì; cổ phần chỉ được phát hành khi đã được trả đủ (section 25).
5. Cập nhật các hạng mục hằng năm (báo cáo tài chính, quyết định về kiểm toán viên, bầu giám đốc), với sự giúp đỡ của luật sư nếu đã bỏ lỡ nhiều năm.

Nếu một sổ đăng ký ghi sai chủ sở hữu, tòa án có thể ra lệnh sửa (section 243). Khía cạnh thuế cũng quan trọng: cách xử lý tiền đã rút trong các năm trước, là cổ tức, tiền lương hay khoản vay của cổ đông, có thể làm thay đổi tờ khai T2, chứng từ T5 và tờ khai cá nhân của chủ sở hữu, nên cần giải quyết trước khi nộp các hồ sơ đó.

Quy định khác nhau thế nào ở Ontario, British Columbia, Alberta và Quebec?

Công ty cấp tỉnh bang lưu hồ sơ theo luật của tỉnh bang mình. Công ty liên bang lưu theo luật liên bang, dù việc đăng ký tại một tỉnh bang có thể thêm quy tắc nộp hồ sơ của tỉnh bang đó. Mỗi nơi một dòng:

• Ontario: công ty còn lưu sổ đăng ký giám đốc và sổ đăng ký đất đai công ty sở hữu tại Ontario (Business Corporations Act, section 140). Công ty tư nhân của Ontario phải lưu sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, có thể lưu tại văn phòng đăng ký; sổ này không nộp cho cơ quan đăng ký (Ontario).
• British Columbia: công ty lưu hồ sơ tại văn phòng lưu hồ sơ, gồm sổ đăng ký chứng khoán trung tâm (trừ khi giám đốc chỉ định nơi khác), sổ đăng ký giám đốc, mọi biên bản và nghị quyết đồng thuận (Business Corporations Act, section 42); công ty tư nhân cũng lưu tại đó một sổ đăng ký minh bạch (transparency register) mà công chúng không xem được (sổ đăng ký minh bạch của BC). Biên bản họp không nộp cùng báo cáo hằng năm (công ty đã thành lập tại BC).
• Alberta: công ty lưu hồ sơ tại văn phòng lưu hồ sơ (Business Corporations Act, section 21); đạo luật đang được công bố hiện không có sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, dù tỉnh bang đã lấy ý kiến về việc yêu cầu công ty tư nhân lưu hồ sơ về quyền sở hữu và kiểm soát.
• Quebec: một số doanh nghiệp còn phải khai các chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng cho Registraire des entreprises, khiến danh tính của họ được công khai (Québec).

Để so sánh thành lập công ty liên bang và cấp tỉnh bang, xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; số tiền bằng đô la Canada.

Công ty liên bang mới lập sổ biên bản

Một chủ sở hữu thành lập công ty theo luật liên bang và là giám đốc và cổ đông duy nhất. Ngay từ ngày đầu, sổ biên bản có giấy chứng nhận và điều lệ, thông báo về giám đốc, quy chế nội bộ được thông qua bằng nghị quyết của giám đốc và xác nhận bằng nghị quyết của cổ đông, nghị quyết của giám đốc phát hành 100 cổ phần phổ thông với giá C$100 khi C$100 đã được trả, một chứng chỉ cổ phần, một bút toán trong sổ đăng ký chứng khoán, và sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể ghi tên chủ sở hữu. Trên tờ khai T2 đầu tiên, bảng cân đối kế toán cho thấy vốn cổ phần phổ thông C$100, và Schedule 50 liệt kê chủ sở hữu.

Rút tiền mà không có nghị quyết chia cổ tức

Một chủ sở hữu rút C$40.000 từ tài khoản của công ty trong năm, không qua bảng lương, không có nghị quyết chia cổ tức và không phải tiền công ty nợ chủ sở hữu. Cuối năm, sổ sách cho thấy cổ đông nợ C$40.000. Để kế toán viên khai cổ tức trên chứng từ T5, sổ biên bản cần có nghị quyết của giám đốc công bố cổ tức. Nếu không có, số tiền vẫn là khoản cổ đông nợ, và khoản vay của cổ đông thường được tính vào thu nhập của chủ sở hữu trừ khi được hoàn trả đúng hạn hoặc có ngoại lệ khác. Cổ tức công bố bây giờ có thể bao phủ số tiền rút trước đó hay không, và cho năm nào, được giải quyết cùng kế toán viên và luật sư trước khi nộp tờ khai T2 và chứng từ T5.

Người mua yêu cầu xem sổ biên bản

Năm năm sau khi thành lập, công ty đồng ý bán doanh nghiệp. Luật sư của người mua yêu cầu xem sổ biên bản và thấy không có nghị quyết phát hành cổ phần của người sáng lập và không có sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể. Công ty ký các nghị quyết hiện tại, dựng lại các sổ đăng ký, và các luật sư quyết định cách xử lý việc phát hành cổ phần trước khi hoàn tất.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn sắp chi cổ tức lần đầu hoặc nộp tờ khai T2 lần đầu: nghị quyết chia cổ tức, sổ đăng ký cổ phần và sổ sách phải khớp nhau trước khi nộp tờ khai T2 và chứng từ T5. Xem công bố và chi trả cổ tức, rồi nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn thành lập công ty trực tuyến, sổ biên bản chưa bao giờ được lập, hoặc ngân hàng hay người mua đã yêu cầu xem: xem những gì còn lại sau khi thành lập công ty trực tuyến. Nghị quyết còn thiếu là việc về pháp lý; về sổ sách và đăng ký thuế phải khớp với chúng, xem hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu rút tiền mà không có nghị quyết chia cổ tức: xem khoản vay của cổ đông, cổ tức trước hay sau ngày kết thúc năm và tự trả lương cho mình sau thời điểm đó, và nhờ hỗ trợ về thuế công ty trước khi nộp tờ khai T2 và chứng từ T5.
• Bạn cần bút toán sổ sách cho cổ tức hoặc vốn cổ phần, hoặc sổ sách không còn khớp với sổ biên bản: xem ghi cổ tức vào sổ sách và sổ sách cho CCPC mới, hoặc nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Một chủ sở hữu sống ngoài Canada: xem thành lập công ty tại Canada từ nước ngoài và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới trước khi chi cổ tức lần đầu.
• Bạn đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm hoặc công ty đã bị giải thể: xem báo cáo hằng năm của công ty hoặc khôi phục công ty đã bị giải thể.
• Bạn chưa thành lập công ty: xem cách thành lập công ty tại Canada.