Từ doanh nghiệp một chủ thành công ty tại Canada: BN, GST/HST, ngân hàng

Từ doanh nghiệp một chủ thành công ty tại Canada: điều gì thay đổi, và theo thứ tự nào?

Mọi thứ mang tên bạn hoặc mã số doanh nghiệp (BN) của bạn đều phải được chuyển hoặc thay thế, vì công ty là một pháp nhân khác. CRA coi việc thành lập công ty cho một doanh nghiệp hiện có là thay đổi tư cách pháp lý: công ty nhận BN mới, các tài khoản GST/HST (RT) và tiền lương (RP) trên BN cũ của bạn không chuyển sang, và bạn đóng BN cũ cùng các tài khoản của nó (CRA: Thay đổi tư cách pháp lý).

Một trường hợp không còn đơn giản khi chuyển tài sản có giá trị đáng kể (lựa chọn quyết định giá trị thuế của chúng, và lựa chọn nộp trễ bị phạt hoặc có thể bị từ chối), khi bạn có nhân viên, hoặc khi bạn đã đăng ký GST/HST (công ty cũng phải đăng ký để dùng lựa chọn GST44). Thứ tự rất quan trọng: các tài khoản của công ty phải có trước khi tiền của khách hàng, hóa đơn và tiền lương bắt đầu chạy qua công ty.

Hãy chuẩn bị trước: ngày chuyển, danh sách tài sản kèm giá gốc và giá thị trường, mọi tài khoản, nền tảng, khoản vay, hợp đồng thuê, giấy phép và hợp đồng đứng tên bạn, cùng các mã số BN, RT và RP của bạn và các tờ khai đã nộp gần nhất.

Bước 1: Công ty tiếp quản vào ngày nào?

Ngày chuyển là ngày công ty bắt đầu điều hành doanh nghiệp; mọi thứ trước đó là của bạn, mọi thứ từ đó là của công ty. Hãy ghi ngày này trong một thỏa thuận chuyển nhượng bằng văn bản liệt kê những gì được chuyển. Chọn ngày mà tài khoản ngân hàng và tài khoản CRA kịp sẵn sàng, thường là ngày đầu tháng. Những khoản bán và hóa đơn nằm ở bên nào của ngày đó được nói trong Sổ sách sau khi thành lập công ty cho doanh nghiệp một chủ.

Bước 2: Công ty có giữ mã số doanh nghiệp của tôi không?

Không. Công ty nhận BN mới kèm tài khoản thuế thu nhập công ty (RC). Thành lập ở cấp liên bang, hoặc tại Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island hay Saskatchewan, sẽ đăng ký BN mới tự động (CRA: When you need a BN); ở nơi khác, hãy đăng ký với CRA khi đã có giấy tờ thành lập. Sau đó đăng ký các tài khoản RT và RP trên BN mới nếu công ty cần (CRA: Thay đổi tư cách pháp lý). Doanh nghiệp có trụ sở thực tế tại Québec thì đăng ký và nộp GST/HST với Revenu Québec (CRA: Register as a resident). Cách sửa tài khoản mở sai được nói trong Sau khi thành lập công ty.

Bước 3: Công ty có cần mã số GST/HST riêng không?

Có, nếu công ty không phải nhà cung cấp nhỏ hoặc chọn đăng ký. Phép thử $30.000 tính doanh thu chịu thuế của công ty và các bên liên kết (CRA: Khi nào phải đăng ký; Excise Tax Act, section 148), và người kiểm soát một công ty là bên liên kết của công ty đó (subsection 127(2)). Sự liên kết được kiểm tra vào đầu mỗi quý dương lịch, nên từ quý đầy đủ đầu tiên của công ty, doanh thu của bạn trong bốn quý trước đó được tính vào tổng của công ty.

Nếu bạn đã đăng ký GST/HST, lựa chọn chuyển doanh nghiệp mà không phát sinh GST/HST (bước 5) cần công ty cũng phải đăng ký: lựa chọn này không dùng được khi người bán đã đăng ký còn người mua thì chưa (Excise Tax Act, paragraph 167(1)(b)). Vì vậy hãy đăng ký công ty trước ngày chuyển. Phép thử đăng ký có trong Khi nào đăng ký GST/HST.

Mã số thuế bán hàng cấp tỉnh bang đứng tên bạn cũng không chuyển sang. Phải báo cho British Columbia khi chủ doanh nghiệp một chủ trở thành công ty, và mã số PST không chuyển nhượng được (BC: PST Bulletin 001); ở nơi khác, hãy hỏi tỉnh bang hoặc Revenu Québec xem công ty có cần mã số PST, RST hay QST riêng không. Xem Tính GST/HST, PST và QST theo tỉnh bang.

Bước 4: Tài khoản ngân hàng và nền tảng thanh toán của tôi có chuyển sang công ty không?

Không. Hãy mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và chuyển đơn vị xử lý thẻ, liên kết thanh toán và các nền tảng trực tuyến sang tên và BN của công ty trước ngày chuyển. Khi công ty đã tiếp quản doanh nghiệp, doanh thu của công ty nói chung là thu nhập của công ty dù tiền vào đâu, nên khoản tiền vào tài khoản của riêng bạn phải được truy lại vào sổ sách và tờ khai GST/HST của công ty. Các nền tảng báo cáo người bán cho CRA theo tên và mã số thuế: SIN với cá nhân, mã số đăng ký doanh nghiệp với pháp nhân (CRA: Information platforms share). Tài khoản để nguyên tên bạn sẽ báo doanh thu của công ty dưới tên bạn. Để xử lý tiền đã bị lẫn, xem Thu nhập của công ty trong tài khoản cá nhân.

Bước 5: Chuyển tài sản từ doanh nghiệp một chủ sang công ty: tài sản nào, theo giá trị nào?

Mỗi món được chuyển là một giao dịch bán từ bạn cho công ty, nên hãy liệt kê từng món trong thỏa thuận chuyển nhượng bằng văn bản. Vì bạn kiểm soát công ty, bạn không giao dịch độc lập với công ty (Income Tax Act, section 251), nên chuyển nhượng dưới giá thị trường được coi là bán theo giá thị trường đối với bạn (section 69). Chuyển một chiếc xe "không lấy tiền" không tránh được thuế, và nếu bạn nợ thuế của năm đó hoặc năm trước, công ty cũng phải chịu trách nhiệm đến mức giá trị mà công ty không trả (section 160).

Cách khác là lựa chọn section 85: bạn nhận lại khoản đối giá gồm cổ phần, và bạn cùng công ty cùng chọn một số tiền thỏa thuận cho từng tài sản đủ điều kiện, số tiền này trở thành tiền bán của bạn và giá gốc của công ty (Income Tax Act, subsection 85(1)). Lựa chọn được ghi trên Form T2057, đến hạn vào hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng (subsection 85(6)). Đối với thuế thu nhập Québec, bạn và công ty cũng nộp Form TP-518-V cho Revenu Québec chậm nhất vào thời điểm muộn hơn giữa hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất có liên quan và ngày cuối cùng của tháng thứ hai sau khi kết thúc năm tính thuế của bên sau; nộp trễ bị phạt.

Giới hạn của số tiền thỏa thuận, việc nộp trễ và các khoản phải thu được nói trong Chuyển doanh nghiệp vào công ty.

GST/HST là một câu hỏi riêng. Khi công ty nhận toàn bộ hoặc gần như toàn bộ (thường là từ 90% trở lên) tài sản cần để điều hành doanh nghiệp (CRA: Memorandum 14-4), bạn và công ty có thể cùng chọn trên Form GST44 để không phải nộp GST/HST cho phần lớn việc chuyển nhượng. Công ty đã đăng ký nộp biểu mẫu chậm nhất vào hạn nộp tờ khai GST/HST đầu tiên của công ty đối với khoản thuế sẽ phát sinh từ việc chuyển nhượng. Các dịch vụ bạn vẫn sẽ cung cấp, hợp đồng thuê và giấy phép vẫn chịu thuế (Excise Tax Act, subsection 167(1.1)). Các tài sản riêng lẻ chuyển đi mà không kèm phần còn lại của doanh nghiệp thì không đủ điều kiện. Tại Québec, lựa chọn được nộp cho Revenu Québec trên biểu mẫu riêng, được nêu trong Chuyển doanh nghiệp vào công ty.

Bước 6: Hợp đồng, hóa đơn và khách hàng: điều gì thay đổi sau ngày chuyển?

Từ ngày chuyển, hóa đơn và hợp đồng được phát hành dưới tên công ty và, nếu công ty đã đăng ký, kèm mã số GST/HST riêng; công ty liên bang phải dùng tên pháp lý trong hợp đồng và hóa đơn (Corporations Canada: Naming a corporation). Khách hàng đòi tín thuế đầu vào cho giao dịch mua từ $100 trở lên cần mã số đăng ký của nhà cung cấp trên hóa đơn (CRA: ITC information requirements). Đừng bao giờ ghi mã số RT cũ của bạn trên hóa đơn của công ty; để sửa các hóa đơn đã gửi, xem Sau khi thành lập công ty.

Hợp đồng ký dưới tên bạn vẫn là của bạn cho đến khi khách hàng ký hợp đồng mới hoặc đồng ý chuyển nhượng, nên hãy đọc điều khoản của từng hợp đồng. Hãy gửi cho khách hàng và nhà cung cấp tên pháp lý, BN, địa chỉ và thông tin thanh toán của công ty, kèm ngày họ bắt đầu giao dịch với công ty, và giữ một bản sao. Khách hàng nộp T4A hoặc T5018 xác định người nhận là doanh nghiệp bằng mã số doanh nghiệp (CRA: Filling out the T4A slip), nên hãy đưa họ thông tin của công ty và đề nghị các chứng từ cho thu nhập của công ty ghi tên công ty, không phải tên bạn.

Bước 7: Nhân viên của tôi có cần tài khoản tiền lương mới không?

Có. Công ty, với tư cách người sử dụng lao động mới, cần tài khoản RP riêng, đăng ký trước khi đến hạn nộp khoản đầu tiên: thường là ngày 15 của tháng sau lần trả lương đầu tiên có khấu trừ (CRA: Payroll account). Tài khoản cũ phải nộp khoản cuối cùng trong vòng 7 ngày theo lịch kể từ khi tư cách pháp lý thay đổi (CRA: Khi nào chuyển tiền). Trước khi đóng, hãy nộp mọi khoản khấu trừ tại nguồn, nộp các tờ khai thông tin cuối cùng và đưa nhân viên các chứng từ của họ, đến hạn 30 ngày sau khi doanh nghiệp cũ ngừng hoạt động trừ khi số dư cũ được chuyển sang tài khoản của công ty (CRA: Khi nào nộp; CRA: Đóng các tài khoản của bạn). Việc số dư cũ có chuyển sang công ty hay không, và quy tắc người sử dụng lao động kế nhiệm đối với CPP và EI, được nói trong Sổ sách sau khi thành lập công ty cho doanh nghiệp một chủ.

Bước 8: Giấy phép, bảo hiểm, hợp đồng thuê và tên doanh nghiệp của tôi có tự chuyển sang không?

Không. Mỗi thứ đứng tên một chủ thể cụ thể theo điều khoản riêng. Hãy kiểm tra từng thứ với bên cấp hoặc bên kia:

• Tên doanh nghiệp: tên bạn đã đăng ký cá nhân vẫn đăng ký cho bạn. Công ty liên bang hoạt động dưới tên khác với tên pháp lý đăng ký tên đó ở từng tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ nơi hoạt động (Corporations Canada); công ty cấp tỉnh bang theo quy tắc của tỉnh bang mình.
• Giấy phép, giấy chứng nhận và tài khoản bồi thường lao động: hãy hỏi từng bên cấp xem công ty có cần cái riêng không.
• Bảo hiểm: hãy để công ty được ghi là người được bảo hiểm trước ngày chuyển.
• Hợp đồng thuê và khoản vay: chỉ chuyển khi chủ nhà, bên cho thuê hoặc bên cho vay đồng ý.
• Xe: chuyển đăng ký theo quy tắc của tỉnh bang bạn, cùng với bảo hiểm và mọi khoản vay.

Bước 9: Làm thế nào để đóng doanh nghiệp một chủ: T2125 cuối cùng và các tài khoản cũ?

Kỳ tài chính của doanh nghiệp kết thúc khi doanh nghiệp ngừng hoạt động, nên có thể ngắn hơn 12 tháng (CRA: T4002, chương 1). Với ngày kết thúc năm thông thường là 31 tháng 12, T2125 cuối cùng bao gồm từ ngày 1 tháng 1 đến ngày trước ngày chuyển và đi kèm tờ khai cá nhân của bạn cho năm đó (CRA: Completing Form T2125). Năm thuế đầu tiên và T2 đầu tiên của công ty được nói trong Năm thuế đầu tiên của công ty.

Hãy đóng tài khoản GST/HST cũ sau khi tài sản đã chuyển: tài sản kinh doanh bạn còn giữ khi đăng ký chấm dứt được coi là đã bán, và thuế được tính trên đó (CRA: Đóng tài khoản GST/HST của bạn). Việc đóng đến trước và tạo ra tối đa hai kỳ cuối, mỗi kỳ có tờ khai đến hạn một tháng sau khi kỳ kết thúc; kỳ thứ hai chỉ cần nếu có thuế phải nộp. Trang đóng tài khoản của CRA không đề cập việc doanh nghiệp chuyển sang công ty, nên hãy xác nhận ngày hủy với CRA; chi tiết có trong Đóng tài khoản GST/HST. Sau đó đóng BN cũ; CRA nói có thể cần một số biểu mẫu trước (CRA: Đóng các tài khoản của bạn). Nếu doanh nghiệp hoặc tài khoản khác của bạn vẫn chạy dưới BN cũ, hãy hỏi CRA nên đóng tài khoản nào. Các khoản còn nợ trên tài khoản cũ vẫn là của bạn. Với tư cách giám đốc của công ty, bạn cũng có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về GST/HST và các khoản khấu trừ tiền lương mà công ty không nộp; CRA phải hành động trong vòng 2 năm sau khi bạn thôi làm giám đốc lần cuối (Excise Tax Act, mục 323; Income Tax Act, section 227.1).

Những gì cần lưu hồ sơ cho cả hai bên

Hãy lưu hồ sơ của doanh nghiệp một chủ trong sáu năm kể từ cuối năm thuế mà doanh nghiệp chấm dứt (CRA: Giữ hồ sơ trong bao lâu). Cả hai hồ sơ đều có một bản sao thỏa thuận chuyển nhượng và danh sách tài sản.

Xem Phải lưu hồ sơ kinh doanh trong bao lâu.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa; mọi số tiền tính bằng đô la Canada.

Công ty của một chuyên viên tư vấn ở Ontario tiếp quản vào ngày 1 tháng 7

Cô thành lập công ty vào tháng 6 với BN mới, đăng ký HST cho công ty từ ngày 1 tháng 7 và mở tài khoản ngân hàng của công ty. Vào ngày 1 tháng 7, cô gửi email cho khách hàng tên, BN và thông tin ngân hàng của công ty; mọi hóa đơn từ đó ghi tên công ty và mã số HST riêng của công ty. Tài sản duy nhất của cô, một máy tính xách tay, được chuyển theo giá thị trường (GST/HST của giao dịch bán đó không được tính ở đây). T2125 cuối cùng của cô bao gồm từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 30 tháng 6. Sau đó cô đóng tài khoản HST cũ, nộp tờ khai cuối cùng đúng hạn và đóng BN cũ.

Một nhà thầu chuyển doanh nghiệp cùng bốn xe làm việc

Toàn bộ doanh nghiệp được chuyển, kể cả bốn xe tải làm việc trị giá tổng cộng $120.000. Giả sử chúng là toàn bộ một loại khấu hao theo quy định của CRA (CCA), giá gốc cao hơn $120.000 và có giá gốc thuế còn lại là $70.000. Cả hai bên đều là người đăng ký GST/HST, nên họ ký GST44 và không tính GST/HST trên việc chuyển nhượng. Nếu không có lựa chọn, khoản chênh $50.000 có thể bị thu hồi thành thu nhập. Lựa chọn T2057 với số tiền thỏa thuận $70.000, đổi lấy cổ phần, hoãn khoản này nếu đáp ứng điều kiện. Các khoản vay mua xe tải chỉ chuyển khi bên cho vay đồng ý, và khoản vay mà công ty nhận lại được tính là thanh toán không bằng cổ phần, có thể làm tăng số tiền thỏa thuận.

Một người bán hàng trực tuyến để đơn vị xử lý thanh toán vẫn đứng tên mình

Công ty của cô tiếp quản doanh nghiệp vào ngày 1 tháng 4, nhưng cô giữ đơn vị xử lý thanh toán dưới tên và SIN của mình đến ngày 30 tháng 6, và $45.000 doanh thu vào đó. Đó là doanh thu của công ty: chúng vào sổ sách và tờ khai GST/HST của công ty, và cô nợ số tiền đó cho công ty cho đến khi chuyển sang. Báo cáo của nền tảng vẫn sẽ hiện doanh thu dưới SIN của cô, nên cô giữ bảng đối chiếu.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Xe, thiết bị, hàng tồn kho hoặc goodwill đáng chuyển theo section 85: số tiền thỏa thuận và hạn nộp T2057 có trong Chuyển doanh nghiệp vào công ty; hãy nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi ký chuyển nhượng.
• Bạn đã đăng ký GST/HST và công ty cũng sẽ đăng ký: điều kiện và thời điểm của GST44 quyết định việc chuyển nhượng có phải chịu thuế hay không; hãy nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn có nhân viên: hai tài khoản tiền lương, khoản nộp cuối cùng và các chứng từ chồng lấn trong năm chuyển; xem Sổ sách sau khi thành lập công ty cho doanh nghiệp một chủ và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Doanh thu đã vào tài khoản của riêng bạn hoặc vào nền tảng dưới SIN của bạn, hoặc bạn đã xuất hóa đơn dưới mã số GST/HST cũ: chúng phải được truy lại vào sổ sách và tờ khai GST/HST của công ty; xem Thu nhập của công ty trong tài khoản cá nhân và Sau khi thành lập công ty, và nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Trước đây bạn rút tiền cho bản thân (owner's drawings): tiền bạn lấy ra từ công ty là tiền lương, cổ tức, khoản vay của cổ đông hoặc khoản hoàn trả những gì công ty nợ bạn; xem Tự trả lương cho mình trong năm đầu và Khoản vay của cổ đông.
• Bạn cần ngày cắt sổ kế toán và bút toán đầu kỳ: xem Sổ sách sau khi thành lập công ty cho doanh nghiệp một chủ.
• Bạn còn đang cân nhắc có nên thành lập công ty: xem Doanh nghiệp một chủ hay công ty?.
• Bạn muốn khấu trừ lệ phí thành lập công ty: xem Chi phí thành lập công ty.
• Bất động sản cho thuê cũng được chuyển: xem Chuyển bất động sản cho thuê vào công ty.
• Bạn muốn hoàn tác việc chuyển sau này: xem Quay lại doanh nghiệp một chủ.