Constituer une société en C.-B. : demande de nom, coûts et rapport annuel

Quelles sont les étapes pour constituer une société en C.-B.?

Une société de la C.-B. se forme en cinq étapes : arrêter le nom, préparer les statuts, signer une convention de constitution, déposer la demande de constitution auprès de BC Registries, et conserver les documents reçus en retour. Une société à responsabilité limitée coûte 350 $ à déposer, plus 30 $ si elle utilise un nom en mots (BC Registries).

Le dépôt au registre est surtout composé de formulaires et de frais fixes. Un dossier demande un jugement professionnel lorsqu'une entreprise individuelle en activité y transfère ses actifs et ses contrats, lorsqu'un fondateur vit hors du Canada, lorsque des membres de la famille détiendront des actions, ou lorsqu'il faut fixer les dates de la première T2 et de la TPS/TVH. Les catégories d'actions et qui prend quelles actions figurent dans les statuts et la convention de constitution au dépôt; décidez-les donc avant de déposer.

À réunir avant de déposer : jusqu'à trois choix de nom (ou la décision d'avoir un numéro), le nom complet et l'adresse de chaque administrateur, le consentement écrit de tout premier administrateur qui ne signera pas les statuts, les catégories d'actions et qui prend combien d'actions, et une adresse civique en C.-B. (pas une case postale) pour le siège social et le bureau des registres.

Ai-je besoin d'une demande de nom, ou puis-je constituer une société à numéro en C.-B.?

Un nom en mots exige d'abord une demande de nom approuvée; une société à numéro n'exige ni demande ni frais. Le registre attribue le prochain numéro de constitution au dépôt de la demande, ce qui donne un nom comme « 0123456 B.C. Ltd. » (approbation du nom).

Le piège courant est l'expiration de la réservation. Si la société n'est pas constituée dans les 56 jours, le nom retourne dans le bassin, n'importe qui peut le prendre, et il faut une nouvelle demande et de nouveaux frais. Le registraire peut prolonger une réservation sur demande présentée avant son expiration (Business Corporations Act, art. 22). Un nom déjà enregistré pour une entreprise individuelle ou une société de personnes n'est pas protégé et n'est pas garanti pour la société, qui a tout de même besoin de sa propre demande de nom (approbation du nom). Pour choisir entre un nom en mots et un numéro, voyez société à nom ou à numéro.

Que sont les statuts et la convention de constitution, et lesquels sont déposés?

Ni l'un ni l'autre n'est déposé. Le registre reçoit seulement la demande de constitution, qui contient l'avis des statuts; les statuts et la convention de constitution restent dans les registres de la société (Business Corporations Act, art. 10 et 42).

• Les statuts fixent les règles de la société, de ses actionnaires, de ses administrateurs et de ses dirigeants. Une société peut adopter les statuts du tableau 1 du gouvernement, avec ou sans modifications. Chaque fondateur signe les premiers statuts. Si aucun fondateur ne signe de statuts, le tableau 1 s'applique par défaut (art. 12 et 16).
• La convention de constitution consigne l'engagement de chaque fondateur à prendre une ou plusieurs actions. Elle montre la signature de chaque fondateur, son nom complet, la date de signature et le nombre d'actions de chaque catégorie prises (art. 10(2)). La page du registre précise qu'une banque peut demander à la voir.
• L'avis des statuts est le résumé public déposé avec la demande : le nom de la société, le nom et l'adresse de chaque administrateur, les deux adresses de bureau et la structure du capital-actions autorisé (art. 11).

La personne qui présente la demande (la partie qui la complète) doit vérifier que les deux documents sont signés, puis remettre les originaux au bureau des registres (art. 15). Les catégories d'actions que les statuts devraient créer sont expliquées dans les catégories d'actions à la constitution.

Qui sont les premiers administrateurs et actionnaires, et quelles adresses une société de la C.-B. doit-elle avoir?

Une société de la C.-B. doit avoir au moins un administrateur, et ses fondateurs deviennent habituellement ses premiers actionnaires et administrateurs. Une société ouverte doit avoir au moins trois administrateurs (Business Corporations Act, art. 120).

• Les administrateurs doivent être des particuliers. L'article 124 exclut les personnes de moins de 18 ans, les faillis non libérés, les personnes déclarées incapables de gérer leurs propres affaires et, pendant une période, certaines personnes reconnues coupables de fraude ou d'infractions dans la gestion d'une entreprise. La résidence canadienne ne figure pas sur cette liste, mais l'endroit où vivent les actionnaires peut changer l'impôt de la société, y compris son droit au taux des petites entreprises; voyez constituer une société comme nouvel arrivant ou non-résident.
• Le siège social et le bureau des registres doivent tous deux être en C.-B., et ils peuvent être au même endroit. Chacun a une adresse postale et une adresse de livraison. L'adresse de livraison doit être un lieu en C.-B. où des documents peuvent être livrés pendant les heures d'affaires, et non une case postale (art. 1, 11 et 34); un fondateur hors de la C.-B. a donc besoin d'une adresse en C.-B. qui respecte ce critère.
• Le bureau des registres garde généralement le certificat, les statuts, le registre des administrateurs, les consentements des administrateurs, les procès-verbaux et résolutions, et le registre central des valeurs mobilières (art. 42). Voyez le registre des procès-verbaux d'une nouvelle société.
• Registre de transparence : une société privée doit tenir un registre de ses particuliers importants, généralement toute personne qui détient ou contrôle 25 % ou plus des actions ou des votes, ou qui peut élire la majorité des administrateurs (art. 119.11 et 119.2). Il est tenu, non déposé.

Comment constituer une société en C.-B. en ligne : Corporate Online ou BC Business Registry?

La plupart des sociétés déposent dans Corporate Online. Le BC Business Registry, plus récent, convient à une société qui prévoit, pour ses 6 premiers mois, ne faire aucun dépôt autre que des rapports annuels, des changements d'adresse, des changements de nom ou d'adresse d'administrateurs et des modifications de base. Les sociétés d'intérêt public déposent dans le BC Business Registry (BC Registries).

Une société est constituée à la date et à l'heure du dépôt de la demande, ou à une date ultérieure précisée dans la demande (art. 13). La constitution n'est pas un permis d'exploitation : l'administration locale de l'endroit où la société exerce ses activités s'en occupe séparément (BC Registries).

Que reçois-je après la constitution en C.-B.?

Après le traitement, BC Registries envoie le certificat de constitution original, une copie certifiée de la demande de constitution, une copie certifiée de l'avis des statuts et une page couverture avec le numéro de constitution et le numéro d'entreprise (BC Registries).

Gardez les quatre avec les registres de la société. Les dépôts ultérieurs demandent le numéro de constitution. Parce que la société a été constituée en C.-B., l'ARC lui attribue automatiquement son numéro d'entreprise et son compte de programme d'impôt des sociétés (RC) (ARC). La société doit afficher son nom sur ses factures, ses contrats, ses chèques et à chaque endroit où elle exerce des activités en C.-B. (art. 27).

Combien coûte la constitution d'une société en C.-B.?

BC Registries demande 350 $ pour constituer une société à responsabilité limitée à numéro, ou 380 $ avec une demande de nom, et aucune TPS sur ses frais (tarif).

Un avocat, un notaire ou un service en ligne est facultatif et ajoute ses propres frais. Les coûts courants plus importants sont la T2 annuelle, les livres et toute paie, qui ne figurent pas dans le tarif du registre. Voyez le coût de la constitution au Canada et constituer soi-même sa société ou passer par un avocat.

Quand le rapport annuel de la C.-B. est-il exigible, et combien coûte-t-il?

Une société de la C.-B. dépose un rapport annuel dans les 2 mois suivant chaque anniversaire de la constitution de la société, pour 43,39 $ plus des frais de service en ligne de 1,50 $ (guide de dépôt de la C.-B.; Business Corporations Act, art. 51; BC Registries). La date suit la date anniversaire de la constitution, et non la fin d'exercice fiscal de la société.

• Accès : le dépôt exige un code d'accès ou le mot de passe de la société. Le code d'accès est imprimé sur le rappel du rapport annuel.
• Rappels : demandez un courriel de rappel annuel dans Corporate Online. Les sociétés d'intérêt public reçoivent automatiquement des rappels à l'adresse courriel du siège social.
• Non déposés : les états financiers et les procès-verbaux d'assemblée restent dans les registres de la société.
• Même fenêtre : l'examen annuel du registre de transparence tombe dans les mêmes deux mois suivant la date anniversaire (art. 119.3).
• S'il est manqué : le registraire peut dissoudre une société qui omet de déposer son rapport annuel pendant deux années consécutives (art. 422(1)a)).

Le rapport annuel est un dépôt au registre, et non une déclaration de revenus; la T2 va séparément à l'ARC. Pour les années manquées et le rétablissement d'une société dissoute, voyez le guide sur le rapport annuel d'une société.

De quels comptes fiscaux une nouvelle société de la C.-B. a-t-elle besoin?

Le numéro d'entreprise et le compte d'impôt des sociétés arrivent avec la constitution. Les comptes de TPS/TVH, de PST de la C.-B. et de paie sont des inscriptions distinctes, chacune déclenchée par ce que fait la société.

• La PST est une inscription provinciale, distincte de la TPS/TVH, à un taux général de 7 % (PST). Certains grossistes n'ont pas à s'inscrire, pas plus que les petits vendeurs : aucun établissement commercial permanent et 10 000 $ ou moins de ventes au détail au cours des 12 mois précédents et suivants (bulletin PST 003). Une entreprise qui doit s'inscrire mais ne le fait pas reste responsable de percevoir et de verser la PST (s'inscrire pour percevoir la PST).
• Le moment de la TPS/TVH et le critère du petit fournisseur sont expliqués dans quand s'inscrire à la TPS/TVH; les comptes de programme et les corrections sont dans après la constitution.
• Responsabilité personnelle des administrateurs : les administrateurs sont responsables avec la société des retenues sur la paie et de la TPS/TVH qu'elle omet de verser, et de la PST de la C.-B. qu'elle omet de percevoir ou de verser, sauf s'ils ont pris le soin qu'une personne raisonnablement prudente aurait pris pour prévenir le manquement. Les réclamations fédérales doivent commencer dans les deux ans suivant le départ d'un administrateur du conseil (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 227.1; Loi sur la taxe d'accise, art. 323; Provincial Sales Tax Act, art. 207).
• Impôt sur le revenu : l'ARC administre l'impôt des sociétés de la C.-B.; une seule T2 couvre donc l'impôt fédéral et celui de la C.-B. (ARC). Le revenu tiré d'une entreprise exploitée activement par une société privée sous contrôle canadien peut être admissible au taux des petites entreprises de la C.-B. de 2 %, jusqu'au plafond des affaires (taux de la C.-B.); comment les sociétés sont imposées explique qui y est admissible et ce qui réduit le plafond. La T2 est exigible six mois après chaque fin d'exercice (ARC). Pour la durée et l'échéance de la première année, voyez le premier exercice d'une société.

Et si ma société de la C.-B. fait affaire dans d'autres provinces?

Une société de la C.-B. qui exerce des activités dans une autre province s'y inscrit comme société extraprovinciale (BC Registries). Voyez la constitution fédérale ou provinciale pour le dépôt de chaque province.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et utilisent des dollars canadiens.

Une société à numéro pour un développeur web de Vancouver

Un développeur web constitue « 0123456 B.C. Ltd. » dans le BC Business Registry. Il n'y a pas de demande de nom; les seuls frais de dépôt sont donc de 350 $ CA. La page couverture montre le numéro de constitution et le numéro d'entreprise. Dans les deux mois suivant chaque date anniversaire de la constitution, la société dépose un rapport annuel pour 43,39 $ CA plus 1,50 $ CA de frais de service. Le total au registre à la fin du premier rapport annuel est de 394,89 $ CA.

Un café à nom à Kelowna

Le propriétaire d'un café paie 30 $ CA pour une demande de nom (ou ajoute 100 $ CA pour le service prioritaire) et obtient l'approbation. La société se constitue pour 350 $ CA dans les 56 jours suivant l'approbation, avant l'expiration de la réservation. Son total au registre à la fin du premier rapport annuel est de 424,89 $ CA (30 $ CA + 350 $ CA + 43,39 $ CA + 1,50 $ CA). Ses repas et son café sont exemptés de la PST, mais elle vend aussi des boissons gazeuses, qui sont taxables; elle s'inscrit donc à la PST de la C.-B. Elle s'inscrit à la TPS/TVH dès qu'elle n'est plus un petit fournisseur, ou plus tôt par choix.

Une société dont l'exercice se termine le 31 décembre

Une société constituée le 1er mai choisit une fin d'exercice au 31 décembre. Sa T2 couvre l'impôt fédéral et celui de la C.-B. et est exigible le 30 juin de l'année suivante. À compter de l'année suivant la constitution, son rapport annuel est exigible dans les deux mois suivant chaque date anniversaire du 1er mai, selon la date anniversaire et non la fin d'exercice.

Votre situation est différente?

• Vous transférez une entreprise individuelle en activité à la société : le transfert d'actifs est une vente à la valeur de marché, sauf si vous et la société faites un choix conjoint selon l'article 85 (formulaire T2057) au plus tard, soit la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert. Suivez la liste de vérification pour passer d'entreprise individuelle à société et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise avant de transférer des actifs.
• Un fondateur ou un administrateur vit hors du Canada : voyez constituer une société au Canada depuis l'étranger (depuis la Chine continentale, une société canadienne pour un fondateur résident de la Chine), et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise avant de déposer.
• La première T2 approche : consultez le premier exercice d'une société et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Des rapports annuels ont été manqués ou la société a été dissoute : voyez le guide sur le rapport annuel d'une société, et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés si des T2 ou des livres ont aussi été manqués.
• Des membres de la famille détiendront des actions : lisez les catégories d'actions à la constitution avant de signer les statuts.
• Vous n'avez qu'à enregistrer une entreprise individuelle : voyez enregistrer une entreprise en Colombie-Britannique.
• Vous songez plutôt à une constitution fédérale : comparez la constitution fédérale ou provinciale.