Thành lập công ty Canada khi không cư trú: tỉnh bang, BN, hồ sơ

Người không cư trú có thể mở công ty tại Canada không?

Có. Người sống ở nước ngoài có thể thành lập công ty Canada và sở hữu toàn bộ cổ phần. Luật liên bang cho phép bất kỳ cá nhân nào từ 18 tuổi trở lên, không phá sản và không bị xác định là mất năng lực thành lập công ty; nơi cư trú của người đó không phải là điều kiện (CBCA, section 5). Quy định về nơi cư trú áp dụng cho hai việc khác: hội đồng giám đốc và địa chỉ.

• Giám đốc: công ty liên bang có dưới bốn giám đốc cần ít nhất một giám đốc là người Canada cư trú (CBCA, section 105). Ontario, British Columbia và Alberta không có quy định về nơi cư trú của giám đốc, nên người sáng lập ở nước ngoài có thể là giám đốc duy nhất ở đó. Ai được coi là người Canada cư trú được trình bày trong thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú.
• Địa chỉ: mọi công ty cần văn phòng đăng ký tại một địa chỉ thực trong tỉnh bang nơi thành lập. Địa chỉ nhà ở nước ngoài không dùng được.

Phần thiết lập là phần dễ. Ba điều khiến công ty do người ở nước ngoài sở hữu khó hơn công ty trong nước: hội đồng giám đốc có thể ra quyết định ở nước khác, nước đó cũng có thể nhận công ty là người cư trú về thuế; tiền chi cho bạn ở nước ngoài có thể bị khấu trừ thuế Canada và có chứng từ; và công ty do người không cư trú kiểm soát thường không phải là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát, nên không được hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ. Thuế của nước bạn đối với công ty và đối với khoản công ty chi cho bạn cần được tư vấn tại đó. Bất kỳ ai ngồi trong hội đồng giám đốc, ở nước ngoài hay tại Canada, có thể chịu trách nhiệm cá nhân cùng với công ty về các khoản khấu trừ tiền lương, GST/HST và thuế khấu trừ trên khoản chi cho chủ sở hữu không cư trú mà công ty không nộp, tối đa hai năm sau khi rời hội đồng (Income Tax Act, section 227.1; Excise Tax Act, mục 323).

Cần chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ:

• Họ tên đầy đủ, địa chỉ nhận thông báo và tình trạng người Canada cư trú của từng giám đốc (biểu mẫu liên bang hỏi cả ba).
• Một địa chỉ thực trong tỉnh bang cho văn phòng đăng ký, và một người ở đó sẽ nhận giấy tờ.
• Cơ cấu cổ phần và ai sẽ sở hữu và kiểm soát cổ phần.
• Một tên đánh số, hoặc một tên bằng chữ cùng việc tra cứu tên mà tỉnh bang yêu cầu.
• Nơi hội đồng giám đốc sẽ họp và quyết định, và ngày kết thúc năm bạn muốn.

Tỉnh bang nào phù hợp nếu không có giám đốc nào sống tại Canada?

Ontario, British Columbia và Alberta cho phép người sáng lập ở nước ngoài là giám đốc duy nhất; thành lập theo luật liên bang thì không. Bảng so sánh bốn cách mà hầu hết người sáng lập nước ngoài cân nhắc.

Công ty cấp tỉnh bang sau này kinh doanh ở tỉnh bang khác thì đăng ký thêm ở đó; các đánh đổi có trong thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang. Công ty Quebec không nhận mã số doanh nghiệp khi thành lập và nộp thêm một tờ khai thuế thu nhập mỗi năm; xem cách thành lập công ty tại Quebec. Tổng chi phí thiết lập và hằng năm có trong chi phí thành lập công ty tại Canada.

Văn phòng đăng ký và hồ sơ phải đặt ở đâu?

Văn phòng đăng ký phải là địa chỉ thực trong tỉnh bang nơi thành lập, nơi có thể giao giấy tờ pháp lý và có người nhận. Corporations Canada cảnh báo rằng giấy tờ gửi đến văn phòng đăng ký được coi về mặt pháp lý là công ty đã nhận (cách thành lập), nên địa chỉ không có người trực có thể khiến thông báo hoặc hạn nộp trôi qua mà không ai biết. Người sáng lập không có trụ sở tại đó cần một người hoặc doanh nghiệp trong tỉnh bang đồng ý nhận giấy tờ cho công ty tại địa chỉ đó.

• Liên bang: văn phòng nằm trong tỉnh bang nêu trong điều lệ (CBCA, section 19). Hồ sơ công ty được lưu ở đó hoặc ở nơi khác tại Canada do giám đốc chọn; chỉ được lưu ở nước ngoài nếu có thể kiểm tra bằng điện tử từ nơi đó ở Canada, tuân theo luật thuế (section 20).
• Ontario: văn phòng phải ở Ontario (section 14), và hồ sơ công ty được lưu ở đó hoặc nơi khác tại Ontario (section 140).
• British Columbia: cả văn phòng đăng ký lẫn văn phòng lưu hồ sơ cần địa chỉ giao nhận tại BC không phải hộp thư bưu điện và mở cửa cho công chúng từ 9 giờ sáng đến 4 giờ chiều vào các ngày làm việc (cơ quan đăng ký BC). Cơ quan đăng ký gửi thư nhắc báo cáo hằng năm và mọi thông báo giải thể đến văn phòng đăng ký.
• Alberta: văn phòng đăng ký và địa chỉ lưu hồ sơ phải là những địa điểm thực tại Alberta, và công ty chỉ định một đại diện nhận giấy tờ pháp lý là người cư trú tại Alberta, đồng ý đảm nhận và dùng văn phòng mở cửa cho công chúng trong giờ làm việc thông thường (Alberta; Alberta Act, section 20.1).

Hồ sơ thuế theo quy tắc riêng. Income Tax Act yêu cầu sổ sách và hồ sơ đặt tại nơi kinh doanh hoặc nơi cư trú ở Canada, trừ khi CRA chỉ định nơi khác. CRA cho biết hồ sơ lưu ngoài Canada và truy cập bằng điện tử từ Canada không phải là hồ sơ lưu tại Canada, nên sổ sách trên hệ thống trực tuyến ở nước ngoài có thể đạt quy tắc luật công ty nêu trên nhưng không đạt quy tắc thuế. Muốn lưu ở nước ngoài, hãy viết thư cho văn phòng dịch vụ thuế của bạn; sự cho phép bằng văn bản của họ đặt ra các điều kiện, và hồ sơ vẫn phải được cung cấp tại Canada khi có yêu cầu.

Tôi có thể thành lập công ty trực tuyến từ nước ngoài không?

Thành lập theo luật liên bang, Ontario và BC có thể nộp trực tuyến; Alberta phải qua đơn vị cung cấp dịch vụ trong tỉnh bang.

• Liên bang: nộp và thanh toán qua Online Filing Centre của Corporations Canada. Tên bằng chữ nộp trực tuyến không cần báo cáo tra cứu tên riêng (trang lệ phí).
• Ontario: nộp trong Ontario Business Registry, hệ thống sẽ nhắc bạn tạo Ontario.ca Login và Ontario Business Account nếu chưa có.
• British Columbia: nộp qua Corporate Online hoặc BC Business Registry; nếu không thể nộp trực tuyến, văn phòng luật hoặc đại lý đăng ký có thể nộp biểu mẫu giấy (BC).
• Alberta: mang biểu mẫu, báo cáo tra cứu tên, giấy tờ tùy thân hợp lệ và tiền thanh toán đến đại lý đăng ký hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ được ủy quyền tại Alberta (Alberta). Trang của Alberta không mô tả đường trực tuyến tự phục vụ nào.

Nộp trực tuyến không thay thế các phần tại địa phương: địa chỉ văn phòng, và ở Alberta là đại diện nhận giấy tờ pháp lý, phải có thật trước khi bạn nộp hồ sơ. Các bước theo từng tỉnh bang có trong hướng dẫn cho Ontario, British Columbia và Alberta.

Công ty lấy mã số doanh nghiệp thế nào?

Thường là tự động. CRA cấp mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty cùng với việc thành lập theo luật liên bang và thành lập tại Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island và Saskatchewan. Công ty thành lập tại Quebec, Newfoundland and Labrador, Northwest Territories, Nunavut hoặc Yukon đăng ký riêng.

Hãy kiểm tra giấy chứng nhận, trang bìa hoặc email để tìm mã số doanh nghiệp trước; đăng ký lại là lỗi thường gặp. Đăng ký doanh nghiệp dành cho người không cư trú của CRA dành cho doanh nghiệp được thành lập hoặc đặt ngoài Canada, hoặc người đăng ký không có số bảo hiểm xã hội hoặc có số bắt đầu bằng 0; công ty đã nhận mã số khi thành lập không cần dùng. Nếu không nhận được, như với công ty Quebec, xem thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú về cách đăng ký khi không có số bảo hiểm xã hội. Việc thêm tài khoản GST/HST hoặc thuế lương và lấy quyền truy cập trực tuyến được trình bày trong sau khi thành lập công ty.

Công ty có cần mã số GST/HST ngay từ ngày đầu không?

Không, trừ khi công ty chọn đăng ký sớm. Công ty phải đăng ký khi có doanh thu chịu thuế tại Canada và không còn là nhà cung cấp nhỏ: doanh thu chịu thuế toàn cầu, tính cùng với các doanh nghiệp liên kết, vượt $30.000 trong một quý dương lịch hoặc trong bốn quý liên tiếp (CRA). Các doanh nghiệp liên kết có thể bao gồm một công ty khác mà người sáng lập kiểm soát ở nước ngoài. Công ty có thể tự nguyện đăng ký trước đó.

Đối với GST/HST, công ty thành lập tại Canada được coi là cư trú tại Canada (Excise Tax Act, section 132), nên các quy định đăng ký cho người bán nước ngoài và kỹ thuật số mô tả doanh nghiệp ở ngoài Canada, không phải công ty này.

Công ty Canada do người ở nước ngoài sở hữu bị tính thuế ở đâu?

Tại Canada, trên thu nhập toàn cầu: công ty thành lập tại Canada sau ngày 26 tháng 4 năm 1965 được coi là cư trú tại Canada (Income Tax Act, section 250), và người cư trú bị tính thuế trên thu nhập từ nguồn trong và ngoài Canada (sections 2 và 3). Nước của người sáng lập cũng có thể nhận công ty. CRA giải thích rằng, theo thông luật, công ty cư trú ở nơi việc quản lý và kiểm soát trung tâm được thực hiện, thường là nơi hội đồng giám đốc họp.

Nếu hội đồng giám đốc họp và quyết định ở nước ngoài, công ty có thể cư trú ở cả hai nước. Khi có hiệp định thuế, điều khoản về nơi cư trú trong hiệp định quyết định: CRA cho biết các quy tắc phân định thường coi công ty cư trú ở hai nước là người cư trú ở nơi công ty được tạo ra, nên công ty Canada thường vẫn là công ty Canada theo hiệp định trong khi nước kia vẫn có thể đánh thuế theo luật của mình. Một số hiệp định để kết quả cho hai cơ quan thuế thỏa thuận với nhau. Chỉ khi hiệp định xác định công ty cư trú ở nước kia thì Canada mới coi công ty là không cư trú (section 250(5)). Điều này phụ thuộc vào dữ kiện và hiệp định với nước của bạn; xem tình trạng cư trú của công ty khi chủ sở hữu ở nước ngoài.

Quyền kiểm soát cũng quan trọng. Công ty bị người không cư trú kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, không phải là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CRA), điều này thường loại trừ thuế suất doanh nghiệp nhỏ; xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.

Công ty nộp hồ sơ gì tại Canada trong năm đầu, kể cả khi không có thu nhập?

Công ty cư trú nộp tờ khai T2 cho mỗi năm thuế, kể cả khi không nợ thuế và không hoạt động (CRA). Báo cáo hằng năm nộp cho cơ quan đăng ký là hồ sơ riêng. Năm thuế đầu tiên bắt đầu từ ngày thành lập và không được dài quá 53 tuần (section 249.1). Thuế còn nợ đến hạn sớm hơn tờ khai: công ty do người không cư trú kiểm soát không phải là CCPC, nên mọi số dư đến hạn hai tháng sau ngày kết thúc năm (Income Tax Act, section 248(1), "balance-due day").

Công ty không có doanh thu và không chi cho ai vẫn nợ tờ khai T2 và báo cáo hằng năm. Bỏ lỡ báo cáo hằng năm có thể dẫn đến giải thể; xem báo cáo hằng năm của công ty. Nếu đã bỏ lỡ nhiều năm, xem công ty do người không cư trú sở hữu chưa bao giờ nộp hồ sơ.

Làm sao rút tiền từ công ty khi sống ở nước ngoài?

Cổ tức, tiền lương, thù lao giám đốc, tiền lãi và khoản vay cho chủ sở hữu ở nước ngoài mỗi loại theo quy tắc khấu trừ và báo cáo của Canada khác nhau, và nước của bạn có thể đánh thuế cùng khoản chi đó; xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.

Ví dụ

Chỉ là đô la Canada minh họa.

Một chuyên viên tư vấn ở Dubai thành lập công ty tại Ontario

Một chuyên viên tư vấn sống ở Dubai thành lập công ty tại Ontario với tư cách giám đốc duy nhất, điều Ontario cho phép. Văn phòng đăng ký là một địa chỉ doanh nghiệp có nhân viên trực ở Toronto, nhận giấy tờ cho công ty. Mã số doanh nghiệp đến cùng lúc thành lập, nên không cần đăng ký riêng với CRA. Trong vòng 60 ngày, công ty nộp initial return của Ontario. Công ty chọn ngày 31 tháng 12 làm ngày kết thúc năm. Công ty không có doanh thu trước ngày đó, nhưng tờ khai T2 đầu tiên vẫn đến hạn vào ngày 30 tháng 6 năm sau, và báo cáo hằng năm của Ontario rơi vào cùng sáu tháng đó. Vì mọi quyết định được đưa ra ở Dubai, người tư vấn cũng kiểm tra xem luật của UAE có đánh thuế công ty không; theo hiệp định của Canada với UAE, chỉ công ty thành lập tại UAE mới có thể là người cư trú của UAE, nên công ty vẫn là công ty Canada theo hiệp định. Người tư vấn cũng kiểm tra Canada sẽ tính thuế thế nào trên một khoản cổ tức chi cho mình sau này.

Hai người sáng lập ở Đức thành lập công ty tại BC

Hai người sáng lập sống ở Đức thành lập công ty tại British Columbia để bán phần mềm cho khách hàng Canada. Họ sắp xếp văn phòng đăng ký và văn phòng lưu hồ sơ tại BC mở cửa vào các ngày làm việc. Công ty không có doanh nghiệp liên kết. Doanh thu chịu thuế là C$12.000 trong quý dương lịch đầu tiên, C$14.000 trong quý thứ hai và C$9.000 trong quý thứ ba. Tổng cộng dồn vượt C$30.000 trong quý thứ ba (C$35.000). Công ty vẫn là nhà cung cấp nhỏ đến hết tháng sau quý đó; việc đăng ký có hiệu lực chậm nhất vào lần bán đầu tiên sau đó, và công ty phải đăng ký trong vòng 29 ngày sau lần bán đó. Vì cả hai người sáng lập ra mọi quyết định từ Đức, họ cũng kiểm tra xem Đức có coi công ty là người cư trú của mình không.

Một người sáng lập ở Brazil cố thành lập công ty liên bang một mình

Một người sáng lập sống ở Brazil bắt đầu thành lập công ty theo luật liên bang với tư cách giám đốc duy nhất. Luật liên bang yêu cầu ít nhất một giám đốc là người Canada cư trú trong hội đồng dưới bốn người, nên hồ sơ không thể tiến hành như dự định. Người sáng lập hoặc thêm một giám đốc là người Canada cư trú đủ điều kiện, người này đảm nhận nghĩa vụ giám đốc thực sự, hoặc thành lập công ty tại Ontario, BC hay Alberta.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Công ty cần tài khoản ngân hàng Canada, bạn cần biết ai được coi là giám đốc là người Canada cư trú, hoặc bạn sẽ chuyển đến Canada: xem thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú.
• Công ty sẽ trả tiền cho bạn hoặc một chủ sở hữu khác ở nước ngoài: xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.
• Hội đồng giám đốc sẽ họp và quyết định ngoài Canada: xem tình trạng cư trú của công ty khi chủ sở hữu ở nước ngoài.
• Một công ty, không phải một cá nhân, sẽ sở hữu công ty Canada: xem công ty con tại Canada của một công ty nước ngoài, hoặc doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada nếu công ty mẹ ở Hoa Kỳ.
• Bạn sống ở Trung Quốc đại lục: xem công ty Canada cho người sáng lập cư trú tại Trung Quốc.
• Bạn muốn bán vào Canada mà không có công ty Canada: xem GST/HST cho người bán không cư trú và kỹ thuật số.
• Công ty đã tồn tại và đã bỏ lỡ tờ khai T2 hoặc báo cáo hằng năm: xem công ty do người không cư trú sở hữu chưa bao giờ nộp hồ sơ.
• Bạn sẽ tự giữ sổ sách từ nước ngoài, hoặc trong hệ thống ngoài Canada: quy tắc hồ sơ thuế nêu trên áp dụng từ giao dịch đầu tiên; xem hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn sẽ điều hành công ty từ nước khác, tự trả tiền cho mình từ công ty, hoặc cả hai: việc chọn luật thành lập, hội đồng giám đốc và hồ sơ năm đầu ảnh hưởng lẫn nhau. Hãy chuẩn bị thông tin của các giám đốc, địa chỉ văn phòng dự kiến, cơ cấu cổ phần, nơi sẽ ra quyết định và cách bạn dự định được trả, rồi nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.