NCECF et PCGR des États-Unis après un flip au Delaware

Des NCECF aux PCGR des États-Unis après un flip au Delaware : quelle est l'approche habituelle?

Les investisseurs américains de la société mère du Delaware veulent généralement les états consolidés de la société mère selon les PCGR des États-Unis (US GAAP) : la société mère et chaque société qu'elle contrôle, présentées comme une seule entreprise. Selon les PCGR des États-Unis, une société mère consolide ses filiales détenues majoritairement, y compris celles à l'étranger, et élimine les soldes et les opérations intersociétés (FASB ARB 51; FASB Statement 94, tous deux intégrés au FASB Accounting Standards Codification). La société canadienne n'a pas à refaire ses livres pour y arriver :

1. Gardez le grand livre canadien en dollars canadiens. Il alimente toujours la T2.
2. Chaque mois, ajustez la balance de vérification canadienne aux PCGR des États-Unis hors du grand livre, avec un tableau écrit des ajustements.
3. Convertissez les chiffres ajustés en dollars américains.
4. Ajoutez la société mère, éliminez les éléments intersociétés et présentez un seul jeu d'états.

Un dossier n'est plus simple quand la société canadienne a inscrit à l'actif des frais de développement ou utilise la méthode des impôts exigibles, demande des crédits remboursables de RS&DE, a des options d'achat d'actions dans les deux sociétés, facture la société mère ou est financée par elle en dollars américains, ou compte encore des fondateurs qui détiennent des actions échangeables. Un premier audit qui remonte avant le passage oblige à reconstituer des soldes d'ouverture.

À réunir : les balances de vérification des deux sociétés, la convention intersociétés et les factures, les taux de change utilisés et leur source, les registres d'options et d'actions des deux sociétés, ainsi que les documents de clôture du passage (convention d'échange d'actions, conditions des actions échangeables, bilan d'ouverture de la société mère).

Après le passage, quels états financiers les investisseurs veulent-ils?

Les investisseurs détiennent des actions de la société mère du Delaware; ils veulent donc les états de la société mère, consolidés avec la filiale canadienne. Leurs conventions d'investissement et de vote fixent ce qu'ils reçoivent, à quelle fréquence, et si les états sont audités; lisez-les en premier.

Les états financiers de fin d'exercice de la société canadienne, souvent compilés par un comptable canadien, demeurent pour des besoins canadiens comme la T2. Un rapport de mission de compilation selon la NCSR 4200 a remplacé l'ancien avis au lecteur pour les périodes se terminant le 14 décembre 2021 ou après (AASB). Les états canadiens compilés ne remplacent pas le jeu consolidé selon les PCGR des États-Unis. Pour l'audit lui-même, voyez les états financiers audités pour les investisseurs; pour le dossier mensuel, voyez les états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil.

La société canadienne peut-elle garder des livres NCECF et alimenter quand même des états selon les PCGR des États-Unis?

Oui. La société canadienne peut garder son grand livre selon les NCECF (normes comptables pour les entreprises à capital fermé, ou ASPE) et passer aux PCGR des États-Unis chaque mois au moyen d'un tableau d'ajustements documenté (un pont). L'autre option consiste à tenir le grand livre canadien selon les PCGR des États-Unis et à ajuster pour l'impôt canadien.

Dans les deux cas, la T2 reprend les chiffres des états financiers, associés aux codes de l'IGRF, en dollars canadiens, sauf si la société a fait le choix d'une monnaie fonctionnelle (ARC RC4088). Garder les NCECF convient à une société qui a peu d'écarts et un spécialiste canadien de la tenue de livres qui clôture déjà le mois. Passer le grand livre aux PCGR des États-Unis convient à une société dont le pont s'alourdit chaque mois. Rendez le pont reproductible et appuyé : l'auditeur testera chaque ajustement.

Quels écarts entre les NCECF et les PCGR des États-Unis comptent habituellement pour une startup?

Quatre éléments demandent souvent un ajustement dans une jeune entreprise technologique. D'autres écarts peuvent survenir; demandez à l'auditeur de confirmer la liste pour votre société.

Les actions échangeables exigent leur propre réponse. Si les fondateurs ont gardé des actions échangeables de la société canadienne, la société mère peut ne pas détenir tous ses capitaux propres, et la façon dont ces actions figurent dans les capitaux propres consolidés est un jugement à régler avec l'auditeur avant la première clôture.

Quelle devise : monnaie fonctionnelle, monnaie de présentation et conversion des dollars canadiens?

Trois ensembles de règles posent chacun la question « quelle devise? », et les réponses peuvent différer pour la même société.

Une société canadienne qui a son propre personnel, ses coûts et ses clients au Canada a habituellement le dollar canadien comme monnaie fonctionnelle selon les PCGR des États-Unis. Une société qui agit comme un prolongement direct et intégral de la société mère, par exemple une société financée par la société mère et qui travaille surtout pour elle, peut avoir le dollar américain à la place. Ce jugement décide où les écarts de change se retrouvent :

• Monnaie fonctionnelle en dollars canadiens : convertissez les actifs et les passifs au taux de fin de période, et les produits et les charges aux taux en vigueur à leur date ou à une moyenne pondérée de la période. L'écart va dans une composante distincte des capitaux propres, et non dans le résultat net.
• Monnaie fonctionnelle en dollars américains, livres en dollars canadiens : réévaluez comme si les livres avaient été tenus en dollars américains, avec le matériel et les autres éléments non monétaires aux taux historiques. Les gains et pertes de change passent généralement par le résultat net.

Pour les taux, choisissez une source publiée et utilisez-la chaque mois. L'IRS n'a pas de taux de change officiel et accepte généralement tout taux publié utilisé de façon constante; elle publie aussi des moyennes annuelles (IRS). Le choix d'une monnaie fonctionnelle pour la T2 ne peut pas être produit de nouveau une fois qu'une société en a produit ou révoqué un; voyez-le donc comme un choix à long terme.

Comment éliminer les soldes intersociétés et les frais de service?

À la consolidation, tout montant qu'une société doit ou facture à l'autre disparaît : créances et dettes, produits et charges de frais de service, intérêts, et le placement de la société mère par rapport aux capitaux propres de la filiale (FASB ARB 51). Les deux côtés doivent concorder après la conversion avant de pouvoir être éliminés; les écarts viennent habituellement du calendrier, des taux de change ou d'une facture inscrite d'un seul côté.

Un solde intersociétés dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle d'une société crée un gain ou une perte de change qui ne s'élimine pas. Quand le règlement n'est ni prévu ni attendu dans un avenir prévisible, ce gain ou cette perte va dans les capitaux propres avec les ajustements de conversion plutôt que dans le résultat net (FASB Statement 52, paragraphe 20). Documentez quels soldes sont de cette nature à long terme.

L'élimination ne vaut que pour les états consolidés. La déclaration de chaque société déclare toujours les frais : la société mère comme revenu sur le formulaire 1120, la société canadienne comme charge dans sa T2, à un prix de pleine concurrence (fixer les prix entre vos sociétés canadienne et américaine). Des frais de gestion versés à la société mère sont aussi assujettis à l'impôt canadien des non-résidents, sauf allègement prévu par une convention fiscale, et la société canadienne doit tout impôt qu'elle aurait dû retenir (al. 212(1)a), par. 212(4) et 215(6) de la Loi de l'impôt sur le revenu); le même guide traite de la vérification. Pour savoir qui inscrit quelle vente et comment établir les comptes à payer et à recevoir intersociétés, voyez les livres d'une société canadienne et de sa société américaine.

La T2 canadienne change-t-elle après le passage?

La T2 est toujours préparée à partir des états propres de la société canadienne, en dollars canadiens, sauf si un choix de monnaie fonctionnelle s'applique. Les ajustements aux PCGR des États-Unis et les écritures de consolidation ne vont pas dans la T2. Ce qui change, c'est qui détient la société et ce avec quoi elle traite :

Pour l'impôt sur l'échange d'actions lui-même, voyez faire passer une startup canadienne sous une société mère au Delaware.

Que produit la société mère du Delaware au sujet de sa filiale canadienne?

La société mère joint le formulaire 5471 de la filiale canadienne à son formulaire 1120, produit à la date d'échéance de la déclaration, prolongations comprises. Une société américaine qui détient plus de 50 % des droits de vote ou de la valeur d'une société étrangère est un déclarant de catégorie 4 et doit remplir l'annexe M (instructions de l'IRS). Pendant l'année où elle acquiert les actions, la société mère est aussi un déclarant de catégorie 3 et déclare l'acquisition à l'annexe O, partie II. La pénalité pour défaut de produire les renseignements exigés commence à 10 000 US$ par société étrangère par année.

Plusieurs annexes du formulaire 5471 découlent directement du pont mensuel :

Des chiffres de fin d'année selon les PCGR des États-Unis qui concordent déjà avec les états consolidés font du formulaire 5471 un rapprochement plutôt qu'une reconstitution. Pour les catégories de déclarants, le statut de société étrangère contrôlée et le revenu que la société mère peut devoir inclure, voyez la société mère américaine d'une société d'exploitation étrangère.

Qui tient quels livres, et dans quel ordre le mois est-il clôturé?

Chaque société tient son propre grand livre dans sa propre devise; une seule personne est responsable de la consolidation. Un ordre typique :

Une facture intersociétés laissée non inscrite à l'étape 2 retarde toutes les étapes suivantes. Gardez ensemble le pont, les taux et les écritures d'élimination de chaque mois; l'auditeur et le préparateur du formulaire 5471 demanderont le même dossier.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont dans la devise indiquée, et les taux de change sont inventés.

Une clôture mensuelle sur deux grands livres

Une filiale canadienne dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien dépense 400 000 $ CA en un mois. À un taux moyen illustratif de 1,38 dollar canadien par dollar américain, ces charges figurent pour environ 290 000 $ US à l'état des résultats consolidé. Son bilan de fin de mois est plutôt converti au taux de fin de mois, et l'écart va à l'ajustement de conversion dans les capitaux propres. La T2 de fin d'année utilise toujours les chiffres en dollars canadiens.

Des frais de service intersociétés

La société mère facture à la filiale canadienne 50 000 $ US par trimestre pour des services de gestion. Dans les états consolidés, les produits de frais de la société mère et la charge de frais de la filiale s'éliminent, tout comme tout solde impayé. La société mère déclare quand même les frais comme revenu sur le formulaire 1120; la filiale les déduit quand même dans sa T2 en dollars canadiens si le prix est de pleine concurrence, après vérification de la retenue canadienne sur ces frais; et l'annexe M du formulaire 5471 indique le total de l'année.

Un remboursement de RS&DE

La filiale canadienne s'attend à un crédit remboursable de RS&DE de 300 000 $ CA. Ses états NCECF présentent le crédit selon sa politique actuelle, tandis que la présentation selon les PCGR des États-Unis convenue avec l'auditeur peut le placer sur une autre ligne. Le dossier du conseil indique quelle ligne le contient, pour que le conseil ne le compte pas deux fois ni ne l'oublie dans le taux de consommation de trésorerie (burn rate).

Votre situation est différente?

• Le passage n'est pas encore conclu, ou les fondateurs s'interrogent sur l'impôt sur l'échange : voyez faire passer une startup canadienne sous une société mère au Delaware et obtenez de l'aide fiscale pour les startups.
• Le premier audit approche : voyez les états financiers audités pour les investisseurs et la provision pour impôts d'un premier audit.
• Des investisseurs américains ont peut-être mis fin au statut de SPCC : voyez perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers.
• Le tour de financement peut réduire votre crédit remboursable de RS&DE : voyez la RS&DE et les limites de petite entreprise après un grand tour.
• Des employés au Canada détiennent des options dans la société canadienne ou la société mère : voyez les options d'achat d'actions des employés au Canada.
• Les comptes intersociétés sont déjà déséquilibrés : voyez les livres d'une société canadienne et de sa société américaine et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• La société mère n'a pas produit le formulaire 5471 depuis le passage : voyez la société mère américaine d'une société d'exploitation étrangère et obtenez de l'aide fiscale pour les startups.