LLC 註冊：如何一步一步設立 LLC

LLC 註冊：如何一步一步開設 LLC？

LLC 是向州政府設立的，而不是向 IRS：您向州政府的商業文件受理機構提交設立文件（articles of organization），然後辦理聯邦和銀行方面的步驟。IRS 要求您先向州政府註冊 LLC，再申請 EIN。一般的順序：

1. 選擇州。多數情況下是您居住並經營業務的州。由您決定；此時還沒有提交任何文件。
2. 查核名稱。名稱需要有 LLC 或 Limited Liability Company 之類的字尾（各州列有可接受的字尾），並且必須與州政府記錄中已有的名稱不同。請搜尋州政府的商業記錄。
3. 選擇註冊代理。在州內有街道地址、代 LLC 接收法律文件的個人或公司；紐約州改以州務卿辦公室為代理，另設代理是可選的。請先取得代理的同意。
4. 提交設立文件。德州和德拉瓦州稱之為 certificate of formation。連同州費用，線上或郵寄提交給州政府的商業文件受理機構（通常是州務卿辦公室）。
5. 簽署營運協議。所有者關於資金、表決和退出的規則。它保存在 LLC 內，不須提交。
6. 取得 EIN。州政府核准 LLC 後，向 IRS 免費申請。
7. 以 LLC 的名義開設企業銀行帳戶。更多資訊：企業銀行帳戶。
8. 登記業務所需的州稅和執照，例如銷售稅、工資或地方執照，向州稅務機關和市或縣辦理。
9. 把後續事項記上行事曆。有些州從設立時開始計時，而 S 公司選擇須在第一個稅務年度開始後2 個月又 15 天內提交。

哪些情況會讓事情更複雜：有兩位或以上所有者（LLC 預設提交合夥企業稅表，由營運協議決定誰得到什麼）；希望從第一年起就按 S 公司課稅（2553 表須在開始後2 個月又 15 天內提交）；在一個州設立、卻在另一個州居住或工作（兩個州都可能要求申報）；負責人沒有 SSN 或 ITIN，或業務在美國境外經營（這兩種情況都不能使用線上 EIN 申請）；以及需要執照的專業（在紐約州，專業服務 LLC提交的設立文件不同，加州則不允許 LLC 提供專業服務；請見專業 LLC 或專業公司）。

提交前請準備：

• LLC 名稱，以及一個備用名稱。
• 主要辦公室街道地址和郵寄地址。
• 註冊代理的姓名、州內街道地址和同意書。
• 每位成員或經理的姓名和地址，以及誰來管理 LLC。
• 有兩位或以上所有者時，所有權和利潤如何分配。
• 申請 EIN 用的負責人 SSN 或 ITIN。

我該在哪個州設立 LLC？

通常是您居住和經營的州。在其他地方設立，例如德拉瓦州（申請費$110）或懷俄明州（$100），是在原有基礎上多加一個州，而不是取代您所在的州：加州的$800年度稅適用於在加州設立或在加州營業的每一家 LLC。請見該選哪個州設立和在其他州登記。

設立文件上要填什麼？誰簽署？

設立文件寫明 LLC 的名稱、註冊代理及其地址，通常還有誰來管理；由一位設立人簽署。設立人可以是所有者，也可以是其他人。三個州的表格顯示了通行的格式：

佛羅里達州的設立文件（$125）還需要註冊代理本人簽字接受委任，而且 LLC 不能擔任自己的代理。在那裡，列出經理或管理成員是可選的，但州政府指出，大多數銀行要求他們出現在記錄中才能開戶。

成員管理是指所有者經營 LLC；經理管理是指指定的經理經營。請選擇營運協議將要寫明的那種。關於代理的更多資訊：註冊代理。各州的費用：各州 LLC 費用。

LLC 的核准要多久？可以在核准前開始營業嗎？

線上需要幾天，紙本更長，視州而定。在申請 EIN、開設銀行帳戶，或以 LLC 名義做出任何承諾之前，請等到州政府的受理收據。加州列出線上 5 天或以內、紙本表格 10 天以上；提交前請查看您所在州公布的時間。

LLC 在州政府受理設立文件時成立，或在您於州規定範圍內選擇的生效日期成立。德州允許生效日期晚於簽署日最多 90 天；佛羅里達州允許早於提交日最多 5 個營業日，或晚於提交日最多 90 天。

IRS 表示，在州政府設立之前提交的 EIN 申請，可能延遲。紐約州提醒，名稱搜尋或保留並不等於名稱獲得批准，所以在設立文件提交之前，不要做任何依賴該名稱的支出或承諾。

如何為我的 LLC 取得 EIN？何時申請？

州政府核准 LLC 後立即申請。線上申請免費，獲准後立即核發 EIN；請列印確認函存檔。如果 LLC 在美國設立、主要營業地在美國、負責人有 SSN 或 ITIN，就可以使用；否則請見沒有 SSN 如何取得 EIN。IRS 警告要提防收取 EIN 費用的網站。

輸入的名稱要與設立文件上完全一致，並符合 IRS 的字元規則：只能用字母、數字、連字號和 & 符號。其他符號請拼寫出來或替換為空格，斜線用連字號代替，撇號省略。申請表要寫明一位負責人，即控制 LLC 及其資產的人。

您可以立即用 EIN 開設銀行帳戶或申請執照。單一所有者 LLC 是否一定需要 EIN：單一成員 LLC 的 EIN。等待時間、卡住的申請或名稱不符：EIN 延遲、遺失或名稱不符。

我需要營運協議嗎？要提交嗎？

有些州要求有營運協議，且不須向州政府提交。例如紐約州要求成員在提交設立文件之前、當時或之後 90 天內，採用書面營運協議。只有一位所有者時，它仍是誰擁有並經營 LLC 的書面記錄；有兩位或以上所有者時，它確定每位所有者的利潤份額，而這決定稅表怎麼填。應該寫入的稅務條款，以及單一成員 LLC 是否需要：營運協議的稅務條款。

設立 LLC 後最初 90 天內必須做什麼？

開設銀行帳戶、登記所需的州稅，並遵守任何從設立時開始計時的州期限。下列期限僅為舉例；您所在的州可能還有其他期限。

其他州的步驟：德州、新澤西州、華盛頓州、伊利諾州、喬治亞州、麻薩諸塞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、維吉尼亞州、亞利桑那州和俄亥俄州。各州的年度費用和報告：各州 LLC 的年度費用和報告。核准後的完整清單，請見公司設立之後；從第一筆交易起記帳，請見為新 LLC 建立帳簿。

IRS 如何對我的新 LLC 課稅？現在要做選擇嗎？

預設情況下，單一成員 LLC 被忽略，其收入列在所有者的稅表上；有兩位或以上成員的 LLC 是合夥企業。兩者都可以改為選擇按公司或 S 公司課稅。

S 公司選擇是時間最緊的一項。2553 表須在其適用的稅務年度開始後2 個月又 15 天內提交；由一位授權高級職員簽署，且每位成員都要同意。對新 LLC 而言，第一個年度從它第一次有所有者、第一次有資產或開始營業這三者中最早的那天開始，在那天之前提交的選擇無效。錯過期限並不總是定局：填表說明給予在預定生效日期後3 年又 75 天內提交且說明有合理原因的 LLC 以救濟。是否要選擇：LLC 如何課稅和從第一天起就是 S 公司。

新 LLC 需要提交 BOI 報告嗎？

不需要。依 FinCEN 的最終規則，美國公司豁免實益擁有人報告；只有依外國法律成立、並登記在美國某州營業的部分公司仍須申報。詳情：BOI 報告：誰仍須提交。

我可以自己設立 LLC 嗎？

可以。簽署設立文件的設立人可以是所有者本人，紐約州務院也表示不需要律師，同時指出設立文件具有法律效力，營運協議會產生可強制執行的權利。各種途徑各有什麼沒做到：誰該來設立您的 LLC。

舉例

以下舉例僅供說明，金額以美元計。

佛羅里達州的一位所有者

一位店主線上提交設立文件，費用 $125，並指定自己為註冊代理，使用店鋪的街道地址。州政府的記錄顯示該 LLC 之後，她線上申請 EIN，同一次作業就拿到了，當週開設了銀行帳戶。LLC 被忽略，所以利潤列在她自己的稅表上。她的第一份年度報告在明年的 1 月 1 日至 5 月 1 日之間到期。

紐約州的兩位合夥人

兩位合夥人在 3 月 1 日提交設立文件，費用 $200。他們在 90 天內的 5 月 30 日前簽署書面營運協議。他們在縣書記官指定的兩份報紙上刊登通知六週，然後在 120 天內的 6 月 29 日前，連同宣誓書和 $50 的費用提交刊登證明。LLC 預設提交合夥企業稅表。

加州的一位顧問

一位顧問在 3 月 10 日提交 LLC-1 表，費用 $70。資料聲明須在 90 天內的 6 月 8 日前提交。如果 LLC 保持預設的課稅方式，其第一筆 $800 年度稅在 6 月 15 日前到期，即從 3 月算起第四個月的 15 日。如果它在 3 月 10 日首次有資產並開始營業，而顧問希望從一開始就按 S 公司課稅，2553 表須在 5 月 24 日前提交：2 個月的期間在 5 月 9 日結束，再加 15 天。加州隨後也將其作為公司課稅：它提交 100S 表，並繳納自己有 $800 最低額的公司特許經營稅，以代替 LLC 稅；這項最低額在第一年是否適用，請見加州 LLC 步驟。

您的情況不同嗎？

• 有兩位或以上所有者：先用LLC 合夥人之間的所有權分配和營運協議的稅務條款把分配和協議定下來，並尋求企業設立協助。
• 兩位所有者是夫妻：預設是合夥企業稅表，但夫妻財產共有制的州對已婚所有者有特別規則；請見夫妻和家庭 LLC，並尋求企業設立協助。
• 您已經以獨資經營方式經營業務：請見獨資經營改為 LLC，並尋求企業設立協助。
• 您希望從第一年起就按 S 公司課稅：2553 表的時鐘從設立時開始計時，逾期選擇需要 IRS 的救濟；請見從第一天起就是 S 公司，並尋求企業設立協助。
• 您在一個州設立，卻在另一個州居住或工作：請見在其他州登記和該選哪個州設立，並尋求企業設立協助。
• 有創辦人住在美國境外，或沒有 SSN 或 ITIN：請依照非居民設立美國 LLC 的逐步指南，並尋求跨境稅務協助。
• 您是住在境外的美國公民：請見住在境外設立美國 LLC，並尋求跨境稅務協助。
• 您持簽證在美國：請見持簽證開設 LLC，並尋求跨境稅務協助。
• LLC 已獲核准，您希望從第一天起就把帳做對：請見為新 LLC 建立帳簿和記帳協助。