الهيكل الضريبي للمكتب العائلي الأمريكي: هل تُخصم تكاليفه؟

كيف تُفرض الضريبة على المكتب العائلي الأمريكي، ولماذا لا تُخصم رسوم الاستثمار؟

تُفرض الضريبة على المكتب العائلي في الولايات المتحدة حسب كياناته وأنشطته الفعلية. ولا يستطيع أفراد العائلة خصم رسوم الاستثمار العادية فيدراليًا؛ أما نشاط الإدارة الحقيقي فقد يخصم تكاليف الأعمال المؤهلة.

شركة LLC المحلية التي لها عدة مالكين تُعامل افتراضيًا كشراكة عمومًا. وشركة LLC ذات المالك الواحد ينتمي دخلها وخصوماتها عادةً إلى مالكها ما لم تختر معاملتها كشركة. والشراكة تُبلغ عن الدخل والخصومات، ويدفع مالكوها عادةً الضريبة على حصصهم المخصَّصة. وتسمية LLC لا تثبت وجود نشاط تجاري (IRS: تصنيف LLC، المادة 702).

المادة 212 تغطي مصروفات إدارة الاستثمار العادية، بينما تسمح المادة 162 بخصم المصروفات العادية والضرورية لممارسة تجارة أو نشاط تجاري (المادة 212، المادة 162).

التكاليف المنسوبة إلى نشاط تشغيلي أو عقار مؤجَّر تتبع قواعد خصم منفصلة، لذلك يجب على المكتب المختلط فصل هذه التكاليف عن تكاليف المشورة في المحفظة؛ راجع مصروفات الإيجار (المادة 62).

رسوم المشورة الاستثمارية العادية من الخصومات التفصيلية المتنوعة التي تمنعها المادة ⁦67(h)⁩ على المستوى الفيدرالي بشكل دائم؛ وتشرح قواعد صناديق المستثمرين والرسوم هذا الفرق (المادة 67). وقد تظل نيويورك وكاليفورنيا تسمحان بخصم هذه الرسوم وفق قواعدهما للخصومات التفصيلية (إرشادات نيويورك، تعليمات كاليفورنيا).

نقل مصروفات المستثمرين نفسها إلى شراكة عائلية لا يغيّر طبيعتها تلقائيًا. فبموجب المادة ⁦67(c)⁩، تمرير مصروفات الاستثمار الفردية عبر شراكة لا يجعلها قابلة للخصم. ويجب على نشاط الإدارة الحقيقي أن يدعم خصوماته بموجب المادة 162 بنفسه؛ وشركات LLC الاستثمارية للعائلة لا تصبح أنشطة تجارية لمجرد أنها تتعاقد معه (المادة ⁦67(c)⁩).

ماذا قررت قضية Lender Management؟

قبلت المحكمة الضريبية الأمريكية تكاليف Lender Management كمصروفات أعمال بموجب المادة 162، لا كمصروفات استثمار بموجب المادة 212. وفحصت المحكمة الخدمات والتعويض والعلاقات مع العملاء معًا؛ ورأيها في صورة مذكرة (memorandum opinion) لا يمنح كل مكتب عائلي النتيجة نفسها (T.C. Memo. 2017-246، الصفحات ⁦28–38⁩).

من الوقائع التي دعمت النتيجة:

دققت المحكمة في العلاقات العائلية عن كثب. فالعملاء لم يكونوا جميعًا مالكين لشركة الإدارة، ولم يعملوا بهدف واحد مشترك، وكان بإمكانهم سحب استثماراتهم بموجب الترتيبات التي فحصتها المحكمة. وساعدت هذه الوقائع على تمييز علاقة العمل عن المساعدة غير الرسمية بين الأقارب.

الموظفون الخمسة دليل من تلك القضية، وليسوا حدًا أدنى ينص عليه القانون. ولا يضمن أي حد للأصول أو أي توزيع معتاد للملكية في الرأي القضائي الخصومات. والمكتب المملوك بالنسب نفسها التي يملك بها عملاؤه الاستثمارات يفتقد التمييز الذي أقامته المحكمة بين المديرين ومالكي الاستثمارات. كما تحتاج المكاتب الأصغر والأسرة الواحدة إلى تحليل خاص بها.

ماذا يتطلب هيكل مكتب عائلي على نمط Lender Management؟

الهيكل الممكن يفصل مالكي الاستثمارات عن مكتب يحصل على تعويض مقابل خدمات حقيقية. ولا يكفي تأسيس شركة LLC أخرى أو استبدال كلمة «رسوم» بعبارة «حصة أرباح».

يشير منطق المحكمة إلى مراجعة هذه المسائل قبل التنفيذ:

1. حدّد العملاء. اربط كل فرع من العائلة وكل شركة LLC استثمارية وكل صندوق استئماني بمالكيه الانتفاعيين واحتياجاته الاستثمارية.
2. افصل نشاط الإدارة. قرّر من يملك المكتب، ومن يعمل فيه، ومن يدفع رواتب الموظفين، وما الخدمات التي يحصل عليها كل عميل.
3. وثّق الصلاحيات والتعويض. ينبغي أن يُعدّ محامٍ اتفاقيات تغطي واجبات الإدارة وتخصيصات الأرباح وشروط السحب وتعارض المصالح.
4. اجعل الترتيبات تعمل في الواقع. احتفظ بأدلة على الخدمات وعلى قرارات فعلية يتخذها عملاء لهم مصالح منفصلة، بدلًا من وثائق لا وجود لها إلا من أجل الإقرار الضريبي.

هذه نقاط مراجعة مستمدة من تحليل المحكمة المرتبط بوقائع القضية، وليست قائمة تضمن الاعتراف بالنشاط التجاري. ولا تحتاج العائلة إلى افتعال خلافات؛ لكن يجب أن تدعم الملكية الحقيقية والعلاقات الحقيقية مع العملاء هذا الترتيب.

يراجع فريق ضرائب المكاتب العائلية ومحاسبتها لدينا الهيكل الضريبي مع محاميك، ويُعدّ الدفاتر وحسابات رأس المال وإقرارات الكيانات والمالكين.

حصة الأرباح (profits interest) تمنح المكتب حصة شريك في الأرباح المستقبلية. والتخصيص الصحيح ينقل الدخل من أفراد العائلة المستثمرين إلى المكتب، الذي يُبلغ عن هذا الدخل وعن خصومات أعماله المؤهلة. أما دفع رسوم مشورة عادية بدلًا من ذلك فيترك المستثمرين يُبلغون عن ذلك الدخل دون خصم فيدرالي للرسوم (المادة 702).

إذا كان التخصيص والدفعة المرتبطة به تعويضًا في حقيقتهما خارج دور المستلم كشريك، فقد تعاملهما المادة ⁦707(a)(2)(A)⁩ كدفعة مقابل خدمات. أما المدفوعات المحددة دون اعتبار لدخل الشراكة فقد تقع بدلًا من ذلك ضمن قاعدة الدفعات المضمونة. والمادة ⁦707(a)(2)(A)⁩ الحالية تُطبَّق دون انتظار صدور لوائح. وإذا حوّلت التخصيص إلى رسوم مشورة عادية، يُمنع عادةً خصم العائلة الفيدرالي لتلك الرسوم. والدفعة شبه المؤكدة تحتاج إلى مراجعة (المادة 707).

كيف تُفرض الضريبة على حصة الأرباح التي يملكها المكتب؟

تخصيص الأرباح الحقيقي في الشراكة يحتفظ عادةً بطبيعة الدخل الأصلي. فقد يحصل المكتب على فوائد أو توزيعات أرباح أو مكاسب رأسمالية، ويطالب بمصروفات الأعمال المؤهلة بشكل منفصل؛ والحصول على حصة أرباح لا يجعل كل الدخل مكسبًا رأسماليًا ولا كل التكاليف قابلة للخصم (المادة 702).

إذا كانت شركة LLC للإدارة تخضع للضريبة كشراكة، فإن هذه البنود تنتقل مرة أخرى إلى مالكيها. ويجب أن تتبع التخصيصات قواعد الشراكات، بما فيها شرط المادة 704 بأن يكون للتخصيص أثر اقتصادي جوهري أو أن يتم وفق حصص الشركاء (المادة 704). وبالنسبة للحصص العائلية الموهوبة، تشترط المادة ⁦704(e)⁩ احتساب تعويض معقول عن خدمات الواهب؛ وتُعد بعض عمليات الشراء بين أفراد العائلة هبات.

حدود الأساس الضريبي والمبلغ المعرّض للخسارة (at-risk) والخسائر السلبية على مستوى المالك قد تؤجل الخصومات. وبالنسبة للمالكين الذين لا يشاركون مشاركة فعلية، قد تكون خسائر الأعمال سلبية ولا يمكنها عادةً مقاصة دخل المحفظة. كما تؤجل المادة ⁦461(l)⁩ الجزء من صافي خسائر الأعمال الذي يتجاوز 256,000 دولار (512,000 دولار للإقرار المشترك)، ويُحتسب عبر جميع أعمال المالك؛ راجع خسائر الأعمال (المادة 469 والمادة 461).

قد تعيد المادة 1061 تصنيف بعض المكاسب طويلة الأجل عندما لا تتجاوز مدة الاحتفاظ المعنية 3 سنوات، بما في ذلك عند البيع الخاضع للضريبة لحصة خدمات مشمولة إلى فرد مرتبط من العائلة؛ أما الهبة البحتة فلا تُطلق بذاتها قاعدة النقل هذه، لكنها تُبقي على وضع الحصة المحمولة (اللائحة ⁦1.1061-5⁩)؛ راجع مدد الاحتفاظ للحصة المحمولة (المادة 1061).

قبل منح أي حصة، راجع الضريبة عند المنح وعند الاستحقاق التدريجي (vesting). فحصة الأرباح المؤهلة غير المستحقة بعد قد تتجنب الاثنتين دون اختيار ⁦83(b)⁩ (الإجراء الضريبي ⁦2001-43⁩). وإذا لزم الاختيار، يوقّع مقدّم الخدمة النموذج 15620 أو بيانًا مستوفيًا للشروط ويقدّمه خلال 30 يومًا بعد النقل؛ راجع الملكية مقابل المال والخدمات (النموذج 15620).

هل يمكن للصندوق الاستئماني خصم رسوم استثمار لا يستطيع أفراد العائلة خصمها؟

الصندوق الاستئماني غير التابع للمانح لا يستطيع عادةً خصم رسوم المشورة الاستثمارية العادية التي كان سيتحملها المستثمر الفرد. وتحافظ المادة ⁦67(e)⁩ على خصم تكاليف الإدارة المؤهلة التي لم تكن لتنشأ لو كانت الممتلكات مملوكة لفرد، ومنها رسوم المشورة الإضافية المؤهلة الناتجة عن ظروف الصندوق الاستئماني (المادة ⁦67(e)⁩، لائحة وزارة الخزانة الأمريكية ⁦1.67-4⁩).

الجزء القابل للخصم من رسوم المشورة يقتصر على التكلفة الإضافية فوق ما يدفعه الفرد عادةً. والموازنة العادية بين المستفيدين الحاليين والمستفيدين المستقبليين لا تكفي وحدها. اطلب فاتورة تحدد العمل الإضافي ومقارنة معقولة برسوم المشورة للأفراد.

الفاتورة الواحدة من الأمين أو المحامي أو المحاسب التي تجمع بين الإدارة والمشورة الاستثمارية قد تحتاج إلى تقسيم. وفي الرسوم المجمّعة غير المحتسبة بالساعة، يكون جزء المشورة الاستثمارية العادية عادةً غير قابل للخصم والباقي قابلًا للخصم. أما التكاليف المفوترة بشكل منفصل والمدفوعات لأطراف ثالثة فتحتاج إلى تصنيف كل منها على حدة؛ والتجميع لا يجعل دفعة غير قابلة للخصم قابلة للخصم (تعليمات النموذج 1041: الرسوم المجمّعة).

الصندوق الاستئماني للمانح يُتجاهل عادةً لأغراض ضريبة الدخل، وينتمي دخله وخصوماته إلى من يُعامل كمالك له. ووضع الاستثمارات الشخصية في هذا الصندوق لا يُنشئ الاستثناء الخاص بالصناديق الاستئمانية غير التابعة للمانح (تعليمات النموذج 1041: الصناديق الاستئمانية للمانح).

هل يصلح صندوق بصفة المتداول أو شركة بدلًا من ذلك؟

لا يصلح هيكل مختلف إلا إذا دعمته أنشطته الفعلية ومجمل آثاره الضريبية. فتغيير الكيان لا يُثبت وجود نشاط تداول ولا يُسقط الضريبة عن دخل العائلة من الاستثمار.

يتطلب اختبار المتداول نشاطًا كبيرًا ومستمرًا ومنتظمًا يسعى إلى الربح من تحركات الأسعار اليومية لا من توزيعات الأرباح أو الفوائد أو ارتفاع قيمة الاستثمار؛ راجع صناديق بصفة المتداول وصناديق بصفة المستثمر (الموضوع 429 لدى IRS).

شركة C تدفع عادةً الضريبة الفيدرالية بمعدل ⁦21%⁩، وتُدرج توزيعات الأرباح في دخل المساهمين، فتنشأ طبقتان محتملتان من الضريبة (المادة 11، المادة 301). ورسوم الاستثمار العادية التي يدفعها أفراد العائلة أو شركات LLC الاستثمارية الخاصة بهم إلى شركة إدارة تبقى غير قابلة للخصم فيدراليًا.

قواعد الشركة القابضة الشخصية قد تشمل شركة دخلها في الغالب من الاستثمار وملكيتها مركّزة في عدد قليل من الأفراد. وإذا استوفت اختباري الدخل والملكية معًا، فقد تُستحق عليها أيضًا ضريبة بمعدل ⁦20%⁩ على دخل الشركة القابضة الشخصية غير الموزَّع، إضافة إلى ضريبة الشركات العادية. وتحتاج تعريفات الدخل والملكية غير المباشرة والاستثناءات القانونية إلى مراجعة؛ فليست كل شركة إدارة مشمولة (المادة 541 والمادة 542). والشركة التي تقع خارج هذه القواعد قد تواجه بدلًا من ذلك ضريبة الأرباح المتراكمة إذا احتجزت أرباحها لتجنب الضريبة على المساهمين (المادة 532 والمادة 533).

ما الاتفاقيات والدفاتر والسجلات التي يجب أن يحتفظ بها المكتب؟

يحتاج المكتب العائلي إلى سجلات تُثبت نشاطه التجاري والغرض من كل مصروف معًا. وينبغي أن تعكس الدفاتر الترتيبات الموقّعة والخدمات المؤداة فعلًا، كما تشترط القواعد العامة لحفظ السجلات الضريبية (المادة 6001).

• مخطط للكيانات يبيّن الملكية القانونية والانتفاعية، بما في ذلك وضع الصناديق الاستئمانية.
• اتفاقيات الإدارة والتشغيل الموقّعة وتعديلاتها وشروط السحب.
• سجلات كشوف الرواتب ومهام الموظفين والفواتير وأدلة العمل لكل عميل.
• دفاتر أستاذ منفصلة لعوائد الاستثمار وتعويض الإدارة والإنفاق الشخصي.
• احتسابات تخصيص الأرباح وحسابات رأس المال والأساس الضريبي والتحويلات المطابَقة بين الكيانات.
• تعليمات العملاء واجتماعاتهم وقراراتهم التي تبيّن احتياجات من كان المكتب يخدم.

فواتير المنزل والسفر الشخصي ونفقات العائلة المماثلة لا تصبح مصروفات أعمال لمجرد أن المكتب يدفعها (المادة 262). والفاتورة المختلطة تحتاج إلى تقسيم حسب الغرض يمكن دعمه.

بالنسبة لإقرارات الشراكات الواجب تقديمها في 2027، قد يترتب على التقديم المتأخر أو الناقص غرامة قدرها 260 دولارًا عن كل شهر أو جزء من شهر، بحد أقصى 12 شهرًا، عن كل شخص كان شريكًا في أي وقت خلال السنة الضريبية، ما لم يتوفر سبب معقول. والإقرارات الأصلية المتأخرة المؤهلة التي تُقدَّم خلال 3 سنوات من موعدها الأصلي، مع سجل امتثال مؤهل عن 3 سنوات، قد تحصل على الإعفاء التلقائي لأول مرة؛ ولا يشمل ذلك غرامة الإقرار الناقص (تحديث IRS بشأن الإعفاء)؛ راجع غرامات التأخر في التقديم (الإجراء الضريبي ⁦2025-32⁩، القسم 4.55، المادة 6698). وحدّد المسؤول عن دفاتر كل كيان وإقراراته عبر محاسبة المكتب العائلي عبر الكيانات.

شركة LLC التي تخضع للضريبة كشراكة ولها عضو هو صندوق استئماني أو شراكة لا يمكنها الانسحاب من نظام التدقيق المركزي. ويدفع الكيان عادةً المبلغ الناقص الناتج عن التدقيق ما لم يختر ممثله نقله إلى شركاء السنة محل المراجعة باستخدام النموذج 8988 خلال 45 يومًا بعد إرسال إشعار التعديل النهائي بالبريد (المادة 6221، النموذج 8988). وإذا لم يُدفع خلال 10 أيام بعد الإشعار والمطالبة، يجوز لـ IRS ربط حصص شركاء سنة التعديل، عادةً خلال مهلة مدتها سنتان ⁦(2)⁩ من تلك المطالبة؛ راجع قواعد تدقيق الشراكات (المادة ⁦6232(f)⁩).

بعنا للتو النشاط التجاري العائلي: متى يجب تحديد الهيكل؟

راجع هيكل المكتب العائلي قبل الالتزام بترتيبات الإدارة أو منح حصص مقابل الخدمات أو بدء العمل. وإذا كان بيع النشاط التجاري لم يكتمل بعد، فراجع الملكية والاستخدام المقصود للحصيلة قبل توقيع أي التزامات.

بيع نشاط تجاري لا يُنشئ بذاته نشاط إدارة. فالمادة 162 تتناول المصروفات المتكبدة أثناء ممارسة النشاط التجاري؛ أما تكاليف ما قبل الافتتاح فقد تكون بدلًا من ذلك مصروفات بدء نشاط بموجب المادة 195. وتحصل تكاليف بدء النشاط المؤهلة على اختيار افتراضي: خصم حتى 5,000 دولار عند بدء النشاط، يقل بمقدار التكاليف التي تتجاوز 50,000 دولار، ويُستهلك الباقي على مدى 180 شهرًا. ويمكن للمكتب بدلًا من ذلك اختيار الرسملة في إقرار سنة الافتتاح المقدَّم في موعده، شاملًا التمديدات (اللائحة ⁦1.195-1⁩). والعمليات اللاحقة لا تُثبت وجود نشاط تجاري في وقت أسبق (المادة 162 والمادة 195).

اجمع وثائق البيع، ومخطط الكيانات الحالي، والتوظيف المتوقع، والاتفاقيات، وشروط التعويض. وافصل تكاليف البيع، وتكاليف استثمار الحصيلة، والتخطيط الشخصي، وافتتاح نشاط الإدارة. فلكل غرض معاملته الخاصة.

كم يكلّف تشغيل الهيكل مقارنةً بما قد يوفّره؟

قارن إجمالي التكلفة بعد الضريبة بالخدمات التي تحتاجها العائلة. فالخصم لا يعوّض المصروف ولا يُثبت وجود نشاط تجاري.

ضع نموذجًا لسنوات الربح والخسارة. فالشخص المسؤول الذي يتعمد عدم دفع ضرائب الرواتب المستقطعة قد يصبح مدينًا شخصيًا بنسبة ⁦100%⁩ من تلك الضرائب بموجب المادة 6672. ولربط الضريبة عادةً حد زمني قدره 3 سنوات يُحتسب من تاريخ تقديم الإقرار أو 15 أبريل من السنة التالية، أيهما لاحق؛ أما الإقرار غير المقدَّم فلا حد له. ويستمر التحصيل عادةً 10 سنوات بعد ربط الضريبة، مع مراعاة التمديد أو الوقف؛ راجع ضرائب الرواتب غير المدفوعة (دليل IRS).

بالنسبة للمكتب الذي يعمل في مدينة نيويورك، راجع ضريبة الأعمال غير المسجّلة كشركات (UBT) بشكل منفصل، بما في ذلك هل تتأهل حصة الأرباح لديه لمعاملة دخل الاستثمار؛ راجع ضرائب مدينة نيويورك لمديري الصناديق (إرشادات ضرائب مدينة نيويورك، تحليل المراقب المالي لمدينة نيويورك).

مثال

هذا المثال للتوضيح فقط؛ جميع المبالغ بالدولار الأمريكي، ولا يُحتسب أي وفر ضريبي.

بعد بيع نشاط تجاري، تملك ثلاثة فروع من العائلة استثماراتها عبر شركات LLC منفصلة تخضع للضريبة كشراكات. وتوظّف شركة LLC منفصلة للإدارة أربعة أشخاص وتخدم كل فرع بموجب اتفاقيات مكتوبة. وتمنح شركات LLC الاستثمارية المكتب حصة أرباح مشروطة مقابل خدمات مستقبلية بدلًا من دفع رسوم مشورة.

افترض أن الاتفاقيات تخصّص بشكل صحيح للمكتب ⁦US$600,000⁩ من أرباح السنة الحالية وأن المكتب يتلقى هذا المبلغ نقدًا. ويدفع المكتب ⁦US$500,000⁩ تكاليف تشغيل، يُفترض أنها كلها مؤهلة للخصم في السنة الحالية بموجب المادة 162. فيبقى لديه نقد قدره ⁦US$100,000⁩. وبموجب التخصيص، يُبلغ الأعضاء المستثمرون عن دخل أقل بمقدار ⁦US$600,000⁩ من شركات LLC تلك؛ أما رسوم المشورة العادية البالغة ⁦US$600,000⁩ فكانت ستُبقي ذلك الدخل لديهم دون خصم فيدرالي للرسوم.

ومع ذلك يجب أن تُبلغ الإقرارات بشكل صحيح عن ⁦US$600,000⁩ حسب نوع الدخل وعن خصومات قدرها ⁦US$500,000⁩. والنقد المتبقي ليس حسابًا ضريبيًا: فقواعد الحصة المحمولة وحدود الأساس الضريبي والمبلغ المعرّض للخسارة والخسائر السلبية وخسارة العمل الزائدة لكل مالك قد تغيّر النتيجة.

إذا لم يحصل المكتب على أي تخصيص أرباح في السنة التالية لكنه تكبّد التكاليف نفسها، فسيحتاج إلى ⁦US$500,000⁩ من الاحتياطيات أو من التمويل. وتنتقل خسارة الأعمال البالغة ⁦US$500,000⁩ إلى المالكين مع مراعاة تلك الحدود؛ ولا يُفترض أي خصم فوري. ولا يُثبت أي من السيناريوهين وجود نشاط تجاري؛ بل يجب أن تدعمه الخدمات الفعلية والملكية والتعويض.

هل وضعك مختلف؟

• البيع لم يكتمل بعد، أو لدى المكتب موظفون، أو لدى العائلة ثلاثة كيانات أو أكثر: أحضر مخطط الكيانات والاتفاقيات وسجلات كشوف الرواتب وشروط الرسوم أو الأرباح لمراجعة الهيكل الضريبي وللدفاتر وحسابات رأس المال والإقرارات عبر خدمات ضرائب المكاتب العائلية ومحاسبتها.
• سيملك الأبناء أو الآباء أو الأزواج شركات LLC الاستثمارية: مسائل الملكية والتقديم يتناولها دليل شركات LLC العائلية.
• ستقف شركة LLC قابضة فوق عدة كيانات: راجع إدارة أكثر من نشاط تجاري.
• يدرس المكتب أو شركات LLC الاستثمارية اختيارًا ضريبيًا في الولاية: راجع اختيارات ضريبة الكيان العابر للضريبة (PTET).
• الدفاتر أو الأرصدة بين الشركات أو الإقرارات ناقصة: اجمع الإقرارات السابقة لكل كيان وكشوف رأس المال والسجلات من أجل محاسبة المكتب العائلي عبر الكيانات؛ فإقرارات الشراكات الفائتة قد تتراكم عليها الغرامات أثناء إعادة بناء السجلات.
• المالكون أو الصناديق الاستئمانية أو الأنشطة موزعة بين الولايات المتحدة وكندا: التحليل الفيدرالي هنا يحتاج إلى مراجعة ضريبية منفصلة للأوضاع العابرة للحدود.