Salaire ou dividendes de fondateur : ce que la RS&DE retient

Les dividendes comptent-ils pour la RS&DE?

Non. Une demande de RS&DE compte le salaire ou les traitements des employés pour la part de leur temps consacrée aux travaux (art. 37(8) de la Loi de l'impôt sur le revenu; Règlement 2900(2)). La Loi définit le salaire ou traitement comme le revenu tiré d'une charge ou d'un emploi (par. 248(1)). Un dividende est un rendement sur des actions, et non la paie d'un travail; un fondateur payé uniquement en dividendes n'ajoute donc rien à la demande pour son propre temps.

Ce qui complique le cas d'un fondateur :

• La propriété. Un fondateur qui détient 10 % ou plus d'une catégorie d'actions est un employé déterminé, ce qui entraîne des exclusions et des plafonds.
• Le contrôle. Le crédit remboursable de 35 % est réservé aux sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC). Une société contrôlée par des non-résidents, comme celle que détient une société mère américaine, obtient généralement le crédit de 15 %, qui n'est pas remboursable (ARC). Le salaire rapporte alors moins.
• Les sociétés associées. Un fondateur qui est aussi un employé déterminé d'une société de portefeuille ou d'une autre société associée entraîne un plafond partagé et un accord à produire (voir plus bas).
• Le Québec. Les employeurs du Québec retiennent les cotisations au RRQ, et non au RPC, et le Québec a ses propres crédits de recherche.

À réunir : le tableau de capitalisation, les registres de paie et les feuillets T4, la date de fin d'exercice, et des registres de temps montrant sur quoi chaque fondateur a travaillé. Le choix entre salaire et dividendes en général est traité dans salaire ou dividendes.

Qui est un employé déterminé pour la RS&DE, et pourquoi la plupart des fondateurs en sont-ils?

Un employé déterminé est un employé qui détient, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions émises d'une catégorie quelconque de la société ou d'une société liée à un moment de l'année, ou qui a un lien de dépendance avec la société (par. 248(1)). Les fondateurs détiennent généralement bien davantage, donc la plupart d'entre eux sont des employés déterminés.

Le critère va plus loin que la propriété directe :

• Les actions détenues par une personne avec qui le fondateur a un lien de dépendance, comme un conjoint, sont comptées comme les siennes.
• Les actions détenues par l'entremise d'une société de personnes ou d'une fiducie à participation fixe comptent en proportion de la participation du fondateur. Le bénéficiaire d'une fiducie discrétionnaire, comme une fiducie familiale typique, est réputé détenir toutes les actions de la fiducie.
• Il suffit de détenir les actions à un moment quelconque de l'année; un fondateur dilué sous le seuil après un tour de financement peut donc rester un employé déterminé pour cette année-là.
• Un membre de la famille qui travaille dans l'entreprise sans détenir d'actions est quand même un employé déterminé s'il a un lien de dépendance avec la société.

La politique de l'ARC sur le salaire ou traitement applique le même critère et donne l'exemple d'une startup où chaque fondateur a conservé assez d'actions pour être un employé déterminé.

Une prime de fin d'année versée à un fondateur compte-t-elle pour la RS&DE?

Non, si le fondateur est un employé déterminé. La Loi exclut des dépenses de RS&DE la rémunération fondée sur les profits ou une prime versée à un employé déterminé (par. 37(9); guide T4088, ligne 305).

L'ARC décrit une prime comme un montant s'ajoutant à la paie normale de l'employé (politique sur le salaire ou traitement). Un montant déclaré en fin d'année pour ramener le revenu de la société à une cible, schéma courant chez les propriétaires-dirigeants, risque d'être traité comme une prime ou comme une rémunération fondée sur les profits. Ce que la demande peut inclure, c'est le salaire régulier fixé et versé par la paie pendant l'année.

Les primes et la rémunération fondée sur les profits sont aussi exclues de la base salariale de substitution pour tous les employés, pas seulement les employés déterminés (Règlement 2900(9)). Une prime peut rester déductible pour la société; elle ne donne simplement aucun crédit de RS&DE pour un employé déterminé.

Le salaire d'un fondateur est-il plafonné dans une demande de RS&DE?

Oui, il y a deux plafonds. Le salaire de RS&DE demandé pour un employé déterminé ne peut pas dépasser 373 000 $, soit cinq fois le maximum des gains annuels ouvrant droit à pension de l'année (74 600,00 $), calculé au prorata des jours de l'année d'imposition où la personne était un employé déterminé (par. 37(9.1)). Avec la méthode de substitution, un second plafond, plus bas, limite la part de ce salaire qui donne droit à l'allocation pour frais généraux (Règlement 2900(7)).

Le plafond de substitution compte pour un fondateur qui consacre presque tout son temps à la RS&DE. Si un fondateur consacre la totalité ou la quasi-totalité de son temps à la RS&DE, au sens de la politique de l'ARC sur le salaire, le salaire complet compte normalement, mais la base de substitution d'un employé déterminé s'arrête quand même à 75 % du salaire total.

Les sociétés associées se partagent le plafond. Si un fondateur est un employé déterminé de deux sociétés associées ou plus, aucune partie de son salaire ne compte dans aucune d'elles, à moins qu'elles ne produisent toutes un accord qui répartit un seul plafond entre elles (par. 37(9.2) à (9.4)). La base salariale de substitution d'un fondateur employé par des sociétés associées est aussi plafonnée une seule fois pour l'ensemble du groupe (Règlement 2900(8)). Vérifiez ce point chaque fois qu'un fondateur détient des actions par une société de portefeuille qui l'emploie aussi.

Combien de remboursement de RS&DE le salaire d'un fondateur rapporte-t-il?

Une société privée sous contrôle canadien (SPCC) dans les limites de son plafond de dépenses de 6 millions $ obtient un crédit de 35 % sur les dépenses admissibles. Pour une société dont le revenu imposable de l'année précédente n'était pas supérieur à 500 000 $, et qui respecte les limites de capital imposable, le crédit sur les dépenses courantes est remboursable à 100 %, versé en argent même sans impôt à payer (ARC).

Avec la méthode de substitution, que la société choisit sur le formulaire T661 en produisant sa première demande de l'année (par. 37(10)), les dépenses admissibles pour le salaire d'un fondateur sont :

1. La part du salaire consacrée à la RS&DE, dans les limites du plafond ci-dessus.
2. Plus un montant de substitution prescrit de 55 % de cette part, dans les limites du plafond de substitution, au lieu de demander les frais généraux réels (Règlement 2900(4)).
3. Multipliées par le taux du crédit.

Le montant de substitution ne peut pas dépasser le total des dépenses déductibles de l'entreprise moins certains éléments énumérés (Règlement 2900(6)); selon l'ARC, cette limite joue rarement lorsque les autres dépenses dépassent largement le montant de substitution. Avec la méthode traditionnelle, les frais généraux réels remplacent le montant de substitution. Qui a droit à un remboursement, les crédits provinciaux et le délai de remboursement sont traités dans demander la RS&DE dans votre déclaration de société. Après un grand tour de financement, le capital imposable peut réduire le plafond de dépenses; voyez la RS&DE et les limites de petite entreprise après un grand tour.

Que coûte un salaire de fondateur en RPC, en versements et en impôt personnel?

Le salaire entraîne des coûts de paie et d'impôt personnel qu'un dividende n'entraîne pas. La société déduit le salaire, mais elle doit faire la paie, et le fondateur comme la société paient des cotisations au RPC.

Un dividende évite le RPC et la paie, mais ne donne aucun crédit de RS&DE. Le salaire crée aussi des droits de cotisation à un REER et des crédits de pension du RPC; voyez un salaire pour les droits de REER et le RPC. Si la société n'a pas de revenu imposable, la déduction du salaire s'ajoute à sa perte au lieu de réduire l'impôt tout de suite; le crédit remboursable est donc généralement le principal rendement en argent. La mise en place de la paie et les dates limites de versement sont dans faire la paie, et le montant total à se verser est dans combien se verser.

Les fondateurs non rémunérés peuvent-ils demander leur temps pour la RS&DE?

Non. Les crédits de RS&DE se gagnent sur des dépenses, et un fondateur qui ne reçoit aucune paie ne crée aucune dépense de salaire, peu importe ses heures (art. 37(8)). Des dividendes versés plus tard ne comblent pas l'écart.

Ce qui peut quand même compter une année où les fondateurs ne sont pas payés : le salaire des autres employés, les paiements aux sous-traitants qui font le travail et les matériaux, selon les règles de demander la RS&DE dans votre déclaration de société. Il reste utile de tenir des registres de temps dès le départ si les fondateurs commencent à toucher un salaire plus tard dans l'année.

Quand le salaire d'un fondateur doit-il être payé pour compter dans la RS&DE?

Le salaire couru à la fin de l'exercice doit être payé dans les 180 jours suivant la fin de l'année d'imposition pour compter dans cette année. S'il est encore impayé à ce moment, il est traité comme engagé seulement au moment du paiement, tant pour la déduction que pour le crédit (par. 78(4); par. 127(26)).

Un montant d'une année antérieure payé en retard peut entrer dans le salaire de RS&DE de l'année où il est payé, mais il n'entre jamais dans la base salariale de substitution (Règlement 2900(9); politique sur le montant de substitution prescrit). Selon l'ARC, la meilleure preuve du paiement est que les retenues sur la paie correspondantes ont été versées à temps (politique sur le salaire ou traitement). Les fondateurs qui font courir un salaire qu'ils ne peuvent pas encore payer risquent de recevoir le crédit un an plus tard, et plus petit.

Quels registres montrent quelle part du temps d'un fondateur était de la RS&DE?

La demande exige une répartition raisonnable et appuyée du temps de chaque fondateur entre la RS&DE et tout le reste. L'ARC fonde la notion d'« engagement direct » sur les tâches qu'une personne accomplit, et non sur son titre, et s'attend à ce que les registres du demandeur saisissent ce temps (politique sur le salaire ou traitement).

À conserver :

• Des feuilles de temps ou un autre registre de temps, établis au fil du travail, qui séparent la RS&DE du financement, des ventes, de l'embauche et de la gestion.
• Des notes de projet qui relient le temps aux incertitudes techniques traitées.
• Des registres de paie et des feuillets T4 qui montrent ce qui a été payé et quand, et la preuve des versements.
• Le tableau de capitalisation, avec les dates de chaque émission ou transfert d'actions, pour montrer qui était un employé déterminé et pendant combien de jours.
• Pour un fondateur dont on demande la totalité ou la quasi-totalité du temps, une preuve propre à ce fondateur; l'ARC s'attend à une preuve pour chaque employé.

Les fondateurs répartissent leur temps plus que la plupart des employés, ce qui rend une estimation faite après coup plus difficile à défendre. Dans l'exemple de startup de l'ARC elle-même, le demandeur a écarté l'estimation approximative d'un fondateur et a plutôt utilisé une méthode raisonnée fondée sur le temps passé en réunion.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et en dollars canadiens. Chaque société est une société privée sous contrôle canadien admissible au crédit entièrement remboursable, utilise la méthode de substitution et a assez d'autres dépenses pour que le plafond des frais généraux sur le montant de substitution ne s'applique pas.

Deux fondateurs salariés

Deux fondateurs de Calgary détiennent chacun la moitié des actions et touchent chacun un salaire de 100 000 $ CA par la paie. Les registres de temps montrent 70 % du temps de chaque fondateur consacré à des travaux admissibles.

• Salaire de RS&DE par fondateur : 70 000 $ CA, sous le plafond.
• Base de substitution : 70 000 $ CA, sous le moindre de 75 % du salaire (75 000 $ CA) et du plafond de 2,5 fois.
• Montant de substitution : 55 % de 70 000 $ CA = 38 500 $ CA.
• Crédit par fondateur : 35 % de 108 500 $ CA = environ 37 975 $ CA, remboursable.

En contrepartie, le salaire de chaque fondateur coûte environ 4 650 $ CA de cotisations au RPC et au RPC2 pour la société et autant pour le fondateur, plus l'impôt personnel sur le revenu d'emploi.

Dividende et prime de fin d'année

Un fondateur qui détient 50 % touche un dividende de 150 000 $ CA et une prime de fin d'année de 50 000 $ CA. Le dividende n'est pas un salaire, et la prime est exclue parce que le fondateur est un employé déterminé. Le travail du fondateur n'ajoute rien à la demande, même si la prime de 50 000 $ CA reste un coût de paie.

Aucune paie la première année

Deux fondateurs ne touchent aucune paie la première année et engagent un sous-traitant sans lien de dépendance pour une partie du développement. Le temps des fondateurs n'ajoute rien. Le travail du sous-traitant peut compter selon les règles sur les contrats. La deuxième année, les fondateurs commencent à toucher un salaire en janvier et tiennent des feuilles de temps; leur part de RS&DE compte donc à partir de ce moment.

Votre situation est différente?

• Choisir entre salaire et dividendes pour des raisons autres que la RS&DE : voyez salaire ou dividendes et combien se verser.
• Fixer un salaire pour les droits de REER ou le RPC, ou se demander si vous payez l'AE : voyez un salaire pour les droits de REER et le RPC.
• Démarrer la paie pour la première fois : voyez faire la paie.
• Produire la demande, sa date limite ou un remboursement qui n'est pas arrivé : voyez demander la RS&DE dans votre déclaration de société et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Un grand tour de financement, un investisseur étranger ou une société mère américaine a changé qui contrôle la société : le taux du crédit et le remboursement peuvent changer; voyez la RS&DE et les limites de petite entreprise après un grand tour et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Un fondateur est employé à la fois par une société de portefeuille et par la startup, ou un salaire a couru et a été payé en retard : le plafond partagé et la règle des 180 jours peuvent retirer le salaire de la demande; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Votre société est une société de type C américaine : voyez le salaire d'un fondateur dans une société financée par capital de risque.