Société à numéro ou à nom au Canada : NUANS, noms commerciaux

Société à numéro ou société à nom : qu'est-ce qui change?

La dénomination légale d'une société à numéro est un numéro attribué par le registre, plus le lieu et une terminaison légale comme Inc. ou Ltd. Une société à nom utilise un nom en mots que vous proposez, qui doit réussir une vérification de nom avant que la société existe. Le choix change la vérification du nom, l'attente et ce que votre dénomination légale dit aux clients; il ne change pas la façon dont la société est imposée.

Corporations Canada qualifie le nom numérique de choix le plus simple parce qu'il attribue le numéro, et précise que vous pouvez utiliser un autre nom pour faire affaire.

Ce qui rend un dossier moins simple :

• Une marque utilisée avant d'être enregistrée. L'Ontario exige qu'une société enregistre tout nom sous lequel elle exerce ses activités autre que sa dénomination sociale. Tant qu'elle ne l'a pas fait, elle ne peut pas intenter d'action en justice en Ontario à propos de cette entreprise sans l'autorisation du tribunal, et utiliser le nom non enregistré sans motif raisonnable est une infraction : une amende pouvant atteindre 25 000 $ pour la société et jusqu'à 2 000 $ pour chaque administrateur ou dirigeant qui l'a permis ou y a consenti (Loi sur les noms commerciaux, art. 2, 7 et 10). La C.-B. et l'Alberta ont leurs propres dépôts.
• Des contrats, des baux et des comptes bancaires au nom de la marque seulement. Le droit des sociétés fédéral, de l'Ontario, de la C.-B. et de l'Alberta exige la dénomination légale sur les contrats, les factures et les chèques.
• Un nom en mots proche d'une entreprise ou d'une marque de commerce existante. La société peut être forcée de le changer plus tard.
• Une société fédérale qui exerce ses activités dans une province. Elle doit tout de même s'y inscrire, et les règles de cette province sur les noms d'exploitation s'appliquent.

À réunir avant de déposer : le nom que vous préférez et deux solutions de rechange, la province où vous exercerez vos activités, si les clients verront le nom, et toute marque, tout nom commercial ou toute marque de commerce que vous utilisez déjà.

Qu'est-ce qu'une société à numéro, et à quoi ressemble son nom?

Une société à numéro est une société dont la dénomination légale est un numéro attribué par le registre, plus le lieu et une terminaison légale.

Le Québec utilise son propre registre et ses propres règles; voyez comment constituer une société au Québec.

Ai-je besoin d'un rapport NUANS ou d'une approbation du nom?

Seulement pour un nom en mots. Un nom numérique n'exige ni rapport NUANS ni demande de nom dans aucune de ces juridictions. Un nom en mots est comparé aux noms de sociétés, aux noms commerciaux et aux marques de commerce existants, et la vérification dépend de l'endroit où vous vous constituez.

Un rapport NUANS énumère des noms semblables; ce n'est pas une approbation. Corporations Canada précise qu'obtenir une recherche NUANS ne signifie pas qu'il approuvera le nom, et l'Ontario laisse au demandeur le soin de vérifier le rapport et d'obtenir les consentements. En C.-B., une fois la réservation expirée, n'importe qui peut utiliser le nom, et il faut une nouvelle demande.

Que coûtent les deux choix, et combien de temps prennent-ils?

Un nom numérique n'ajoute ni frais de nom ni attente. Un nom en mots ajoute le prix de la vérification du nom et le temps qu'elle prend; les frais de dépôt de la constitution sont les mêmes dans les deux cas.

Pour les frais de dépôt et la facture complète de la première année, voyez le coût de la constitution au Canada.

Une société à numéro peut-elle faire affaire sous un nom de marque?

Oui. Une société peut exercer ses activités sous un nom autre que sa dénomination légale, pourvu que ce nom d'exploitation ne comprenne pas de terminaison légale comme Ltd., Inc. ou Corp. (LCSA, art. 10(6)). L'enregistrement de ce nom relève du droit provincial; la règle suit donc l'endroit où la société exerce ses activités (recueil 10.5).

Informez aussi l'ARC. Son propre exemple est une société nommée 12345 Canada Inc. qui fait de la publicité sous le nom ABC Properties : vous ajoutez ou changez un nom d'exploitation dans Mon dossier d'entreprise, par téléphone ou par lettre, et vous devez déclarer un changement (ARC).

Le piège courant est un site web, des factures et un bail au nom de la marque seulement, sans enregistrement et sans dénomination légale. Enregistrer la marque et ajouter la dénomination légale mettent en règle les nouveaux documents; les contrats, baux ou comptes déjà établis au nom de la marque seulement peuvent devoir être revus. Une société fédérale doit aussi s'inscrire dans chaque province où elle exerce des activités; voyez la constitution fédérale ou provinciale.

Que doivent indiquer mes factures pour la TPS/TVH?

Indiquez les deux noms. L'ARC accepte votre nom commercial ou d'entreprise pour le crédit de taxe sur les intrants de votre client, mais le droit des sociétés exige aussi la dénomination légale de la société sur ses factures (LCSA, art. 10(5); les règles provinciales sont dans la section sur la dénomination légale plus bas); une ligne comme « Maple Analytics, exploitée par 12345678 Canada Inc. » satisfait donc aux deux. À partir de 100 $, la facture doit aussi indiquer votre numéro d'inscription à la TPS/TVH et la taxe facturée (RC4022).

Le numéro de TPS/TVH appartient à la société, peu importe le nom que la facture indique. L'inscription est généralement obligatoire dès que les ventes taxables, y compris celles des entreprises associées, dépassent 30 000 $ dans un trimestre civil ou sur quatre trimestres consécutifs, et certaines entreprises doivent s'inscrire plus tôt (ARC); voyez quand s'inscrire à la TPS/TVH.

Que protège un nom en mots, et que ne protège-t-il pas?

Un nom en mots fédéral, une fois approuvé, donne le droit légal de l'utiliser partout au Canada (Corporations Canada). Ce n'est pas une marque de commerce : l'approbation ne garantit pas une protection contre d'autres noms de sociétés, noms commerciaux ou marques de commerce, et ne signifie pas nécessairement que les mots pourraient être enregistrés comme marque de commerce (recueil 6.2).

• La confusion peut l'annuler. Une entreprise dont le nom ou la marque de commerce est semblable peut s'opposer, et un demandeur qui juge mal la confusion risque d'être poursuivi ou de devoir changer le nom (recueil). L'Alberta peut forcer un changement de nom après une opposition que le registraire retient (Alberta).
• La protection est l'affaire du propriétaire. Corporations Canada suggère de surveiller les noms semblables et d'envisager une marque de commerce et des noms de domaine.
• Un nom d'exploitation ne donne aucune propriété. L'Alberta précise qu'enregistrer un nom commercial n'est qu'une preuve qu'une entreprise l'utilise (Alberta).

La portée d'un nom en mots provincial comparée à celle d'un nom fédéral est expliquée dans la constitution fédérale ou provinciale.

Une société à numéro garde-t-elle les propriétaires privés?

Non. Les renseignements sur les sociétés fédérales sont publics peu importe leur nom, y compris l'adresse du siège social, les noms et adresses des administrateurs, et certains renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important (Corporations Canada). Les registres provinciaux fixent leurs propres règles de divulgation, et un nom numérique ne les change pas.

Pourquoi la dénomination légale doit-elle figurer sur les contrats, les factures et les chèques, et qu'en est-il du compte bancaire?

Le droit des sociétés l'exige. Une société fédérale doit indiquer son nom en caractères lisibles dans tous ses contrats, factures, effets négociables et commandes de biens ou de services (LCSA, art. 10(5)). L'Ontario (Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, art. 10(5)) et l'Alberta (Business Corporations Act de l'Alberta, art. 10(8)) fixent la même règle, et l'Alberta l'applique à toute société qui y exerce des activités (art. 287). Une société de la C.-B. doit aussi indiquer son nom à chaque endroit où elle fait affaire en C.-B. et sur les reçus, chèques et lettres de crédit qui y sont utilisés (art. 27). Une société qui utilise un nom commercial enregistré en Ontario doit indiquer à la fois ce nom et sa dénomination sociale (Loi sur les noms commerciaux, art. 2(6)). Les lois sur les sociétés des autres provinces fixent leur propre règle; vérifiez la loi sous laquelle vous vous constituez.

• Contrats et baux : signez au nom de la dénomination légale; le nom d'exploitation peut être ajouté à côté.
• Comptes bancaires et chèques : les chèques sont des effets négociables; la dénomination légale doit donc y figurer; demandez à la banque comment elle affiche le nom d'exploitation. Ce dont la société a besoin avant d'ouvrir un compte est expliqué dans après la constitution.
• Avant le certificat : une personne qui signe un contrat écrit pour une société fédérale avant qu'elle existe est personnellement liée, sauf si le contrat prévoit expressément le contraire. Si la société adopte le contrat dans un délai raisonnable, c'est elle qui devient liée, bien qu'une partie puisse tout de même demander à un tribunal de décider qui est responsable (LCSA, art. 14).

Puis-je passer plus tard d'une société à numéro à un nom en mots?

Oui. La société dépose des statuts de modification (en C.-B., un dépôt de changement de nom de société), et le nouveau nom en mots passe par la même vérification qu'à la constitution.

Après le changement, mettez à jour les contrats, les factures, la banque, tout nom d'exploitation enregistré et les dossiers de l'ARC.

Lequel convient : société de portefeuille, démarrage rapide ou marque visible des clients?

Exemple

Ces scénarios sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars canadiens.

Un consultant de Toronto qui exerce sous une marque

Un consultant se constitue au fédéral sous le nom 12345678 Canada Inc., sans vérification de nom. La société s'inscrit en Ontario, y enregistre « Maple Analytics » comme nom commercial et l'ajoute comme nom d'exploitation auprès de l'ARC. Sa première facture, de 5 000 $ CA plus la TVH, indique « Maple Analytics, exploitée par 12345678 Canada Inc. », le numéro de TPS/TVH de la société, la TVH facturée, le nom du client, une brève description du travail et les modalités de paiement. Le contrat avec le client nomme 12345678 Canada Inc.

Une boulangerie de Calgary avec un nom en mots

Un propriétaire veut « Prairie Crumb Bakery Ltd. » comme dénomination légale et commande un rapport NUANS de l'Alberta daté du 3 mars. Le rapport réserve le nom pendant 90 jours; le propriétaire dépose donc la constitution par un agent du registre en avril. Un dépôt après le 1er juin aurait exigé un nouveau rapport.

Une société de portefeuille à Vancouver

Un fondateur met en place une société de portefeuille qui détiendra des actions et n'aura aucun client. Elle se constitue sous le nom 1234567 B.C. Ltd. sans demande de nom : pas de frais de 30 $ ni d'attente de 7 à 14 jours. Si elle a plus tard besoin d'un nom en mots, elle peut déposer un changement de nom en C.-B. après une demande de nom.

Votre situation est différente?

• Vous ne savez pas si vous devez vous constituer au fédéral ou dans votre province : voyez la constitution fédérale ou provinciale, ou obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous êtes prêt à déposer : suivez les étapes pour le Canada, l'Ontario, la Colombie-Britannique, l'Alberta ou le Québec, ou obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise pour arrêter ensemble le nom, la juridiction et les inscriptions.
• Vous transférez une entreprise individuelle et sa marque à la nouvelle société : utilisez la liste de vérification pour passer d'entreprise individuelle à société avec de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous exercez déjà sous une marque non enregistrée, ou vous facturez avec le mauvais nom ou le mauvais numéro de TPS/TVH : voyez après la constitution et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous mettez en place une société de portefeuille : voyez mettre en place une société de portefeuille, ou obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous enregistrez un nom comme entrepreneur individuel, et non comme société : voyez l'enregistrement d'une entreprise en Ontario, en Colombie-Britannique ou en Alberta.
• Vous budgétisez toute la constitution : voyez le coût de la constitution au Canada.