Passer d'entreprise individuelle à société : NE, TPS/TVH, banque

De l'entreprise individuelle à la société au Canada : qu'est-ce qui change, et dans quel ordre?

Tout ce qui porte votre nom ou votre numéro d'entreprise (NE) doit être transféré ou remplacé, parce que la société par actions est une autre personne juridique. Pour l'ARC, la constitution en société d'une entreprise existante est un changement de statut juridique : la société obtient un nouveau NE, les comptes de TPS/TVH (RT) et de paie (RP) liés à votre ancien NE ne lui sont pas transférés, et vous fermez l'ancien NE et ses comptes (ARC : changement de statut juridique).

Un dossier n'est pas simple lorsque des biens de valeur importante sont transférés (un choix fixe leur valeur fiscale, et un choix tardif entraîne une pénalité ou peut être refusé), lorsque vous avez du personnel, ou lorsque vous êtes inscrit à la TPS/TVH (la société doit l'être aussi pour le choix du formulaire GST44). L'ordre compte : les comptes de la société doivent exister avant que l'argent des clients, les factures et la paie commencent à passer par elle.

À réunir d'abord : la date de transfert, la liste des biens avec leur coût et leur valeur marchande, chaque compte, plateforme, prêt, bail, licence et contrat à votre nom, ainsi que vos numéros NE, RT et RP avec les dernières déclarations produites.

Étape 1 : à quelle date la société prend-elle le relais?

La date de transfert est le jour où la société commence à exploiter l'entreprise; tout ce qui précède est à vous, tout ce qui suit est à la société. Inscrivez-la dans une convention de transfert écrite qui énumère ce qui est transféré. Choisissez une date à laquelle le compte bancaire et les comptes de l'ARC peuvent être prêts, souvent le 1er jour d'un mois. Pour savoir quelles ventes et quelles factures tombent de chaque côté de la date, voir La tenue de livres après la constitution en société d'une entreprise individuelle.

Étape 2 : la société garde-t-elle mon numéro d'entreprise?

Non. La société obtient un nouveau NE avec un compte d'impôt sur le revenu des sociétés (RC). La constitution au fédéral, ou en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, à l'Île-du-Prince-Édouard ou en Saskatchewan, inscrit automatiquement le nouveau NE (ARC : quand vous avez besoin d'un NE); sinon, inscrivez-le auprès de l'ARC dès que vous avez les documents de constitution. Ouvrez ensuite des comptes RT et RP sous le nouveau NE si la société en a besoin (ARC : changement de statut juridique). Une entreprise physiquement située au Québec s'inscrit à la TPS/TVH et la produit plutôt auprès de Revenu Québec (ARC : s'inscrire comme résident). La correction d'un compte mal ouvert est traitée dans Après la constitution en société.

Étape 3 : la société a-t-elle besoin de son propre numéro de TPS/TVH?

Oui, si elle n'est pas un petit fournisseur ou si elle choisit de s'inscrire. Le critère de 30 000 $ compte les ventes taxables de la société et de ses associés (ARC : quand s'inscrire; Loi sur la taxe d'accise, article 148), et la personne qui contrôle une société en est l'associée (paragraphe 127(2)). L'association est vérifiée au début de chaque trimestre civil; dès le premier trimestre complet de la société, vos ventes des quatre trimestres précédents comptent donc dans son total.

Si vous êtes inscrit à la TPS/TVH, le choix qui permet de transférer l'entreprise sans TPS/TVH (étape 5) exige que la société soit aussi inscrite : il n'est pas offert lorsque le vendeur est inscrit et que l'acheteur ne l'est pas (Loi sur la taxe d'accise, alinéa 167(1)b)). Inscrivez donc la société avant la date de transfert. Le critère d'inscription est expliqué dans Quand s'inscrire à la TPS/TVH.

Un numéro de taxe de vente provinciale à votre nom n'est pas transféré non plus. La Colombie-Britannique doit être avisée lorsqu'un entrepreneur individuel devient une société, et un numéro de TVP n'est pas transférable (C.-B. : bulletin PST 001); ailleurs, demandez à la province ou à Revenu Québec si la société a besoin de son propre numéro de TVP, de TVD ou de TVQ. Voir Percevoir la TPS/TVH, la TVP et la TVQ selon la province.

Étape 4 : mon compte bancaire et mes plateformes de paiement passent-ils à la société?

Non. Ouvrez un compte bancaire au nom de la société et transférez les processeurs de cartes, les liens de paiement et les plateformes en ligne à son nom et à son NE avant la date de transfert. Une fois que la société a repris l'entreprise, ses ventes sont en général son revenu, peu importe où l'argent aboutit; un dépôt dans votre propre compte doit donc être retracé jusque dans ses livres et sa déclaration de TPS/TVH. Les plateformes déclarent les vendeurs à l'ARC par leur nom et leur numéro fiscal : un NAS pour un particulier, un numéro d'entreprise pour une entité (ARC : renseignements communiqués par les plateformes). Un compte laissé à votre nom déclare les ventes de la société sous votre nom. Pour corriger de l'argent déjà mélangé, voir Revenus d'une société dans un compte personnel.

Étape 5 : transférer les biens d'une entreprise individuelle à une société, lesquels et à quelle valeur?

Chaque élément transféré est une vente que vous faites à la société; énumérez-les donc tous dans la convention de transfert écrite. Parce que vous contrôlez la société, vous avez un lien de dépendance avec elle (Loi de l'impôt sur le revenu, article 251); un transfert sous la valeur marchande est donc traité comme une vente à la valeur marchande pour vous (article 69). Transférer un véhicule « gratuitement » n'évite pas l'impôt, et si vous devez de l'impôt pour cette année ou une année antérieure, la société en devient aussi responsable, jusqu'à concurrence de la valeur qu'elle n'a pas payée (article 160).

L'autre voie est le choix de l'article 85 : vous recevez une contrepartie qui comprend des actions, et vous et la société choisissez ensemble un montant convenu pour chaque bien admissible; ce montant devient votre produit de disposition et le coût de la société (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 85(1)). Le choix se fait au moyen du formulaire T2057, à produire au plus tard, soit la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert (paragraphe 85(6)). Pour l'impôt du Québec, vous et la société produisez aussi le formulaire TP-518-V auprès de Revenu Québec au plus tard, soit la plus tardive des dates suivantes : la plus hâtive des dates limites pertinentes de production de la déclaration de revenus, ou le dernier jour du deuxième mois suivant la fin de l'année d'imposition de la partie dont l'année se termine en dernier; une production tardive entraîne une pénalité.

Les limites du montant convenu, la production tardive et les comptes clients sont expliqués dans Transférer une entreprise dans une société.

La TPS/TVH est une question distincte. Lorsque la société acquiert la totalité ou la presque totalité (généralement 90 % ou plus) des biens nécessaires à l'exploitation de l'entreprise (ARC : Mémorandum 14-4), vous et la société pouvez faire ensemble le choix du formulaire GST44, de sorte qu'aucune TPS/TVH ne soit payable sur la plus grande partie du transfert. Une société inscrite le produit au plus tard, soit la date d'échéance de sa première déclaration de TPS/TVH portant sur la taxe qui serait autrement exigible lors du transfert. Les services que vous fournirez encore, les locations et les licences restent taxables (Loi sur la taxe d'accise, paragraphe 167(1.1)). Les biens isolés transférés sans le reste de l'entreprise ne sont pas admissibles. Au Québec, le choix est produit auprès de Revenu Québec sur son propre formulaire, nommé dans Transférer une entreprise dans une société.

Étape 6 : contrats, factures et clients, qu'est-ce qui change après la date?

À partir de la date de transfert, les factures et les contrats sont émis au nom de la société et, si elle est inscrite, avec son propre numéro de TPS/TVH; une société fédérale doit employer sa dénomination sociale dans ses contrats et ses factures (Corporations Canada : choisir la dénomination d'une société). Un client qui demande un crédit de taxe sur les intrants pour un achat de 100 $ ou plus a besoin du numéro d'inscription du fournisseur sur la facture (ARC : exigences en matière de renseignements pour les CTI). N'inscrivez jamais votre ancien numéro RT sur les factures de la société; pour corriger des factures déjà envoyées, voir Après la constitution en société.

Les contrats signés à votre nom restent les vôtres jusqu'à ce que le client en signe un nouveau ou accepte une cession; lisez donc les conditions de chaque contrat. Envoyez aux clients et aux fournisseurs la dénomination sociale, le NE, l'adresse et les coordonnées de paiement de la société, avec la date à partir de laquelle ils traitent avec elle, et gardez une copie. Les clients qui produisent un feuillet T4A ou T5018 désignent un bénéficiaire qui est une entreprise par son numéro d'entreprise (ARC : remplir le feuillet T4A); donnez-leur donc les renseignements de la société et demandez que les feuillets pour ses revenus indiquent la société, et non vous.

Étape 7 : mes employés ont-ils besoin d'un nouveau compte de paie?

Oui. La société, à titre de nouvel employeur, a besoin de son propre compte RP, ouvert avant l'échéance de son premier versement : généralement le 15e jour du mois suivant la première paie comportant des retenues (ARC : compte de retenues sur la paie). L'ancien compte doit faire un dernier versement dans les 7 jours civils suivant le changement de statut juridique (ARC : quand verser). Avant sa fermeture, versez toutes les retenues sur la paie, produisez les dernières déclarations de renseignements et remettez leurs feuillets aux employés, exigibles 30 jours après l'arrêt de l'ancienne entreprise, sauf si l'ancien solde est transféré au compte de la société (ARC : quand produire; ARC : fermer vos comptes). Le transfert ou non de l'ancien solde à la société, et les règles de l'employeur successeur pour le RPC et l'AE, sont expliqués dans La tenue de livres après la constitution en société d'une entreprise individuelle.

Étape 8 : les licences, les assurances, les baux et mon nom d'entreprise sont-ils transférés automatiquement?

Non. Chacun est détenu au nom d'un titulaire désigné, selon ses propres conditions. Vérifiez chacun auprès de son émetteur ou de l'autre partie :

• Nom d'entreprise : un nom que vous avez enregistré personnellement est enregistré à votre nom. Une société fédérale qui exerce ses activités sous un nom autre que sa dénomination sociale enregistre ce nom dans chaque province ou territoire où elle exerce (Corporations Canada); une société provinciale suit les règles de sa province.
• Licences, permis et comptes d'indemnisation des accidents du travail : demandez à chaque émetteur si la société a besoin des siens.
• Assurance : faites désigner la société comme assurée avant la date de transfert.
• Baux et prêts : ils ne sont transférés que si le locateur, le bailleur ou le prêteur y consent.
• Véhicules : transférez l'immatriculation selon les règles de votre province, avec l'assurance et tout prêt.

Étape 9 : comment fermer l'entreprise individuelle, dernier formulaire T2125 et anciens comptes?

L'exercice de votre entreprise prend fin lorsqu'elle cesse ses activités; il peut donc compter moins de 12 mois (ARC : T4002, chapitre 1). Avec la fin d'exercice habituelle au 31 décembre, le dernier formulaire T2125 couvre la période du 1er janvier à la veille de la date de transfert et accompagne votre déclaration personnelle de cette année-là (ARC : remplir le formulaire T2125). Le premier exercice de la société et sa première déclaration T2 sont expliqués dans Le premier exercice d'une société.

Fermez l'ancien compte de TPS/TVH une fois les biens transférés : les biens d'entreprise que vous détenez encore à la fin de l'inscription sont réputés vendus, et la taxe est calculée sur eux (ARC : fermer votre compte de TPS/TVH). La fermeture vient d'abord et crée jusqu'à deux périodes finales, chacune avec une déclaration à produire un mois après sa fin; la seconde n'est nécessaire que s'il y a de la taxe à verser. La page de l'ARC sur la fermeture ne traite pas du cas d'une entreprise qui passe à une société; confirmez donc la date d'annulation avec l'ARC; le détail se trouve dans Fermer un compte de TPS/TVH. Fermez ensuite l'ancien NE; l'ARC indique que certains formulaires peuvent être nécessaires au préalable (ARC : fermer vos comptes). Si une autre de vos entreprises ou un autre de vos comptes fonctionne encore sous l'ancien NE, demandez à l'ARC quels comptes fermer. Les sommes encore dues sur les anciens comptes restent à votre charge. À titre d'administrateur de la société, vous pouvez aussi être personnellement responsable de la TPS/TVH et des retenues sur la paie qu'elle omet de verser; l'ARC doit agir dans les 2 ans suivant le moment où vous cessez d'être administrateur pour la dernière fois (Loi sur la taxe d'accise, article 323; Loi de l'impôt sur le revenu, article 227.1).

Quoi conserver au dossier, pour les deux parties

Conservez les registres de l'entreprise individuelle pendant six ans à compter de la fin de l'année d'imposition où elle a pris fin (ARC : combien de temps conserver vos registres). Les deux dossiers contiennent une copie de la convention de transfert et de la liste des biens.

Voir Combien de temps conserver les registres d'entreprise.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; tous les montants sont en dollars canadiens.

La société d'une consultante ontarienne prend le relais le 1er juillet

Elle se constitue en société en juin avec un nouveau NE, inscrit la société à la TVH à compter du 1er juillet et ouvre son compte bancaire. Le 1er juillet, elle envoie par courriel aux clients le nom de la société, son NE et ses coordonnées bancaires; chaque facture à partir de là indique la société et son propre numéro de TVH. Son seul bien, un ordinateur portable, est transféré à sa valeur marchande (la TPS/TVH sur cette vente est laissée de côté ici). Son dernier formulaire T2125 couvre du 1er janvier au 30 juin. Elle ferme ensuite l'ancien compte de TVH, produit sa dernière déclaration à la date d'échéance et ferme l'ancien NE.

Un entrepreneur transfère l'entreprise avec quatre véhicules de travail

Toute l'entreprise est transférée, y compris quatre camions de travail d'une valeur totale de 120 000 $. Supposons qu'ils forment toute la catégorie de déduction pour amortissement, qu'ils ont coûté plus de 120 000 $ et qu'ils ont un coût fiscal restant de 70 000 $. Les deux parties sont inscrites à la TPS/TVH; elles signent donc le formulaire GST44, et aucune TPS/TVH n'est perçue sur le transfert. Sans choix, l'écart de 50 000 $ pourrait être récupéré comme revenu. Un choix du formulaire T2057 avec un montant convenu de 70 000 $, en échange d'actions, le reporte si ses conditions sont remplies. Les prêts sur les camions ne sont transférés qu'avec le consentement du prêteur, et un prêt que la société prend en charge compte comme un paiement autre qu'en actions, ce qui peut augmenter le montant convenu.

Une vendeuse en ligne laisse le processeur de paiement à son nom

Sa société prend le relais de l'entreprise le 1er avril, mais elle garde son processeur de paiement à son propre nom et à son NAS jusqu'au 30 juin, et 45 000 $ de ventes y aboutissent. Ce sont les ventes de la société : elles vont dans ses livres et dans sa déclaration de TPS/TVH, et elle doit cet argent à la société jusqu'à ce qu'elle le lui transfère. Le rapport de la plateforme montrera quand même les ventes sous son NAS; elle conserve donc le rapprochement.

Votre situation est différente?

• Des véhicules, de l'équipement, des stocks ou de l'achalandage à transférer en vertu de l'article 85 : les montants convenus et la date limite du formulaire T2057 sont expliqués dans Transférer une entreprise dans une société; obtenez de l'aide pour la constitution d'entreprise avant de signer le transfert.
• Vous êtes inscrit à la TPS/TVH et la société le sera aussi : les conditions et le calendrier du formulaire GST44 déterminent si la taxe s'applique au transfert; obtenez de l'aide pour la constitution d'entreprise.
• Vous avez des employés : deux comptes de paie, un dernier versement et des feuillets se chevauchent pendant l'année du transfert; voir La tenue de livres après la constitution en société d'une entreprise individuelle et obtenez de l'aide pour la constitution d'entreprise.
• Des ventes sont déjà arrivées dans votre compte personnel ou sur une plateforme sous votre NAS, ou vous avez facturé sous l'ancien numéro de TPS/TVH : elles doivent être retracées dans les livres et la déclaration de TPS/TVH de la société; voir Revenus d'une société dans un compte personnel et Après la constitution en société, et obtenez de l'aide en tenue de livres.
• Vous preniez auparavant des retraits du propriétaire : l'argent que vous retirez de la société est un salaire, un dividende, un prêt à l'actionnaire ou le remboursement de ce qu'elle vous doit; voir Vous payer la première année et Prêts à l'actionnaire.
• Vous avez besoin de la date de coupure de la tenue de livres et des écritures d'ouverture : voir La tenue de livres après la constitution en société d'une entreprise individuelle.
• Vous hésitez encore à vous constituer en société : voir Entreprise individuelle ou société?.
• Vous voulez déduire les frais de constitution : voir Frais de constitution en société.
• Des immeubles locatifs sont aussi transférés : voir Transférer des immeubles locatifs dans une société.
• Vous voulez annuler le transfert plus tard : voir Revenir à l'entreprise individuelle.