Constituer une société au Canada : étape par étape, fédéral ou provincial

Comment constitue-t-on une entreprise en société au Canada?

Vous constituez une société en déposant des statuts auprès d'un registre, fédéral ou provincial, puis en organisant la société ainsi créée. La voie fédérale comprend cinq étapes de dépôt : nommer la société, fixer ses statuts, indiquer un siège social et les premiers administrateurs, déclarer les particuliers ayant un contrôle important, puis déposer et payer 200 $ en ligne (Corporations Canada; frais). Trois autres étapes suivent : organiser la société, l'inscrire dans votre province et auprès de l'ARC, et tenir les dépôts de la première année.

Une entreprise à un seul propriétaire dirigée depuis une seule province est habituellement simple. Un dossier demande plus de soin lorsqu'un fondateur vit hors du Canada (la règle fédérale de résidence des administrateurs), lorsqu'il y a deux fondateurs ou plus (partage des actions et limites de transfert), lorsqu'une entreprise existante ou ses actifs y seront transférés, ou lorsque la société travaillera dans plus d'une province.

À réunir avant de commencer : le nom proposé ou la décision d'avoir un numéro, la province où l'entreprise exercera ses activités, le nom et l'adresse de chaque administrateur et s'il est un résident canadien (un citoyen ou un résident permanent qui vit au Canada), une adresse de siège social qui reçoit le courrier de façon fiable, qui prend quelles actions et ce que chacun paie, la fin d'exercice prévue, ainsi que la date de naissance, la citoyenneté, la résidence fiscale et l'adresse résidentielle de toute personne qui détient 25 % ou plus des votes ou de la valeur des actions, ou qui exerce un contrôle de fait.

Avant de commencer : faut-il se constituer en société, et qui le peut?

La rentabilité de la constitution dépend de votre revenu et de vos projets; voyez entreprise individuelle ou société. Selon la loi fédérale, un ou plusieurs particuliers ou sociétés peuvent se constituer en société; un particulier doit avoir au moins 18 ans, ne pas avoir été déclaré incapable et ne pas être failli (LCSA, article 5).

L'article 5 ne fixe aucune condition de citoyenneté ou de résidence pour les fondateurs. La règle de résidence vise les administrateurs (étape 4); les nouveaux arrivants et les personnes à l'étranger devraient lire constituer une société comme nouvel arrivant ou non-résident.

Étape 1 : se constituer au fédéral ou dans une province?

Une société fédérale obtient un nom en mots utilisable partout au Canada, mais doit tout de même s'inscrire dans chaque province ou territoire où elle fait affaire, y compris sa province d'attache. Une société provinciale est enregistrée dans sa propre province et s'inscrit dans toute autre province où elle s'étend (Corporations Canada; exemple de la C.-B.).

Le choix entre fédéral et provincial ne fixe pas le taux d'impôt sur le revenu de la société. Ce qui compte comme faire affaire dans une province, et la comparaison complète, sont dans la constitution fédérale ou provinciale.

Étape 2 : société à nom ou à numéro, et faut-il un rapport NUANS?

Un nom numérique est attribué par le registre et n'exige aucune recherche de nom; un nom en mots doit être approuvé. Un nom numérique fédéral ressemble à « 12345678 Canada Inc. », et la société peut exercer ses activités sous un autre nom commercial (Corporations Canada).

Un nom en mots fédéral, une fois approuvé, donne le droit légal de l'utiliser partout au Canada. Pour les noms commerciaux, les factures et un changement ultérieur, voyez société à nom ou à numéro.

Étape 3 : que contiennent les statuts constitutifs?

Les statuts fixent la structure de la société : ses catégories d'actions, le nombre d'administrateurs, toute limite au transfert des actions et toute limite à ce que l'entreprise peut faire. Au fédéral, vous choisissez des statuts de base ou personnalisés (Corporations Canada).

Les statuts de la plupart des petites sociétés restreignent le transfert des actions, et chaque certificat d'actions doit alors mentionner cette restriction (prochaines étapes). Changer plus tard le nombre d'administrateurs fixé dans les statuts exige de modifier les statuts (administrateurs). Deux fondateurs, ou un conjoint ou des enfants comme actionnaires, devraient d'abord arrêter les catégories : voyez les catégories d'actions à la constitution.

Étape 4 : siège social et premiers administrateurs

Une société fédérale doit toujours avoir un siège social dans la province nommée dans ses statuts (LCSA, article 19). Ses registres y sont gardés, les documents y sont signifiés, et tout ce qui y est envoyé est légalement présumé reçu; choisissez donc une adresse où quelqu'un ramasse le courrier de façon fiable (Corporations Canada). Les rappels du rapport annuel y sont envoyés par la poste, ou à une autre adresse au dossier, sauf si vous vous abonnez aux rappels par courriel (prochaines étapes).

Toute société doit avoir au moins un administrateur. Un administrateur doit être un particulier d'au moins 18 ans, non déclaré incapable et non failli, et une seule personne peut être l'unique administrateur, dirigeant et actionnaire (administrateurs). Au fédéral, au moins 25 % des administrateurs doivent habituellement être des résidents canadiens; avec moins de quatre administrateurs, au moins un doit l'être. Un résident canadien est généralement un citoyen canadien ou un résident permanent qui vit habituellement au Canada; vivre ici avec seulement un permis de travail ou d'études ne compte donc pas (LCSA, article 2). Le dépôt demande le nom, l'adresse et le statut de résident canadien de chaque administrateur.

Être administrateur comporte un risque personnel. Les administrateurs sont responsables, avec la société, des retenues sur la paie et de la TPS/TVH qu'elle omet de verser, sauf s'ils ont pris le soin qu'une personne raisonnablement prudente aurait pris pour prévenir le manquement; l'ARC peut poursuivre un administrateur jusqu'à deux ans après la fin de ses fonctions (Loi de l'impôt sur le revenu, article 227.1; Loi sur la taxe d'accise, article 323). Selon la loi fédérale, ils doivent aussi aux employés jusqu'à six mois de salaires impayés (LCSA, article 119). Un ami nommé uniquement pour respecter la règle de résidence assume le même risque.

L'adresse du siège social ainsi que les noms et adresses des administrateurs sont publics, même lorsque l'adresse est celle d'un domicile. Un administrateur peut donner une adresse aux fins de signification plutôt qu'une adresse résidentielle (prochaines étapes). Les provinces fixent leurs propres règles sur les administrateurs : l'Ontario a éliminé son exigence d'administrateur résident (avis de l'Ontario), le registre de la C.-B. indique que sa loi n'impose aucune exigence de résidence aux administrateurs (registre de la C.-B.), et l'Alberta a abrogé sa règle mais exige un agent pour la signification qui vit en Alberta (Business Corporations Act de l'Alberta, articles 20.1 et 105). Pour les autres provinces et pour les fondateurs sans résidence, voyez constituer une société comme nouvel arrivant ou non-résident.

Étape 5 : particuliers ayant un contrôle important, puis dépôt et paiement en ligne

Avant de soumettre le dépôt, une société fédérale déclare ses particuliers ayant un contrôle important : toute personne qui détient, contrôle ou dirige 25 % ou plus des actions avec droit de vote ou des actions selon la juste valeur marchande, ou qui exerce un contrôle de fait sans détenir d'actions (Corporations Canada). Pour chacun, le registre consigne le nom légal complet, la date de naissance, la citoyenneté, le pays de résidence fiscale, l'adresse résidentielle, une adresse aux fins de signification s'il ne veut pas que son adresse résidentielle soit publique, la date où il l'est devenu et la manière dont il contrôle la société. Corporations Canada publie le nom de chacun, son adresse résidentielle ou son adresse aux fins de signification si elle est donnée, ainsi que les dates et le type de contrôle (divulgation publique).

Déposez ensuite par le Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada et payez 200 $. La constitution en ligne est traitée en un jour ouvrable; une option express coûte plus cher (frais). Vous recevez un certificat de constitution, et l'ARC attribue automatiquement à la société un numéro d'entreprise et un compte d'impôt des sociétés (ARC).

La société doit tenir son registre des particuliers ayant un contrôle important, le mettre à jour au moins une fois par année et dans les 15 jours suivant la connaissance d'un changement, et déposer les changements auprès de Corporations Canada dans les 15 jours (Corporations Canada). Le dépôt par vous-même ou par un avocat est comparé dans constituer soi-même sa société ou passer par un avocat.

Étape 6 : organiser la société : règlements administratifs, premières résolutions, actions et registre des procès-verbaux

Le certificat crée la société, mais personne ne la détient tant que des actions ne sont pas émises contre paiement. Les administrateurs l'organisent lors d'une première réunion, ou par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs (prochaines étapes; administrateurs).

1. Adoptez des règlements administratifs, qui peuvent fixer la fin d'exercice, les arrangements bancaires et les règles des assemblées. Les actionnaires les confirment à leur prochaine assemblée.
2. Adoptez les modèles de certificats d'actions et de registres de la société.
3. Adoptez une résolution d'émission d'actions et consignez-la dans le registre des procès-verbaux.
4. Recueillez le paiement intégral, puis émettez les actions. Une action ne peut pas être émise tant qu'elle n'est pas entièrement payée en argent, en biens ou en services passés, et un billet à ordre de l'actionnaire, ou d'une personne qui a un lien de dépendance avec lui, ne compte pas comme un bien (LCSA, article 25).
5. Remettez à chaque actionnaire un certificat indiquant le nom de la société, le détenteur, ainsi que le nombre et la catégorie d'actions.
6. Nommez les dirigeants, prenez les arrangements bancaires et ouvrez le registre des particuliers ayant un contrôle important.
7. Dans les 18 mois suivant la constitution, tenez la première assemblée des actionnaires, ou faites signer à tous les actionnaires avec droit de vote une résolution écrite qui la remplace, afin d'élire les administrateurs et de confirmer les règlements administratifs (LCSA, article 133; article 142).

Un piège courant est de déposer les statuts et de s'arrêter là. Une personne ne devient actionnaire que lorsque des actions sont émises à son nom; jusque-là, la société n'a aucun actionnaire à qui verser un dividende. Voyez le registre des procès-verbaux d'une nouvelle société et, si vous avez déjà déposé en ligne, après une constitution en ligne.

Étape 7 : s'inscrire dans votre province et ouvrir les comptes de l'ARC

Une société fédérale s'inscrit dans chaque province ou territoire où elle fait affaire. L'inscription en Ontario, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador peut déjà être faite à partir du dépôt fédéral (confirmez auprès de la province); l'inscription en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, en Saskatchewan et au Québec commence par le service partenaire de Corporations Canada (Corporations Canada).

Du côté de l'ARC, la constitution fédérale et la constitution en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, en Saskatchewan ou à l'Île-du-Prince-Édouard attribuent automatiquement le numéro d'entreprise et le compte d'impôt des sociétés. Ailleurs, y compris au Québec, inscrivez-vous auprès de l'ARC pour les deux (ARC).

Au Québec, Revenu Québec administre généralement la TPS/TVH, et un employeur peut aussi devoir s'inscrire auprès de Revenu Québec pour les retenues à la source (TPS/TVH de l'ARC; paie de l'ARC). La façon d'ajouter chaque compte et de corriger un compte mal configuré est expliquée dans après la constitution; le moment de la TPS/TVH est expliqué dans quand s'inscrire à la TPS/TVH.

Étape 8 : à quoi ressemble le calendrier de la première année?

Le registre et l'ARC attendent chacun des dépôts annuels, et les livres de la société doivent les appuyer dès le premier jour (prochaines étapes; guide T2 de l'ARC).

Corporations Canada peut dissoudre une société qui cesse de déposer ses rapports annuels; voyez le rapport annuel d'une société. La première année d'imposition peut être de moins de douze mois, mais ne peut pas se terminer plus de 53 semaines après la constitution (Loi de l'impôt sur le revenu, article 249.1); voyez votre premier exercice de société. Dès le premier jour, faites passer l'argent de la société par son propre compte bancaire et consignez le paiement des actions; les livres d'une nouvelle SPCC expliquent comment.

En quoi les étapes diffèrent-elles en Ontario, en Colombie-Britannique, en Alberta et au Québec?

Les étapes gardent la même forme dans chaque province; la vérification du nom, l'endroit où vous déposez et le dépôt annuel changent.

Exemple

À titre d'illustration seulement; les montants sont en dollars canadiens.

Consultante d'Ottawa, société fédérale à numéro

Une consultante dépose des statuts de base en ligne et prend un nom numérique, en payant les frais fédéraux de 200 $. Elle est l'unique administratrice et une résidente canadienne, et utilise une adresse d'affaires comme siège social et comme adresse aux fins de signification, puisque les deux sont publiques. L'inscription en Ontario est remplie à partir du dépôt fédéral; elle la confirme auprès de l'Ontario. Une fois le certificat reçu, une résolution des administrateurs lui émet 100 actions ordinaires pour 100 $ CA, versés de son compte personnel au nouveau compte de la société et consignés dans le registre des procès-verbaux. Elle s'inscrit au registre des particuliers ayant un contrôle important avec la même adresse aux fins de signification, de sorte que son adresse résidentielle n'est pas publiée. Le premier rapport annuel est exigible dans les 60 jours suivant le premier anniversaire, et la première T2 dans les six mois suivant la fin d'exercice fixée dans les règlements administratifs.

Boulangerie d'Edmonton, société de l'Alberta à nom en mots

Les propriétaires veulent le nom de la boulangerie sur le certificat; ils commandent donc un rapport NUANS de l'Alberta et déposent dans les 90 jours par un agent du registre : statuts, avis d'adresse, avis d'administrateurs, avis d'agent pour la signification et le rapport. Ils paient les frais de service de l'agent en plus des frais du gouvernement, et le numéro d'entreprise arrive par courriel. Les ventes démarrent à environ 8 000 $ CA par trimestre et augmentent; ils suivent le total cumulatif des quatre trimestres. S'il dépasse la limite de petit fournisseur sans qu'un seul trimestre ne le fasse, la société cesse d'être un petit fournisseur à la fin du mois suivant ce trimestre et doit être inscrite à la TPS/TVH dès sa première vente suivante; elle peut s'inscrire plus tôt par choix. Chaque année, ils produisent une T2 et vérifient si la société doit aussi produire une déclaration de l'Alberta ou remplit toutes les conditions de l'exemption de production de l'Alberta.

Deux fondateurs à Vancouver, société de la C.-B.

Deux fondateurs soumettent une demande de nom, attendent environ deux semaines l'approbation et constituent la société dans la réservation de 56 jours. Chacun signe la convention de constitution en prenant 50 actions ordinaires, et leurs statuts restreignent le transfert des actions de sorte qu'elles ne puissent être vendues sans l'approbation des administrateurs. Le siège social et le bureau des registres sont à leur studio loué, et non une case postale. Constituée le 10 mars, la société dépose son premier rapport annuel entre le 10 mars et le 10 mai de l'année suivante, puis chaque année par la suite.

Votre situation est différente?

• Un fondateur vit hors du Canada ou n'a pas de résidence permanente : les règles sur les administrateurs et le bureau changent la voie, et un contrôle exercé depuis l'extérieur du Canada peut empêcher la société d'être une SPCC, le statut dont le taux des petites entreprises a besoin; voyez constituer une société au Canada depuis l'étranger, constituer une société comme nouvel arrivant ou non-résident, le statut de SPCC d'une nouvelle société et, pour les fondateurs en Chine continentale, une société canadienne pour un fondateur résident de la Chine, puis obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Un fondateur est citoyen américain ou titulaire de la carte verte : détenir une société canadienne peut entraîner des dépôts américains dès la première année; voyez les propriétaires américains de sociétés canadiennes et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Deux fondateurs ou plus, ou des membres de la famille comme actionnaires : arrêtez les catégories, le paiement des actions et les limites de transfert avant de déposer; voyez les catégories d'actions à la constitution et l'aide à la constitution d'entreprise.
• Une entreprise individuelle ou une société de personnes existante y sera transférée : le transfert a ses propres étapes fiscales et de TPS/TVH, et le transfert d'actifs peut être une vente imposable, sauf si vous et la société produisez un choix conjoint selon l'article 85 (formulaire T2057) au plus tard à la première des deux dates d'échéance de vos déclarations pour cette année (Loi de l'impôt sur le revenu, article 85); voyez la liste de vérification pour passer d'entreprise individuelle à société, transférer une entreprise à une société et l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous n'êtes pas sûr que la société en vaille la peine : commencez par entreprise individuelle ou société.
• L'entreprise exercera ses activités dans plus d'une province : voyez la constitution fédérale ou provinciale.
• Vous avez déjà constitué la société, mais les actions, les règlements administratifs ou les registres n'ont jamais été faits : voyez après une constitution en ligne et l'aide à la constitution d'entreprise.
• La société est en activité et ses livres, sa première T2 ou son rapport annuel sont en retard : voyez votre premier exercice de société et les livres d'une nouvelle SPCC, puis obtenez de l'aide en tenue de livres ou de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous voulez connaître le coût complet avant de choisir : voyez le coût de la constitution au Canada.