Paiements garantis ou retraits d'associé : écritures d'une LLC

Quelle est la différence entre un paiement garanti et un retrait d'associé?

Un paiement garanti est un montant que la société à responsabilité limitée (LLC) verse à un associé pour son travail ou pour l'usage de son capital, fixé sans égard au revenu de la LLC. Un retrait est de l'argent qu'un associé prélève sur sa part de bénéfice. La LLC déduit généralement un paiement garanti et ne déduit pas un retrait (Publication 541; 26 U.S.C. 707(c)).

Le compte de capital d'un associé suit les apports, les revenus et les pertes attribués, les distributions et les autres ajustements; chaque retrait le réduit. Il n'est pas la même chose que le coût de base fiscal de l'associé dans la LLC (instructions du formulaire 1065, rubrique L).

Le libellé bancaire ne décide pas de quoi il s'agit; c'est la façon dont le montant est fixé. Pour du travail accompli comme associé, un montant fixe que les associés ont convenu de payer, quel que soit le bénéfice, est généralement un paiement garanti, même s'il a été appelé retrait. Un montant qui monte et descend avec le bénéfice fait partie de la part de bénéfice de l'associé, non d'un paiement garanti.

Deux choses peuvent l'emporter sur cette règle : le travail qu'un associé accomplit en dehors de son rôle d'associé, et une attribution de bénéfice accompagnée d'une distribution qui forment ensemble, en réalité, des honoraires pour services. L'article 707(a) traite les deux comme une opération avec un tiers, et non comme un paiement garanti ou un retrait (26 U.S.C. 707(a); Publication 541; instructions du formulaire 1065). Pour les services rendus après le 4 juillet 2025, le Congrès a retiré le libellé qui subordonnait l'application de l'article 707(a)(2) à la publication de règlements (Public Law 119-21, article 70602). Faites d'abord classer ces paiements par un préparateur.

Le cas n'est pas simple lorsque la convention ne dit rien de la rémunération des associés, lorsque les associés ont été payés inégalement ou désignés de façon incohérente, ou lorsque la déclaration de l'an dernier a traité les mêmes paiements autrement. Une mauvaise étiquette déplace du revenu entre les annexes K-1 des associés et change le revenu de travail autonome de chacun. Réunissez les clauses de rémunération de la convention d'exploitation, la liste des paiements de chaque associé par mois, les annexes K-1 antérieures et le solde du compte de capital de chaque associé avant d'inscrire ou de produire quoi que ce soit. Le formulaire 1065 d'une LLC à année civile est à produire le 15 mars, et une prolongation de production allant jusqu'à 6 mois est possible (instructions du formulaire 1065); réglez donc la classification avant cette date.

Comment une LLC à plusieurs membres rémunère-t-elle ses associés sans chèque de paie?

Une LLC à plusieurs membres rémunère ses associés au moyen de paiements garantis et de retraits, et non de chèques de paie : elle n'émet aucun formulaire W-2 et ne gère aucune paie pour la rémunération des associés. Une LLC américaine qui compte au moins deux membres est imposée comme une société de personnes, sauf si elle choisit d'être imposée comme une société par actions (les conjoints qui la détiennent en communauté de biens peuvent plutôt produire leur déclaration comme entreprise individuelle), et ses membres sont des associés travailleurs autonomes, non des employés (IRS : LLC; Publication 541; IRS : associés et travail autonome). L'IRS indique que les associés reçoivent plutôt une annexe K-1 pour les distributions et les paiements garantis (IRS : se payer soi-même). Pour la rémunération selon les types de LLC, voir se payer à partir d'une LLC; pour l'imposition globale de la société de personnes et de ses associés, voir l'imposition des sociétés de personnes.

L'argent qu'un associé retire de la LLC comprend trois parties :

• Paiement garanti : rémunération fixe, déduite par la LLC.
• Part des bénéfices : la part de l'associé dans le bénéfice restant après les paiements garantis, telle que la convention la répartit. L'associé en est imposé qu'elle soit versée ou non (instructions de l'annexe K-1).
• Retraits : l'argent qui sort du compte bancaire en regard de la part des bénéfices.

Aucun impôt sur le revenu n'est retenu sur un paiement garanti (Publication 541), et l'associé qui en reçoit un n'est pas traité comme un employé aux fins de la retenue (26 CFR 1.707-1(c)). L'associé étranger est l'exception à vérifier : la société de personnes peut devoir retenir l'impôt sur les paiements à une personne étrangère et sur la part de revenu de cet associé, ce qui est une règle distincte, et une société de personnes qui aurait dû retenir et ne l'a pas fait peut être tenue responsable de l'impôt, des pénalités et des intérêts (Publication 541; 26 U.S.C. 1461; retenue sur un associé étranger).

Comment la LLC inscrit-elle un paiement garanti?

La LLC inscrit généralement un paiement garanti comme dépense, le déduit à la ligne 10 du formulaire 1065 et l'indique à la case 4 de l'annexe K-1 de l'associé; un paiement qui doit être inscrit à l'actif est plutôt inscrit comme coût en capital, comme décrit plus bas (instructions du formulaire 1065; Publication 541; 26 U.S.C. 707(c)). La ligne 10 vise les paiements attribuables à une activité commerciale ou à une entreprise; un paiement attribuable à une activité de location est plutôt déduit sur le formulaire 8825 ou à la ligne 3b de l'annexe K (instructions du formulaire 1065).

1. Tenez un compte de dépenses « Paiements garantis aux associés » avec une ligne par associé, pour que chaque annexe K-1 concorde avec les livres.
2. Inscrivez chaque paiement déductible comme une dépense payée à partir du compte bancaire; un paiement qui doit être inscrit à l'actif va plutôt dans un compte de coût en capital. Ne le passez pas par la paie.
3. Selon la méthode d'exercice, inscrivez la dépense lorsque le paiement devient dû, même s'il est payé plus tard. Une société de personnes qui utilise la méthode d'exercice déduit généralement les paiements garantis lorsqu'ils sont engagés (Publication 541).
4. À la fin de l'année, additionnez les paiements de chaque associé et répartissez-les entre services (case 4a) et usage du capital (case 4b). La case 4c est le total (instructions du formulaire 1065).

Un associé déclare un paiement garanti dans son année d'imposition où se termine l'année d'imposition de la LLC. L'année de la LLC qui compte est celle où la LLC le déduit, selon qu'il est payé ou engagé d'après sa méthode comptable (26 CFR 1.707-1(c); Publication 541).

Un paiement garanti ne fait pas partie du compte de capital fiscal d'un associé (instructions du formulaire 1065); voir les comptes de capital des associés. Un paiement garanti pour la vente de participations dans la LLC (syndication) est un coût en capital qui ne peut jamais être déduit ni amorti. Celui qui sert à constituer la LLC l'est aussi, à moins que la LLC ne choisisse de déduire un montant limité et d'amortir le reste dans sa déclaration produite dans les délais pour l'année où l'entreprise débute. Les paiements de syndication, et ceux de constitution sans choix, figurent tout de même à l'annexe K-1 comme paiements garantis (Publication 541; instructions du formulaire 1065).

Comment la LLC inscrit-elle un retrait d'associé?

La LLC inscrit un retrait comme une réduction des capitaux propres dans le compte propre de cet associé, jamais comme une dépense. Un retrait est une distribution : il ne figure pas à l'état des résultats et ne change la part de bénéfice d'aucun associé (Publication 541).

1. Ouvrez un compte de retraits (distributions) dans les capitaux propres pour chaque associé. L'annexe K-1 déclare les distributions associé par associé; les livres doivent donc le faire aussi.
2. Inscrivez chaque retrait comme un débit au compte de retraits de cet associé et un crédit à la banque.
3. À la fin de l'année, soldez chaque compte de retraits dans le compte de capital de cet associé. Voir les comptes de capital des associés.
4. Le total annuel de chaque associé va à la case 19 de l'annexe K-1 : code A pour un associé qui ne fournit aucun service à la LLC, code F pour l'argent prélevé par un associé qui en fournit. Les totaux ensemble vont à la ligne 19a de l'annexe K et, si la LLC doit la remplir, à la ligne 6 de l'annexe M-2. Une petite LLC qui répond « Oui » à la question 4 de l'annexe B n'a pas à produire l'annexe M-2 (instructions du formulaire 1065; formulaire 1065).

L'argent prélevé en prévision des bénéfices de l'année est considéré comme distribué le dernier jour de l'année d'imposition de la LLC (Publication 541; instructions de l'annexe K-1). L'argent qu'un associé reçoit au-delà du coût de base fiscal de sa participation est généralement un gain imposable (Publication 541). Pour le retrait d'un propriétaire unique ou d'une LLC à membre unique, voir inscrire le retrait d'un propriétaire.

Lequel réduit le bénéfice de la LLC, et sur lequel l'associé paie-t-il de l'impôt?

Seul un paiement garanti réduit le bénéfice que la LLC répartit. L'associé paie de l'impôt sur le paiement garanti et sur sa part du bénéfice restant; un retrait n'est généralement pas imposé une seconde fois, sauf s'il dépasse le coût de base de l'associé dans la LLC (Publication 541; instructions de l'annexe K-1).

L'ordre compte. La LLC déduit d'abord les paiements garantis, puis répartit ce qui reste selon la convention (Publication 541). Une rémunération inscrite comme retrait alors qu'elle devrait être un paiement garanti, ou l'inverse, change le bénéfice restant à répartir et déplace donc du revenu d'un associé à l'autre.

Un paiement garanti pour services n'est pas non plus un revenu d'entreprise admissible pour la déduction pour revenu d'entreprise admissible (QBI) de 20 %, et celui pour l'usage du capital ne l'est généralement pas non plus, alors que la part de bénéfice l'est généralement; l'étiquette peut donc aussi changer l'impôt sur le revenu d'un associé (26 CFR 1.199A-3).

Si la LLC a une perte après avoir payé un paiement garanti, l'associé déclare tout de même la totalité du paiement garanti comme revenu ordinaire et prend séparément une part de la perte, jusqu'à concurrence du coût de base de sa participation; les règles sur les sommes à risque et sur les activités passives peuvent la limiter davantage (Publication 541; instructions de l'annexe K-1).

Les paiements garantis et la part des bénéfices sont-ils assujettis à l'impôt sur le travail autonome et à l'impôt estimatif?

Dans une société de personnes qui exploite une entreprise commerciale, un associé qui n'est pas admissible comme commanditaire compte à la fois les paiements garantis et sa part du revenu d'entreprise ordinaire comme revenus de travail autonome. Un commanditaire exclut sa part des bénéfices et ne compte que les paiements garantis pour des services réellement rendus (26 U.S.C. 1402(a)(13); IRS : associés et travail autonome).

Le taux de l'impôt sur le travail autonome est de 15,3 % : 12,4 % pour la sécurité sociale (Social Security) et 2,9 % pour Medicare (IRS : impôt sur le travail autonome). Il se calcule sur 92,35 % du bénéfice net de travail autonome de l'associé, et la partie sécurité sociale s'arrête à 184 500 $ de salaires et de revenus nets combinés (formulaire 1040-ES). La case 14, code A de l'annexe K-1 déclare ces revenus, et l'associé les reporte à l'annexe SE (instructions de l'annexe K-1; instructions de l'annexe SE). La cotisation Medicare additionnelle de 0,9 % s'applique aussi aux salaires Medicare et aux revenus de travail autonome combinés (ceux des deux conjoints dans une déclaration conjointe) au-delà de 250 000 $ pour les déclarants conjoints, de 125 000 $ pour les personnes mariées qui produisent séparément et de 200 000 $ pour les autres déclarants, et se calcule sur le formulaire 8959 (instructions du formulaire 8959).

Les formulaires de l'IRS ne tranchent pas la question de savoir si un membre de LLC compte comme commanditaire. Les instructions de l'annexe K-1 indiquent que certains membres de LLC peuvent être traités comme commanditaires à certaines fins, mais que, pour l'impôt sur le travail autonome, la réponse dépend de l'article 1402(a)(13), qui ne définit pas le terme (instructions de l'annexe K-1; 26 U.S.C. 1402(a)(13)). L'IRS dit que certains associés de services dans des LLC, des sociétés en commandite et des sociétés de personnes à responsabilité limitée (LLP) ont revendiqué à tort le statut de commanditaire, et en fait une campagne de conformité (IRS : campagnes actives). Savoir si l'exception s'applique relève d'un jugement à régler avant la production; voir l'impôt sur le travail autonome des commanditaires.

Rien n'est retenu; un associé qui s'attend à devoir au moins 1 000 $ après les retenues et les crédits paie donc généralement un impôt estimatif, sauf si une règle refuge s'applique (Publication 505). L'impôt estimatif acquitte l'impôt sur le revenu, l'impôt sur le travail autonome et toute cotisation Medicare additionnelle, et tous suivent les paiements garantis plus la part des bénéfices, et non l'argent retiré. Voir les paiements trimestriels d'impôt estimatif pour les dates et les règles refuges.

Et si nous avons tout inscrit comme retraits, fait passer un associé par la paie, ou pris des retraits inégaux?

Si une rémunération fixe pour du travail a été inscrite comme retrait, les livres montrent un bénéfice trop élevé, la déduction de la ligne 10 du formulaire 1065 et la case 4 de l'annexe K-1 manquent, et le bénéfice est réparti selon les pourcentages de bénéfice. Le revenu de l'associé qui travaille est trop bas et celui des autres associés trop élevé, et les revenus de travail autonome de l'associé qui travaille sont erronés.

Qu'un paiement soit un paiement garanti dépend de la façon dont il a été fixé, et non de l'étiquette bancaire. Si la convention ou la façon dont le paiement a été fixé montre qu'il s'agissait d'une rémunération fixe pour du travail accompli comme associé, et que le préparateur confirme que l'article 707(a) ne s'applique pas (voir la première section), corrigez les livres avant la production de la déclaration : débitez les paiements garantis, créditez le compte de retraits de cet associé, puis refaites la répartition du bénéfice et les annexes K-1. Si les modalités n'ont jamais été fixées, c'est une question pour la convention et le préparateur, et non une écriture de tenue de livres; obtenez de l'aide en tenue de livres avant la préparation de la déclaration. Si la déclaration est déjà produite, voir corriger une déclaration d'entreprise déjà produite.

Si un associé a été payé par la paie comme un employé, l'IRS traite les associés comme des travailleurs autonomes, et non comme des employés (IRS : associés et travail autonome). Les déclarations de paie, le formulaire W-2 et la rémunération de l'associé au formulaire 1065 et à l'annexe K-1 doivent être examinés ensemble avant la production de la déclaration.

Les retraits n'ont pas à correspondre aux pourcentages de bénéfice. Une distribution n'est pas prise en compte pour déterminer la part de revenu ou de perte d'un associé (Publication 541); tant que le paiement est vraiment un retrait, un retrait inégal change donc les comptes de capital, non le revenu. L'associé qui a retiré davantage a un solde de capital plus bas; si un associé a retiré plus que ce que contient son compte, voir les capitaux propres négatifs du propriétaire. Que l'excédent soit remboursé ou compensé par des retraits ultérieurs relève de la convention et du préparateur de déclarations; un montant supplémentaire qui n'est jamais censé être remboursé peut devoir être traité autrement, par exemple comme une rémunération fixe.

Et si un associé se voit promettre un montant minimum qui dépend du bénéfice?

Seul le complément est un paiement garanti. Si un associé doit recevoir une part du bénéfice mais pas moins d'un minimum, le paiement garanti est le montant de l'excédent du minimum sur la part de bénéfice de l'associé avant le paiement garanti. Dans une année où la part dépasse déjà le minimum, il n'y a aucun paiement garanti (Publication 541; 26 CFR 1.707-1(c)).

La convention doit préciser si le pourcentage s'applique au bénéfice avant ou après le paiement garanti; l'exemple du règlement le mesure avant. Le complément n'est connu que lorsque le bénéfice de l'année l'est. Une approche courante de tenue de livres, qui n'est pas une règle de l'IRS, consiste à inscrire les paiements intérimaires comme retraits et à reclasser le complément en paiements garantis à la fin de l'année; qu'elle convienne dépend du libellé de la convention.

Comment est traitée l'assurance maladie payée pour un associé?

Les primes que la LLC paie pour l'assurance maladie d'un associé, pour des services rendus comme associé, sont traitées comme des paiements garantis. La LLC les déduit, et l'associé les inclut dans son revenu (Publication 541).

Sur le formulaire 1065, elles vont à la ligne 10, et non sous les avantages sociaux des employés, et elles sont aussi déclarées à la case 13, code M de l'annexe K-1, afin que l'associé puisse demander toute déduction disponible (instructions du formulaire 1065; instructions de l'annexe K-1). Une déduction pour assurance maladie dans la déclaration de l'associé ne réduit pas les revenus de travail autonome de l'associé à la case 14, code A (instructions de l'annexe K-1). Si la LLC traite plutôt la prime comme une réduction des distributions de l'associé, la LLC ne peut pas la déduire (Publication 541). Pour la déduction de l'associé lui-même, voir l'assurance maladie des propriétaires.

Que doit dire la convention d'exploitation pour que les livres et le formulaire 1065 soient justes?

Aucun formulaire fiscal n'exige ces clauses; elles répondent aux questions que posent les livres et le formulaire 1065.

• Paiements garantis : quels associés en reçoivent, le montant ou la formule, s'ils visent des services ou du capital, la fréquence, et le fait qu'ils sont dus que la LLC réalise ou non un bénéfice.
• Modalités de minimum ou de « plus élevé de » : la formule, et si le pourcentage s'applique avant ou après le paiement garanti.
• Répartition des bénéfices et des pertes : la part de chaque associé.
• Règles de retrait : qui peut retirer, à quelle fréquence et combien, le fait que les retraits sont des avances sur la part des bénéfices, et ce qui arrive lorsqu'un associé a retiré plus que sa part.
• Assurance maladie : si la LLC paie les primes, et le fait qu'elles sont traitées comme des paiements garantis.
• Modifications : le fait que toute modification de la rémunération des associés soit consignée par écrit et datée avant de prendre effet.

Exemple

Tous les chiffres sont en dollars américains et sont illustratifs.

Paiement garanti plus part des bénéfices

Une LLC de deux membres gagne 160 000 $ US avant la rémunération des associés. L'associé qui travaille reçoit 5 000 $ US par mois, soit 60 000 $ US pour l'année, selon la convention. La LLC le déduit à la ligne 10, et les 100 000 $ US restants sont répartis 50/50. L'annexe K-1 de l'associé qui travaille indique 60 000 $ US à la case 4 et 50 000 $ US de part des bénéfices, soit 110 000 $ US de revenu; celle de l'autre associé indique 50 000 $ US. Les 110 000 $ US comptent tous dans les revenus de travail autonome de l'associé qui travaille, avant l'ajustement de l'annexe SE, puisqu'il n'est pas commanditaire, et les 50 000 $ US de l'autre associé comptent aussi, sauf si cet associé est admissible comme commanditaire.

Rémunération sans modalités convenues

Dans la même LLC, l'autre associé a aussi pris 40 000 $ US en paiements mensuels, et la convention n'en dit rien. S'il s'agit vraiment de retraits, les 40 000 $ US sont débités au compte de retraits de cet associé. Cela ne change ni le bénéfice de la LLC ni les 50 000 $ US de revenu de l'associé; cela réduit son compte de capital et figure à la case 19.

Si les associés avaient convenu que les 40 000 $ US étaient une rémunération fixe pour le travail de cet associé, ce serait un paiement garanti. Le bénéfice à répartir tomberait à 60 000 $ US, et les revenus deviendraient 90 000 $ US pour l'associé qui travaille et 70 000 $ US pour l'autre. C'est la convention, et non le libellé bancaire, qui tranche.

Inscrire les 60 000 $ US de l'associé qui travaille comme retraits répartirait les 160 000 $ US à raison de 80 000 $ US chacun, ce qui laisse l'annexe K-1 de cet associé 30 000 $ US trop basse et celle de l'autre associé 30 000 $ US trop élevée.

Paiement minimum

Une associée se voit promettre le plus élevé de 8 000 $ US ou de 30 % du bénéfice, mesuré avant le paiement garanti, et le bénéfice est de 20 000 $ US. Sa part de 30 % est de 6 000 $ US; le paiement garanti est donc de 2 000 $ US, et elle déclare 8 000 $ US. Les autres associés déclarent les 12 000 $ US restants. Avec un bénéfice de 30 000 $ US, sa part est de 9 000 $ US; il n'y a donc aucun paiement garanti.

Votre situation est différente?

• Les associés sont payés inégalement, la convention ne dit pas ce qu'est un paiement garanti, un associé est passé par la paie, ou votre préparateur du formulaire 1065 demande comment l'an dernier a été inscrit : chaque paiement doit être classé avant la déclaration, et les livres, les comptes de capital et les annexes K-1 en découlent. Obtenez de l'aide en tenue de livres avant la préparation de la déclaration.
• Vos livres sont en retard, ou la rémunération et les dépenses personnelles sont mêlées : voir rattraper des livres en retard et reconstituer les comptes de capital d'une société de personnes.
• La déclaration est déjà produite avec la rémunération inscrite de la mauvaise façon : voir corriger une déclaration d'entreprise déjà produite.
• Les seuls membres sont vous et votre conjoint, et vous détenez la LLC en communauté de biens : vous pouvez choisir de produire votre déclaration comme entreprise individuelle plutôt que comme société de personnes, et il n'y a alors ni formulaire 1065 ni paiement garanti, mais changer plus tard cette position de déclaration est traité comme une transformation de l'entité; voir les LLC détenues par un couple marié ou une famille et Publication 541.
• Votre formulaire 1065 est en retard : voir allègement des pénalités pour production tardive d'une déclaration de société de personnes.
• Votre LLC a choisi, ou prévoit de choisir, le statut de société de type S ou un autre statut de société : le choix est traité comme un transfert des actifs de la société de personnes à une société, ce qui met fin à la société de personnes à la date d'effet; un formulaire 1065 final peut donc être exigible. La rémunération des associés avant cette date suit ce guide; après, les propriétaires reçoivent un salaire et des distributions. Le formulaire 2553 (signé par un dirigeant autorisé, avec le consentement de chaque actionnaire) est à produire dans les 2 mois et 15 jours suivant le début de l'année d'imposition où il prend effet. Un choix du formulaire 8832 (signé par chaque membre ou par un membre, gestionnaire ou dirigeant autorisé) peut prendre effet jusqu'à 75 jours avant la production ou 12 mois après (instructions du formulaire 2553; instructions du formulaire 8832; 26 CFR 301.7701-3; instructions du formulaire 1065). Voir inscrire les distributions d'une société de type S.
• Un associé part ou est racheté : voir racheter un associé et inscrire le rachat d'un associé.
• Un associé a payé personnellement des coûts de la LLC : voir les dépenses de la LLC payées par un associé.
• Un associé est une personne étrangère : la LLC peut devoir retenir l'impôt sur les paiements à cet associé et sur sa part de revenu, et peut être tenue responsable si elle ne le fait pas; voir retenue sur un associé étranger.
• Vous envisagez l'exception du commanditaire (le guide est écrit pour les gestionnaires de fonds, mais il couvre le critère) : voir l'impôt sur le travail autonome des commanditaires.
• Vous vous demandez si la déclaration exige un CPA (Certified Public Accountant) : voir un CPA pour une LLC à plusieurs membres.