Enregistrer une LLC : comment constituer une LLC, étape par étape

Enregistrement d'une LLC : comment démarrer une LLC, étape par étape?

Vous constituez une LLC auprès d'un État, non auprès de l'IRS : vous déposez les statuts d'organisation au bureau des entreprises de l'État, puis vous passez aux étapes fédérales et bancaires. L'IRS demande d'enregistrer la LLC auprès de l'État avant de faire la demande d'EIN. L'ordre habituel :

1. Choisissez l'État. Dans la plupart des cas, l'État où vous vivez et exploitez l'entreprise. C'est à vous de décider; rien n'est encore déposé.
2. Vérifiez le nom. Il doit comporter une terminaison comme « LLC » ou « Limited Liability Company » (chaque État énumère les terminaisons acceptées) et différer des noms déjà inscrits aux registres de l'État. Cherchez dans les registres d'entreprises de l'État.
3. Choisissez un agent enregistré. Une personne ou une société ayant une adresse municipale dans l'État, qui reçoit les documents juridiques pour la LLC; New York désigne plutôt son Secrétaire d'État, et un agent distinct est facultatif. Obtenez d'abord le consentement de l'agent.
4. Déposez les statuts d'organisation. Le Texas et le Delaware les appellent certificat de constitution. Déposez-les au bureau des entreprises de l'État (souvent le Secrétaire d'État), en ligne ou par la poste, avec les frais de l'État.
5. Signez une convention d'exploitation. Les règles des propriétaires sur l'argent, les votes et les sorties. Elle reste à la LLC; elle n'est pas déposée.
6. Obtenez un EIN. Gratuit auprès de l'IRS, après l'approbation de la LLC par l'État.
7. Ouvrez un compte bancaire d'entreprise au nom de la LLC. Pour en savoir plus, voyez compte bancaire d'entreprise.
8. Inscrivez-vous aux taxes et permis de l'État dont l'entreprise a besoin, comme la taxe de vente, la paie ou un permis local, auprès de l'agence fiscale de l'État et de la ville ou du comté.
9. Inscrivez les suivis au calendrier. Certains États font courir un délai dès la constitution, et le choix du statut de société de type S est dû dans les 2 mois et 15 jours suivant le début de la première année d'imposition.

Ce qui complique les choses : deux propriétaires ou plus (la LLC produit par défaut une déclaration de société de personnes, et la convention d'exploitation décide du partage); vouloir l'imposition de société de type S dès la première année (le formulaire 2553 est dû dans les 2 mois et 15 jours suivant le début); constituer dans un État en vivant ou en travaillant dans un autre (les deux États peuvent exiger des productions); une personne responsable sans SSN ni ITIN, ou une entreprise exploitée depuis l'extérieur des États-Unis (la demande d'EIN en ligne n'est pas ouverte dans ces cas); et une profession réglementée (à New York, une LLC de services professionnels dépose des statuts différents, et la Californie ne permet pas à une LLC de fournir des services professionnels; voyez LLC professionnelle ou société professionnelle).

À rassembler avant de déposer :

• Le nom de la LLC, avec un nom de rechange.
• L'adresse municipale du bureau principal et une adresse postale.
• Le nom de l'agent enregistré, son adresse municipale dans l'État et son consentement.
• Le nom et l'adresse de chaque membre ou gestionnaire, et qui gérera la LLC.
• Le partage de la propriété et des bénéfices, s'il y a deux propriétaires ou plus.
• Le SSN ou l'ITIN de la personne responsable pour l'EIN.

Dans quel État constituer ma LLC?

Habituellement l'État où vous vivez et travaillez. Constituer ailleurs, par exemple au Delaware (110 $ de frais de dépôt) ou au Wyoming (100 $), ajoute un État plutôt que de remplacer le vôtre : la taxe annuelle de 800 $ de la Californie s'applique à toute LLC organisée ou exploitée en Californie. Voyez dans quel État constituer sa société et inscription dans un autre État.

Que contiennent les statuts d'organisation, et qui les signe?

Les statuts indiquent la LLC, son agent enregistré et son adresse, et habituellement qui la gère; un organisateur les signe. L'organisateur peut être le propriétaire ou toute autre personne. Trois formulaires d'État montrent le modèle :

Les statuts de la Floride (125 $) exigent aussi la signature de l'agent enregistré lui-même pour accepter le rôle, et la LLC ne peut pas être son propre agent. L'inscription des gestionnaires ou des membres gestionnaires y est facultative, mais l'État souligne que la plupart des banques veulent qu'ils figurent au dossier pour ouvrir un compte.

Dans une LLC gérée par ses membres, les propriétaires dirigent la LLC; dans une LLC gérée par des gestionnaires, des gestionnaires nommés la dirigent. Choisissez ce que dira la convention d'exploitation. Pour en savoir plus sur les agents, voyez agent enregistré. Les frais de chaque État figurent dans coût d'une LLC par État.

Combien de temps prend l'approbation d'une LLC, et puis-je commencer avant?

Elle prend quelques jours en ligne et plus longtemps sur papier, selon l'État. Attendez le reçu de dépôt de l'État avant de faire la demande d'EIN, d'ouvrir le compte bancaire ou de vous engager au nom de la LLC. La Californie indique 5 jours ou moins en ligne et 10 jours ou plus pour les formulaires papier; vérifiez les délais affichés par votre État avant de déposer.

La LLC existe une fois que l'État a déposé les statuts, ou à une date d'entrée en vigueur que vous choisissez dans les limites de l'État. Le Texas permet une date jusqu'à 90 jours après la signature; la Floride permet jusqu'à 5 jours ouvrables avant ou 90 jours après le dépôt.

L'IRS indique qu'une demande d'EIN produite avant la constitution auprès de l'État peut être retardée. New York avertit qu'une recherche ou une réservation de nom n'est pas une approbation du nom; ne faites donc aucune dépense ni aucun engagement qui repose sur le nom avant le dépôt des statuts.

Comment obtenir un EIN pour ma LLC, et quand?

Faites la demande dès que l'État a approuvé la LLC. La demande en ligne est gratuite et l'EIN est émis tout de suite si elle est approuvée; imprimez la lettre de confirmation pour vos dossiers. Vous pouvez l'utiliser si la LLC a été constituée aux États-Unis, si son établissement principal est aux États-Unis et si la personne responsable a un SSN ou un ITIN; sinon, voyez EIN sans SSN. L'IRS met en garde contre les sites Web qui facturent un EIN.

Inscrivez le nom exactement comme dans les statuts, selon les règles de caractères de l'IRS : lettres, chiffres, traits d'union et esperluettes seulement. Écrivez en toutes lettres les autres symboles ou remplacez-les par une espace, utilisez un trait d'union pour une barre oblique et supprimez les apostrophes. La demande désigne une personne responsable, celle qui contrôle la LLC et ses actifs.

Vous pouvez utiliser l'EIN tout de suite pour ouvrir un compte bancaire ou demander des permis. Pour savoir si une LLC à propriétaire unique a strictement besoin d'un EIN, voyez EIN pour une LLC à membre unique. Pour les délais, une demande bloquée ou un nom qui ne concorde pas, voyez EIN en retard, perdu ou non concordant.

Ai-je besoin d'une convention d'exploitation, et est-elle déposée?

Certains États en exigent une, et elle n'est pas déposée auprès de l'État. New York, par exemple, exige que les membres adoptent une convention d'exploitation écrite avant, au moment ou dans les 90 jours suivant le dépôt des statuts. Avec un seul propriétaire, elle reste le registre écrit de qui détient et dirige la LLC; avec deux propriétaires ou plus, elle fixe la part de bénéfice de chacun, ce qui détermine la déclaration de revenus. Pour les clauses fiscales à inclure et la question de savoir si une LLC à un seul membre en a besoin, voyez clauses fiscales de la convention d'exploitation.

Que faut-il faire durant les 90 premiers jours après la constitution d'une LLC?

Ouvrez le compte bancaire, inscrivez-vous aux taxes de l'État dont vous avez besoin et respectez tout délai de l'État qui commence à la constitution. Les délais ci-dessous sont des exemples; votre État peut en avoir d'autres.

Étapes des autres États : Texas, New Jersey, Washington, Illinois, Géorgie, Massachusetts, Pennsylvanie, Caroline du Nord, Virginie, Arizona et Ohio. Les frais et rapports annuels de chaque État figurent dans frais et rapports annuels des LLC par État. Pour la liste complète après l'approbation, voyez après la constitution de votre société; pour tenir les livres dès la première opération, voyez mettre en place la tenue de livres d'une nouvelle LLC.

Comment l'IRS imposera-t-il ma nouvelle LLC, et y a-t-il un choix à faire maintenant?

Par défaut, une LLC à un seul membre est ignorée (disregarded) et son revenu va dans la déclaration du propriétaire; une LLC de deux membres ou plus est une société de personnes. L'une ou l'autre peut plutôt choisir d'être imposée comme une société ou comme une société de type S.

Le choix du statut de société de type S est celui dont le délai est court. Le formulaire 2553 est dû dans les 2 mois et 15 jours suivant le début de l'année d'imposition visée; un dirigeant autorisé le signe et chaque membre y consent. Pour une nouvelle LLC, cette première année commence au premier de ces jours : celui où elle a des propriétaires, celui où elle a des actifs ou celui où elle commence ses activités; un choix produit avant ce jour n'est pas valide. Une échéance manquée n'est pas toujours définitive : les instructions accordent un allègement à une LLC qui produit dans les 3 ans et 75 jours suivant la date d'effet voulue et démontre un motif raisonnable. Pour savoir s'il faut faire le choix, voyez comment les LLC sont imposées et société de type S dès le premier jour.

Une nouvelle LLC doit-elle produire une déclaration BOI?

Non. Selon la règle finale de FinCEN, les sociétés américaines sont exemptées de la déclaration des bénéficiaires effectifs; seules certaines sociétés constituées selon la loi d'un pays étranger et inscrites pour exercer dans un État américain produisent encore la déclaration. Détails : déclaration BOI : qui doit encore la produire.

Puis-je constituer une LLC moi-même?

Oui. L'organisateur qui signe les statuts peut être le propriétaire, et le Département d'État de New York indique qu'aucun avocat n'est requis, tout en précisant que les statuts ont un effet juridique et que les conventions d'exploitation créent des droits exécutoires. Ce que chaque option laisse de côté : qui devrait constituer votre LLC.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; les chiffres sont en dollars américains.

Un propriétaire en Floride

Une propriétaire de boutique dépose ses statuts en ligne pour 125 $ et se nomme agent enregistré à l'adresse municipale de la boutique. Dès que les registres de l'État montrent la LLC, elle fait la demande d'EIN en ligne et le reçoit pendant la même séance, puis ouvre le compte bancaire dans la semaine. La LLC est ignorée, donc son bénéfice va dans la déclaration de la propriétaire. Son premier rapport annuel est dû entre le 1er janvier et le 1er mai de l'an prochain.

Deux associés à New York

Deux associés déposent leurs statuts pour 200 $ le 1er mars. Ils signent une convention d'exploitation écrite au plus tard le 30 mai, dans les 90 jours. Ils publient l'avis pendant six semaines dans les deux journaux désignés par le greffier du comté, puis déposent le Certificate of Publication avec les affidavits et les frais de 50 $ au plus tard le 29 juin, dans les 120 jours. La LLC produit par défaut une déclaration de société de personnes.

Un consultant en Californie

Un consultant dépose le formulaire LLC-1 pour 70 $ le 10 mars. La Statement of Information est due au plus tard le 8 juin, dans les 90 jours. Si la LLC garde son traitement fiscal par défaut, sa première taxe annuelle de 800 $ est due au plus tard le 15 juin, soit le 15e jour du 4e mois en comptant mars comme le premier. Si elle a plutôt eu ses premiers actifs et commencé ses activités le 10 mars et que le consultant veut l'imposition de société de type S dès le départ, le formulaire 2553 est dû au plus tard le 24 mai : la période de 2 mois se termine le 9 mai, plus 15 jours. La Californie l'impose alors aussi comme une société : elle produit le formulaire 100S et paie la taxe de franchise des sociétés, qui a son propre minimum de 800 $, au lieu de la taxe des LLC; pour savoir si ce minimum s'applique la première année, voyez étapes d'une LLC en Californie.

Votre situation est différente?

• Deux propriétaires ou plus : réglez d'abord le partage et la convention avec partager la propriété entre associés d'une LLC et clauses fiscales de la convention d'exploitation, et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise.
• Les deux propriétaires sont des conjoints : le régime par défaut est une déclaration de société de personnes, mais les États de communauté de biens ont des règles particulières pour les propriétaires mariés; voyez LLC de conjoints et de famille et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise.
• Vous exploitez déjà l'entreprise comme entrepreneur individuel : voyez de l'entreprise individuelle à la LLC et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise.
• Vous voulez l'imposition de société de type S dès la première année : le délai du formulaire 2553 commence à la constitution, et un choix tardif exige un allègement de l'IRS; voyez société de type S dès le premier jour et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise.
• Vous constituerez dans un État mais vivez ou travaillez dans un autre : voyez inscription dans un autre État et dans quel État constituer sa société, et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise.
• Un fondateur vit hors des États-Unis ou n'a ni SSN ni ITIN : suivez LLC américaine pour non-résidents, étape par étape et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous êtes citoyen américain et vivez à l'étranger : voyez constituer une LLC américaine en vivant à l'étranger et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous êtes aux États-Unis avec un visa : voyez démarrer une LLC avec un visa et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• La LLC est approuvée et vous voulez des livres en ordre dès le premier jour : voyez mettre en place la tenue de livres d'une nouvelle LLC et l'aide en tenue de livres.