Custo de um relatório de quality of earnings (QoE) nos EUA

Quanto custa um relatório de quality of earnings?

Nenhuma regra do governo dos EUA fixa um preço para um relatório de quality of earnings (QoE, análise da qualidade dos lucros), e o manual da SBA para bancos não indica taxa alguma, então não existe preço padrão nem média oficial. O profissional financeiro que prepara o relatório (o revisor) cobra uma taxa pelo trabalho que os seus registros exigem, e o estado desses registros é a parte que você controla.

Veja primeiro se alguém exige o relatório. Um empréstimo SBA 7(a) (o principal programa de empréstimos da Small Business Administration, agência federal dos EUA de apoio a pequenas empresas) exige o relatório apenas em uma aquisição inicial ou expansão de US$3 milhões ou mais, imóveis excluídos. O relatório precisa ser feito para o banco, então um encomendado pelo vendedor não vale. Em outras operações, o comprador, o banco e o contrato de compra e venda decidem. Os detalhes estão abaixo, em “Quando um banco da SBA exige um relatório de quality of earnings?”.

O que torna um caso não simples: livros que não batem com a declaração de imposto, gastos pessoais passando pelo negócio, vendas em dinheiro nunca depositadas, ou vendas que chegam por várias plataformas. Cada um transforma a conferência de livros prontos em uma reconstrução a partir dos extratos bancários. Se um comprador, corretor ou banco já pediu um relatório e qualquer um desses pontos se aplica, os livros precisam ser conciliados e fechados mês a mês antes de o revisor começar. Veja “E no seu caso?” no final.

O que reunir primeiro: as declarações de imposto da empresa dos últimos três anos, os extratos mensais de todas as contas bancárias, de cartão e de pagamento, e os relatórios de folha de pagamento e de imposto sobre vendas. A lista completa está abaixo, em “O que o revisor vai pedir primeiro?”.

Antes de aceitar um orçamento, obtenha por escrito o escopo e a taxa: os períodos cobertos, as contas incluídas, se a taxa é fixa ou por hora, e o que acontece com ela se os registros precisarem ser refeitos. Uma taxa informada antes de o revisor ver os seus registros costuma se apoiar em suposições sobre eles. Pergunte quais são e o que muda se todas as contas forem conciliadas e cada mês fechado antes.

O que faz a taxa de um relatório de quality of earnings subir ou descer?

A taxa segue o volume de reconstrução: mais períodos, mais contas e mais diferenças entre os livros, a declaração e o banco significam mais trabalho. O manual da SBA para bancos lista o que um relatório exigido precisa cobrir. Como o revisor transforma isso em preço é método dele.

O que um relatório de quality of earnings cobre?

Um relatório de quality of earnings testa se os lucros informados pelo vendedor são confiáveis e provavelmente vão continuar. A SBA o define como um relatório independente de due diligence financeira sobre a confiabilidade, a sustentabilidade e a exatidão dos lucros históricos e projetados de um negócio (manual da SBA para bancos). Um relatório exigido tem quatro partes:

• Uma conciliação. Ela reúne as demonstrações preparadas pelo contador, as declarações de imposto, as demonstrações internas e os dados das transcrições (transcripts) do IRS em um único lucro ajustado que reflete operações recorrentes e em condições de mercado (arm's-length): sem itens pontuais e sem negócios em condições amigáveis, como com um parente.
• Uma prova de caixa (cash proof). Ela reconstrói os recebimentos e pagamentos em dinheiro conciliando os dados dos extratos bancários com a demonstração do resultado e a declaração de imposto, nos 12 meses mais recentes e nos dois últimos exercícios fiscais.
• Todos os ajustes de adição (add-backs) e outros ajustes. Um add-back é um custo que o proprietário passou pelo negócio e que um novo proprietário não teria. A lista abrange receitas ou despesas não recorrentes, remuneração do proprietário acima ou abaixo do mercado, transações com partes relacionadas, manutenção adiada e diferenças entre regime de caixa e de competência.
• Uma análise da base de receita. Concentração de clientes, continuidade de contratos e se a receita e as margens devem se manter depois da venda.

Fora de um empréstimo da SBA, o comprador e o revisor definem o escopo. A lista da SBA mostra o que envolve um relatório no padrão de um banco, não uma regra para toda operação. Para reclassificar a remuneração do proprietário e os custos pessoais, veja add-backs e lucro discricionário do vendedor. Para a preparação passo a passo do vendedor, veja como preparar os livros para uma revisão de quality of earnings.

Quem paga por um relatório de quality of earnings: o comprador, o vendedor ou o banco?

Em uma aquisição com empréstimo SBA 7(a), o banco pode repassar ao comprador o custo direto dos relatórios de due diligence financeira, e o dinheiro que o comprador gasta no relatório pode contar como parte do capital próprio exigido. O empréstimo também pode financiar esses custos (manual da SBA para bancos). Quem paga costuma ser quem encomenda o relatório.

Fora de um empréstimo da SBA, o manual da SBA não se aplica. O contrato de compra e venda ou a carta de contratação do revisor costuma definir quem paga, então combine isso antes de encomendar o relatório.

Quando um banco da SBA exige um relatório de quality of earnings?

Um banco do programa SBA 7(a) deve obter o relatório em uma Initial Acquisition (aquisição inicial) ou em uma Business Expansion (expansão do negócio) quando o Business Purchase Price (preço de compra do negócio) é de US$3 milhões ou mais. Compras pelos próprios proprietários (Owner Buyouts) e operações de ESOP e de cooperativas não estão sujeitas à exigência (manual da SBA para bancos, Appendix 15).

O Business Purchase Price é o preço do contrato menos o valor avaliado do imóvel comercial ocupado pelo proprietário incluído na operação. O banco o mede antes do capital do comprador, do financiamento do vendedor ou de qualquer outro recurso, então um empréstimo menor não evita a exigência.

O banco define a categoria da operação, e a Initial Acquisition é a categoria padrão, então um comprador novo no negócio deve esperar essa. Uma Owner Buyout é para atuais proprietários e empregados que trabalham no negócio há pelo menos 24 meses. Um comprador sem esse tempo fica limitado a menos da metade do capital e não pode se tornar o maior proprietário, ou a operação é tratada como Initial Acquisition. Para os tipos de operação e as exceções, veja se você precisa de um relatório ou de uma revisão de um CPA.

Uma exceção é fácil de interpretar mal. O manual não exige relatório, qualquer que seja o preço, para um Special Purpose Property (imóvel de finalidade especial) ocupado pelo proprietário: um imóvel de mercado limitado, com projeto, construção ou layout únicos, comprado como parte integrante do negócio. O banco documenta por que o imóvel se qualifica, então pergunte ao banco se o seu se qualifica. Uma avaliação ainda é exigida.

Abaixo do limite, o manual não exige relatório de quality of earnings. Ele exige due diligence financeira em toda mudança de propriedade, incluindo uma avaliação do negócio e a conferência dos dados do vendedor com as transcrições (transcripts) do IRS. A política de crédito do próprio banco pode pedir um relatório em uma operação menor, então pergunte.

O manual é revisado com frequência. Pergunte ao banco qual versão ele aplica. Um banco fora dos programas da SBA define os próprios testes. Veja o que um banco da SBA pede ao tomador.

Qual é a diferença entre um relatório de quality of earnings e uma avaliação de empresa?

Um relatório de quality of earnings testa quanto o negócio ganha. Uma avaliação de empresa (business valuation) estima quanto ele vale. Um banco da SBA precisa dos dois em uma aquisição maior, e a avaliação deve sustentar o preço.

Se o lucro apurado não sustenta a avaliação e a dívida proposta, o manual exige que o valor do empréstimo seja reduzido, e capital próprio adicional pode cobrir a diferença (manual da SBA para bancos). Um relatório que encontra lucros menores do que o vendedor afirmou pode, portanto, reduzir o empréstimo, e não apenas mudar a conversa sobre o preço.

Como livros mensais organizados reduzem a taxa de um relatório de quality of earnings?

Livros organizados dão ao revisor menos para refazer. Cada conta que já está conciliada é uma que o revisor pode testar em vez de reconstruir. Nenhum conjunto de livros garante uma taxa menor. Estes cinco hábitos acompanham o que a prova de caixa testa:

1. Concilie todas as contas todo mês. O IRS diz para conciliar a conta corrente da empresa a cada mês, de modo que o extrato, o talão de cheques e os livros concordem (Publication 583). Faça o mesmo com as contas de cartão e de processadoras de pagamento.
2. Mantenha um único conjunto de livros. O relatório une as demonstrações, a declaração de imposto e os números internos. Eles concordam com mais facilidade quando saem de um único razão, e não de uma planilha paralela.
3. Mantenha os gastos pessoais fora. O IRS diz para manter a conta da empresa separada da conta pessoal e usá-la apenas para o negócio. Ele sugere anotar se cada depósito é renda do negócio, dinheiro pessoal ou um empréstimo (Publication 583). Uma despesa pessoal vira um ajuste que o revisor precisa encontrar e que o banco precisa aceitar. Veja despesas pessoais pagas pela conta da empresa.
4. Feche cada mês. Termine o mês e depois bloqueie-o. Veja a lista de verificação do fechamento mensal.
5. Guarde os documentos de origem. Recibos, faturas, comprovantes de depósito e extratos bancários sustentam cada lançamento (Publication 583). Para saber por quanto tempo, veja por quanto tempo guardar os registros do negócio.

Se os meses em revisão não estão conciliados, concluí-los antes de o revisor começar é trabalho de atualização contábil. Veja quanto custa a atualização contábil e limpar os livros ou recomeçar do zero.

O que o revisor vai pedir primeiro?

Declarações de imposto e extratos bancários, porque são a prova externa contra a qual os livros são testados. Espere uma lista como esta:

• Declarações de imposto da empresa dos últimos três anos. Um banco da SBA analisa os três fins de exercício mais recentes.
• Demonstrações do resultado e balanços patrimoniais, mensais se você os tiver, além da demonstração mais recente do ano até a data e do mesmo período um ano antes.
• Extratos de banco e de cartão de todas as contas, cobrindo pelo menos os 12 meses mais recentes e os dois últimos exercícios fiscais.
• Relatórios de repasses de processadoras de pagamento e de marketplaces dos mesmos meses.
• Relatórios da folha de pagamento e declarações de imposto sobre vendas.
• Consentimento assinado para as transcrições (transcripts) do IRS. O IRS só entrega os registros de um contribuinte a um terceiro com o consentimento dele, por meio do serviço que os bancos usam para obter transcrições (IVES). O banco pede o Form 4506-C ou o Form 8821. O IRS deve receber um Form 4506-C assinado em até 120 dias, e um Form 8821 assinado para um banco em até 120 dias, contados da data da assinatura; assinar muito antes de o banco enviá-lo pode deixar o prazo vencer (instruções do Form 8821).

Os três primeiros itens vêm do manual da SBA para bancos. Os demais são o que a prova de caixa e a conferência das transcrições exigem.

E se meus livros, minhas declarações de imposto e meus depósitos bancários não concordam?

Um revisor costuma listar cada diferença por período e perguntar o que a causou. Diferenças sem explicação tendem a aumentar o trabalho. Um banco do programa SBA 7(a) deve conferir os dados financeiros do vendedor com as transcrições das declarações do IRS, inclusive os dados em que o avaliador se apoiou, e conciliar qualquer discrepância (manual da SBA para bancos), então uma diferença sem explicação vai aparecer. Salvo no SBA Express, isso acontece antes de o banco liberar o empréstimo pela primeira vez; os bancos do SBA Express podem conferir depois.

Uma diferença em uma declaração já entregue, como renda deixada de fora ou custos pessoais deduzidos, é uma questão tributária além de contábil. Peça a um CPA que a analise antes de mudar nos livros um ano já entregue.

Um ano sem declaração entregue é mais do que uma diferença: não há transcrição (transcript) para testar aquele ano. Fora do SBA Express, o manual proíbe liberar o empréstimo enquanto o IRS não tem registro de um ano que o banco deve verificar, a menos que o banco tenha prova de que a declaração foi entregue e de que o imposto foi pago ou restituído (manual da SBA para bancos). Entregar o ano que falta é trabalho tributário; resolva-o primeiro. Veja como pôr em dia declarações empresariais não entregues.

Exemplo

Estes exemplos usam dólares americanos e valores arredondados.

Uma empresa de paisagismo com livros feitos uma vez por ano

O proprietário de uma empresa de paisagismo com US$1,2 milhão de receita faz a escrituração uma vez por ano, a partir de uma caixa de sapatos com recibos. Um comprador pede um relatório de quality of earnings que cubra 24 meses. A empresa tem duas contas bancárias e dois cartões, então o revisor precisa refazer quatro contas ao longo de 24 meses: 96 extratos mensais, cada transação classificada à mão. Um paisagista com a mesma receita, cujas quatro contas são conciliadas todo mês, entrega meses fechados, e o revisor os testa em vez de construí-los. Num caso assim, os registros do proprietário, mais do que o tamanho da venda, determinam o trabalho.

A compra de uma empresa de climatização (HVAC) por US$3,5 milhões com um empréstimo SBA 7(a)

Um comprador novo no negócio planeja comprar uma empresa de climatização (HVAC) por US$3,5 milhões, sem nenhum imóvel incluído. Esse comprador se enquadra na categoria Initial Acquisition e, a partir de US$3 milhões, o banco exige um relatório de quality of earnings e uma avaliação, ambos para o banco. O banco pode repassar o custo do relatório ao comprador, e ele pode contar como capital próprio do comprador.

Suponha, em vez disso, que US$0,8 milhão do preço seja o prédio de onde a empresa opera, pelo valor avaliado. O Business Purchase Price é de US$2,7 milhões, abaixo de US$3 milhões. O banco não exige um relatório de quality of earnings, mas ainda exige uma avaliação e a conferência dos dados do vendedor com as transcrições do IRS.

Uma compra de sócio por US$4 milhões

Dois sócios combinam que um compra a parte do outro por US$4 milhões, sem nenhum imóvel incluído. Se o sócio comprador trabalha no negócio há pelo menos os últimos 24 meses, a operação pode ser uma Owner Buyout, e a exigência do relatório de quality of earnings não se aplica. O banco ainda deve conferir os dados do vendedor com as transcrições do IRS, então qualquer diferença entre os livros e as declarações vai aparecer. Se o sócio comprador tem menos tempo no negócio, ao ficar com a participação inteira ele se torna o maior proprietário, e por isso o manual exige as regras da Initial Acquisition, inclusive o relatório nesse preço. O banco documenta a categoria, então pergunte como ele classifica a operação.

E no seu caso?

• Um comprador, corretor ou banco pediu um relatório, ou os seus livros não batem com a declaração nem com os depósitos bancários: a questão é se cada conta e cada mês em revisão podem ser conciliados e fechados antes de o revisor começar, e o que isso abrange. Veja ajuda com escrituração contábil e o que envolve uma limpeza dos livros.
• A declaração de um ano em revisão nunca foi entregue: o banco não consegue verificar esse ano. Entregue primeiro a declaração que falta (como pôr em dia declarações empresariais não entregues) e depois concilie os livros em torno dela (ajuda com escrituração contábil).
• Você é o vendedor e quer as etapas de preparação, ou está decidindo se encomenda primeiro o seu próprio relatório: use como preparar os livros para uma revisão de quality of earnings.
• Você é o comprador e está decidindo se encomenda um relatório: veja se você precisa de um relatório ou de uma revisão de um CPA e como conferir os livros do vendedor antes de comprar.
• Você passa gastos pessoais pelo negócio, ou uma declaração entregue pode estar errada: para gastos pessoais, veja add-backs e lucro discricionário do vendedor. Uma declaração entregue que pode estar errada é uma questão tributária para um CPA; organize os livros em torno dela (ajuda com escrituração contábil).
• Você quer saber o imposto sobre a venda: veja como vender sua empresa.
• Você pagou advogados e contadores na operação: veja due diligence e custos da operação.
• Seu banco quer as demonstrações do tomador: veja demonstrações financeiras para um empréstimo da SBA.