LLC 增加成员：合伙企业、新 EIN 与 1065 表

单一成员 LLC 增加成员后会变成合伙企业吗？

默认会。在美国联邦税务上被忽略的单一成员 LLC（收入记在您本人税表上），一旦有了不止一位成员，就变成合伙企业（26 CFR 301.7701-3(f)(2)；IRS 第 3402 号出版物）。从成员加入日起，该 LLC 提交 1065 表，并向每位成员发放 Schedule K-1。已选择按公司纳税的 LLC，无论有几位成员，都保持公司身份（26 CFR 301.7701-3(f)(1)）。LLC 若想改按公司纳税，需提交 8832 表，由每位成员或一位有权签字的人签署，生效日期最早可追溯到提交前 75 天；若想按 S 公司纳税，需提交 2553 表，并取得所有股东同意，提交期限为所涉纳税年度开始后 2 个月零 15 天 内（8832 表；2553 表填报说明）。参见IRS 如何对您的 LLC 分类。

最简单的情形是：一位不相关的美国人，在明确的日期把现金投入一家没有负债的 LLC。下列情形就不简单了：新成员付款给您而不是 LLC；LLC 有负债；现金又回到您手上；您或新成员居住在美国境外；新成员以出力换取权益；LLC 是 S 公司；或者成员早在往年就已加入，却一直没有提交合伙企业税表。

请准备好：加入日期、价款或出资额、新成员的 SSN 或 ITIN、加入当日的资产负债表（列明每项资产的计税基础和所有负债）、EIN 通知、经营协议、当年的 1099 表，以及您最近一份 Schedule C。

买入权益或出资：各自如何计税？

钱付给谁，决定如何计税。在税务裁定 99-5中，新成员买下您的一部分权益，等于您出售每项 LLC 资产的相应部分；新成员向 LLC 投入现金，则双方都不确认收益（26 U.S.C. 721）。第 3402 号出版物也重申了这两种结果。

该裁定假设：LLC 只持有资本资产和第 1231 条资产（例如投资，以及在经营中使用超过一年的土地、建筑物或设备，不包括存货或应收款），没有负债，且若改为公司形式也不会成为投资公司（主要持有股票或证券的公司），因为向投资公司转让财产所得的收益不适用免税规则（26 U.S.C. 721(b)）。实际情况往往不同：

• 存货、应收款或已折旧的设备：在您出售权益时，需要另行判断收益的性质。关于如何按价款计算收益，参见买断合伙人的权益。
• LLC 的负债：新成员向 LLC 付款并分担其负债时，您所分担负债的减少额视同向您支付现金（26 U.S.C. 752(b)），超过您计税基础的部分需要纳税（26 U.S.C. 731(a)）。如果新成员是付款给您，这笔负债还可能增加您出售时的收益。
• 经 LLC 转给您的现金：您被视为投入了 LLC 的资产，因此在此后 2 年 内 LLC 付给您的款项，除非事实明确表明并非如此，否则推定为出售价款的一部分（第 541 号出版物）。经营现金流的正常分成则推定不属于出售价款（26 CFR 1.707-4(b)）。裁定 99-5 中关于出资的情形，假设 LLC 把现金留作经营之用。
• 以出力而非出钱换取权益：参见LLC 合伙人之间如何划分所有权。

给 LLC 增加成员，需要新的 EIN 吗？

这取决于 LLC 此前用的是谁的号码。已有自己 EIN 的实体，税务分类改变后继续使用该 EIN；单一所有人的实体一旦在联邦税务上被认定为独立实体，就必须使用自己的 EIN，没有的话要申请（26 CFR 301.6109-1(h)）。

SS-4 填报说明明确谈到了这种变化：被忽略实体增加所有人后变成合伙企业；而 IRS 的何时需要新 EIN页面没有点名列出这一情形。要判断您属于哪一行，请看 EIN 通知上的名称：写的是 LLC 的名称，LLC 就继续使用该 EIN；写的是您本人的名称，LLC 就需要自己的 EIN。变更后，IRS 的记录可能仍显示旧的分类；参见IRS 如何对您的 LLC 分类。

单一成员变成多成员 LLC：当年由哪些税表涵盖？

当年由两份税表涵盖：加入日之前的一段，记在您本人的税表上（Schedule C；出租或农业收入用 Schedule E 或 F；第 3402 号出版物）；从加入日起，则由 LLC 的 1065 表涵盖。合伙企业通常采用多数合伙人的纳税年度，所以两位按日历年度纳税的个人合伙人，会让它采用日历年度（26 U.S.C. 706(b)；1065 表填报说明）。

请在加入当天结账，让每个项目记入正确的税表。第一份 1065 表要在 G 项勾选 Initial return（1065 表），并在表格顶部和每份 K-1 上填写该短纳税年度。按日历年度的合伙企业，税表截止日为 3 月 15 日；若在该日前提交 7004 表，可延期 6 个月（1065 表填报说明；7004 表填报说明）。

整年都沿用 Schedule C，是最常见的陷阱。1065 表逾期提交或填写不完整，每位合伙人每个月罚款 $260，最多 12 个月；每份逾期或有误的 K-1 另罚最高 $340（故意的情形罚款更高），除非有合理理由（税务程序 2025-32；1065 表填报说明）。

第一天，每位成员的资本账户记多少？

每位成员在第一份 1065 表上从零开始，按其被视为投入的部分入账。填写 K-1 的 L 项时（如果合伙企业对 Schedule B 第 4 个问题回答 Yes，L 项可以不填），采用税务基础法：现金，加上所投入财产的调整后计税基础，再减去合伙企业随财产一并承担的债务（1065 表填报说明）。依据税务裁定 99-5，双方都在加入日投入：

如果经营协议按资产约定价值计入您的资本，只要资产的价值高于或低于计税基础，这个数字就会与您 K-1 上的税务资本不同。无论协议怎么写，所投入资产产生的收入和扣除，都必须反映其价值与计税基础之间的差额来分配，这通常会让内含收益仍归您承担（26 U.S.C. 704(c)）。加入第一天之后如何维护资本账户，参见合伙人资本账户。

为什么要修改经营协议？

每位成员分得的盈亏份额由合伙协议决定；协议没写，或其分配缺乏实质经济效果（与实际承担收益或亏损的人不符），则按全部事实，依各成员的权益确定份额（26 U.S.C. 704(a) 和 (b)）。单一成员的协议对这些都没有规定。所有成员在 1065 表截止日（不含延期）前同意的修改，视为当年协议的一部分（26 U.S.C. 761(c)），所以加入日之后才签署的修订，仍可确定第一个短年度的份额。

对按合伙企业纳税的 LLC，修订后的协议通常写明每位成员的期初资本和比例、利润、亏损和现金如何分配，以及有人退出时怎么办；按 S 公司纳税的 LLC 限制更严，见下文。除非合伙企业有效地选择不适用集中审计规则，否则每份 1065 表还必须指定一名合伙企业代表，该代表在 IRS 审计中拥有代表合伙企业行事的唯一权限（1065 表填报说明）。成员加入之前某个 1065 表年度如果被 IRS 调整，通常由合伙企业在审计结束的那一年缴纳，因此新成员可能分担一部分成本；除非合伙企业在收到最终通知后 45 天 内选择把它转给该年度的成员（26 U.S.C. 6225；26 U.S.C. 6226）。协议中应包含哪些税务条款，参见经营协议中的税务条款。

需要更新的事项：W-9 表、发薪、银行和州账户

每个付款方都需要一份新的 W-9 表。LLC 被忽略期间，其 W-9 表上填的是您的 SSN 或 EIN（第 3402 号出版物）；现在要填 LLC 的 EIN，并勾选 LLC 一栏和代表合伙企业的 P（W-9 表）。

新成员是您的配偶，有什么不同？

增加配偶通常也会让 LLC 变成合伙企业。例外是：配偶双方依州法、外国法或美国属地法，以夫妻共同财产的方式完全拥有该 LLC 时，可以选择按合伙企业或被忽略实体处理（税务程序 2002-69）。通过 LLC 持有的业务不能使用合格联合经营选择（IRS：夫妻选择）。参见配偶和家庭 LLC。

按 S 公司纳税的 LLC 可以增加成员吗？

可以，前提是新所有人是合格股东；请在对方签字前先核实。该 LLC 仍是公司，继续提交 1120-S 表，而不是 1065 表（26 CFR 301.7701-3(f)(1)）。只有个人、遗产、某些信托和某些免税组织可以持有股份，非居民外国人不可以，所以合伙企业（包括多成员 LLC）和公司都不能加入（26 U.S.C. 1361(b)）；完整名单见 S 公司资格。修订后的经营协议也很关键：如果它给新成员的分配权或清算所得权不同，可能被视为第二类股份，而 S 公司不能有第二类股份（26 CFR 1.1361-1(l)）；参见经营协议中的税务条款。

如果不合格的所有人加入，S 公司选择从那天起终止（26 U.S.C. 1362(d)(2)）。如果这种情况已经发生，且终止属于无意造成，并在发现后的合理期限内纠正，IRS 可以视同该选择从未终止（26 U.S.C. 1362(f)）。如果该选择得以保留，当年的收入按每股每天分配（26 U.S.C. 1377(a)）。

需要修改组织章程或通知州政府吗？

这取决于您所在州的备案文件列了哪些内容。如果您的组织章程或年度报告列出了 LLC 的成员或经理，请查看州务卿网站，了解新成员是通过修订章程加入，还是在下一次年度报告时加入。成员如何加入，由州法律和您的协议决定。州政府是否对新的合伙企业或其成员征税，参见合伙企业如何纳税。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元，并假设：按日历年度、LLC 没有负债且并非主要持有股票或证券、没有现金回流给所有人。

新成员买下您的一部分权益

一位所有人在 7 月 1 日以 $60,000 把 30% 的 LLC 权益卖给新成员。LLC 的资产计税基础为 $100,000，都是资本资产或第 1231 条资产。她被视为卖出每项资产的 30%：$60,000 减去 $30,000 的计税基础，得到 $30,000 的收益，按资产逐项计算。她的 Schedule C 涵盖 1 月 1 日至 6 月 30 日。LLC 从 7 月 1 日起提交 1065 表，期初税务资本为：新成员 $60,000，她本人 $70,000。

新成员投入现金

一位新成员在 4 月 1 日向 LLC 投入 $50,000，换取一半权益，LLC 把这笔钱用于经营。LLC 的资产计税基础为 $20,000，价值 $50,000。双方都无需为这笔出资纳税。第一份 1065 表涵盖 4 月 1 日至 12 月 31 日，截止日为次年 3 月 15 日。期初税务资本：新成员 $50,000，原所有人 $20,000。如果协议按 $50,000 计入原所有人的资本，则第 704(c) 条通常会让这 $30,000 的内含收益仍归原所有人。

按 S 公司纳税的 LLC 接纳居住在境外的成员

一家按 S 公司纳税的 LLC 打算接纳一位非居民外国人成员。非居民外国人不能成为 S 公司股东，所以 S 公司选择会在加入当天终止，当年将分成 S 公司和 C 公司两段。所有人应先核实资格。

您的情况不同？

• 新成员付款给您，或 LLC 有负债：请参见买断合伙人的权益计算收益，并在签字前借助公司报税服务。
• 成员在今年中途加入：当年会分成您的 Schedule C 和第一个短年度的 1065 表两段；可借助记账服务在加入当天结账，并借助公司报税服务完成 1065 表。
• 成员早在往年加入，而您一直在提交 Schedule C：1065 表逾期的罚款按每位合伙人逐月增加；参见合伙企业逾期报税的罚款减免，并借助公司报税服务补报缺失的税表。
• 您或新成员居住在美国境外：合伙企业可能需要对外国成员在美国经营收入中的份额预扣税款（26 U.S.C. 1446(a)），而没有 SSN 或 ITIN 的成员需要先取得一个，才能领取 K-1；参见外国合伙人的预扣税、此前几个月适用的外国人拥有的单一成员 LLC 申报，以及跨境税务服务。
• 您的 LLC 按 S 公司纳税：请在任何人签字之前查看 S 公司资格并借助公司报税服务；如果不合格的所有人已经加入，请立即处理。
• 新成员是您的配偶：参见配偶和家庭 LLC。
• 新成员以出力换取权益：参见LLC 合伙人之间如何划分所有权。
• 从此有两套资本账户：参见合伙人资本账户和记账服务。
• 成员日后退出，您又成为唯一所有人：参见LLC 缩减为一位成员。