LLC 新增成員：合夥企業、新 EIN 和 1065 表

新增成員後，單一成員 LLC 會變成合夥企業嗎？

按預設，會。聯邦稅務上被忽略的單一成員 LLC（收入列入您自己的稅表），在有一位以上成員時就變成合夥企業（26 CFR 301.7701-3(f)(2)；IRS Publication 3402）。從入夥之日起，LLC 須提交 1065 表，並向每位成員發出 Schedule K-1。已選擇按公司課稅的 LLC，無論成員人數多少，都保持該分類（26 CFR 301.7701-3(f)(1)）。要改為按公司課稅，LLC 須提交 8832 表，由每位成員或一位獲授權的人簽署，生效日不得早於提交日前 75 天；要按 S 公司課稅，則須在所涵蓋的稅務年度開始後 2 個月又 15 天內提交 2553 表，並取得每位股東的同意（8832 表；2553 表填表說明）。見 IRS 如何分類您的 LLC。

最簡單的情況，是一位互不關聯的美國人在明確的日期向沒有債務的 LLC 投入現金。以下情況就不簡單：新成員向您而不是向 LLC 付款、LLC 有債務、有現金回流給您、您或新成員住在美國境外、新成員以工作換取權益、LLC 是 S 公司，或成員在更早的年度加入而當時沒有提交合夥企業稅表。

請準備好入夥日期、價款或出資額、新成員的 SSN 或 ITIN、當日列明每項資產稅務基礎和所有債務的資產負債表、EIN 確認函、營運協議、該年度的 1099 表，以及您上一份 Schedule C。

買入權益還是投入資金：各自如何課稅？

由誰收到錢，決定怎樣課稅。根據 Revenue Ruling 99-5，新成員購買您的部分權益時，您視為出售每項 LLC 資產的一部分；新成員向 LLC 投入現金，則雙方都不產生收益（26 U.S.C. 721）。Publication 3402 重申了這兩種結果。

該裁定假設：LLC 只持有資本資產和第 1231 條資產（例如投資，以及在業務中使用超過一年的土地、建築物或設備；不包括庫存或應收款），沒有債務，並且若改為公司，不會成為投資公司（主要持有股票或證券的公司），因為不確認收益的規則不適用於向投資公司轉讓所產生的收益（26 U.S.C. 721(b)）。實際情況往往不同：

• 庫存、應收款或已折舊設備在出售您的權益時，需要單獨審查其性質。價款所產生的收益如何計算，見買斷合夥人。
• LLC 的債務：新成員向 LLC 付款並開始分擔其債務時，您份額的減少視為支付給您的現金（26 U.S.C. 752(b)），超過您基礎的部分須課稅（26 U.S.C. 731(a)）。如果他們改為向您付款，債務也可能增加您出售時的收益。
• 現金轉給您：您視為投入了 LLC 的資產，因此 LLC 在此後 2 年內向您支付的款項，除非事實明確顯示並非如此，否則推定為出售的一部分（Publication 541）。營運現金流的正常份額則推定不屬於出售（26 CFR 1.707-4(b)）。Ruling 99-5 的出資情形假設 LLC 把現金留作業務使用。
• 以工作而非資金換取權益：見在 LLC 合夥人之間分配所有權。

LLC 新增成員時，我需要新的 EIN 嗎？

要看 LLC 一直使用誰的號碼。擁有自己 EIN 的實體，稅務分類變更時保留該 EIN；單一所有者的實體一旦在聯邦稅務上被認定為獨立實體，就必須使用自己的 EIN，沒有的話必須申請（26 CFR 301.6109-1(h)）。

SS-4 填表說明明確談到這種變更，即被忽略實體增加所有者而成為合夥企業；IRS 關於何時需要新 EIN的頁面則沒有點名列出。要知道您屬於哪一行，請查看 EIN 確認函上的名稱：顯示 LLC 名稱的，LLC 保留該 EIN；顯示您個人名稱的，LLC 需要自己的 EIN。變更後，IRS 記錄可能仍顯示舊的分類；見 IRS 如何分類您的 LLC。

單一成員變成多成員 LLC：該年度由哪些稅表涵蓋？

該年度由兩份稅表涵蓋：入夥日之前期間用您自己的稅表（Schedule C，或出租、農業收入用 Schedule E 或 F；Publication 3402），入夥日起則用 LLC 的 1065 表。合夥企業一般採用其多數合夥人的稅務年度，所以兩位曆年制個人合夥人，會使其採用曆年（26 U.S.C. 706(b)；1065 表填表說明）。

在入夥日結帳，讓每個項目歸入正確的稅表。第一份 1065 表要勾選 G 項的 Initial return（1065 表），並在表格頂部和每份 K-1 上填寫短年度的稅務年度。曆年制合夥企業的稅表到期日為3 月 15 日；如在該日前提交 7004 表，可延長6 個月（1065 表填表說明；7004 表填表說明）。

全年都用 Schedule C 是個陷阱。逾期或不完整的 1065 表，每位合夥人每月罰 $260，最多 12 個月，另外每份逾期或有誤的 K-1 最高罰 $340（故意違規則更高），除非有合理原因（Revenue Procedure 2025-32；1065 表填表說明）。

第一天各成員的資本帳戶應記入什麼？

每位成員在第一份 1065 表上從零開始，按其視為投入的資產入帳。填寫 K-1 的 L 項時（如果合夥企業對 Schedule B 第 4 題回答「是」，L 項可選填），採用稅務基礎法：現金加上所投入財產的調整後稅務基礎，減去合夥企業隨該財產承擔的債務（1065 表填表說明）。依照 Revenue Ruling 99-5，雙方成員都在入夥日出資：

如果營運協議按資產約定價值為您計入資本，只要資產價值高於或低於基礎，這個數字就會與您 K-1 的稅務資本不同。無論協議如何約定，投入資產所產生的收入和扣除額，都必須分配得能反映其價值與基礎之間的差額，這一般會讓內含收益留在您身上（26 U.S.C. 704(c)）。第一天之後如何保存帳戶，見合夥人資本帳戶。

為什麼要修訂營運協議？

每位成員應占的利潤和虧損，由合夥協議決定；如果協議沒有訂明，或其分配缺乏實質經濟效果（與實際承擔收益或虧損的人不符），則根據全部事實，按各成員的權益分配（26 U.S.C. 704(a) 和 (b)）。單一成員協議不包含這些內容。全體成員在 1065 表到期日（不含延期）前同意的修改，視為該年度協議的一部分（26 U.S.C. 761(c)），所以入夥日之後簽署的修訂仍然可以確定第一個短年度的份額。

對於按合夥企業課稅的 LLC，修訂後的協議通常訂明每位成員的期初資本和百分比、利潤、虧損和現金如何分配，以及有人退出時如何處理；按 S 公司課稅的 LLC 則有更嚴格的限制，見下文。除非合夥企業有效地選擇不適用集中審計規則，每份 1065 表還必須指定一位合夥企業代表，在 IRS 審計中擁有代表合夥企業行事的唯一權限（1065 表填表說明）。IRS 對成員加入之前某個 1065 年度的調整，一般由合夥企業在審計結束當年支付，所以該成員可能承擔部分費用，除非合夥企業在最終通知後 45 天內選擇將其轉由該年度的成員承擔（26 U.S.C. 6225；26 U.S.C. 6226）。應納入哪些稅務條款，見營運協議的稅務條款。

要更新什麼：W-9 表、工資、銀行和州帳戶

每個付款方都需要一份新的 W-9 表。LLC 被忽略期間，W-9 表顯示的是您的 SSN 或 EIN（Publication 3402）；現在要顯示 LLC 的 EIN，勾選 LLC 方框並標明代表合夥企業的 P（W-9 表）。

新成員是配偶，有什麼不同？

新增配偶通常也會使 LLC 成為合夥企業。例外是：配偶雙方依州法、外國法或美國領地法，把 LLC 完全作為夫妻共有財產（community property）持有時，可以選擇視為合夥企業或被忽略實體（Revenue Procedure 2002-69）。通過 LLC 持有的企業，不能使用合資格聯合經營（qualified joint venture）選擇（IRS：夫妻選擇）。見配偶和家庭 LLC。

按 S 公司課稅的 LLC 可以新增成員嗎？

可以，前提是新所有者是合資格股東；簽署前要先核對。LLC 仍然是公司，繼續提交 1120-S 表，而不是 1065 表（26 CFR 301.7701-3(f)(1)）。只有個人、遺產、某些信託和某些免稅組織可以持有股份，非居民外國人不行，所以合夥企業（包括多成員 LLC）或公司不能加入（26 U.S.C. 1361(b)）；完整名單見 S 公司資格。修訂後的營運協議也很重要：如果它給予新成員不同的分配或清算所得權利，可能構成第二類股票，而 S 公司不能有第二類股票（26 CFR 1.1361-1(l)）；見營運協議的稅務條款。

如果不合資格的所有者加入，選擇在該日終止（26 U.S.C. 1362(d)(2)）。如果這已經發生，在終止屬於無意，並在發現後的合理期間內補救的情況下，IRS 可以視同該選擇從未終止（26 U.S.C. 1362(f)）。如果選擇仍然有效，該年度的收入按每股每日分配（26 U.S.C. 1377(a)）。

需要修訂設立文件或通知州政府嗎？

要看您所在州的申報文件列出了什麼。如果您的設立文件或年度報告載有 LLC 成員或經理的姓名，請查看州務卿辦公室的網站，確認新成員是通過修訂還是在下一份報告中加入。成員如何入夥，由州法律和您的協議決定。您所在的州是否對新的合夥企業或其成員課稅，見合夥企業如何課稅。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計，並假設採用曆年、LLC 沒有債務且主要不持有股票或證券，也沒有現金回流。

新成員購買您的部分權益

一位所有者在 7 月 1 日以 $60,000 向新成員出售其 LLC 權益的 30%。LLC 資產的稅務基礎為 $100,000，全部是資本資產或第 1231 條資產。她視為出售每項資產的 30%：$60,000 減去 $30,000 的基礎，收益為 $30,000，逐項資產計算。她的 Schedule C 涵蓋 1 月 1 日至 6 月 30 日。LLC 從 7 月 1 日起提交 1065 表，期初稅務資本為新成員 $60,000，她 $70,000。

新成員投入現金

一位新成員在 4 月 1 日向 LLC 投入 $50,000，換取一半權益，LLC 把這筆錢用於業務。LLC 資產的稅務基礎為 $20,000，價值 $50,000。雙方成員都不須就出資繳稅。第一份 1065 表涵蓋 4 月 1 日至 12 月 31 日，到期日為次年 3 月 15 日。期初稅務資本為新成員 $50,000，所有者 $20,000。如果協議為所有者計入 $50,000，第 704(c) 條一般會讓這 $30,000 的內含收益留在所有者身上。

有 S 公司身份的 LLC 新增一位住在境外的成員

一家按 S 公司課稅的 LLC 計劃接納一位非居民外國人成員。非居民外國人不能成為股東，所以選擇會在入夥日終止，該年度會分成 S 公司部分和 C 公司部分。所有者應先核對資格。

您的情況不同嗎？

• 新成員向您付款，或 LLC 有債務：用買斷合夥人計算收益，並在簽署前取得公司稅務服務。
• 成員在今年中途加入：該年度分為您的 Schedule C 和第一個短年度的 1065 表；請取得記帳服務，在入夥日結帳，並為 1065 表取得公司稅務服務。
• 成員在更早的年度加入，而您一直提交 Schedule C：逾期的 1065 表罰款按每位合夥人每月累計；見逾期合夥企業稅表的罰款減免，並取得公司稅務服務來提交缺失的稅表。
• 您或新成員住在美國境外：合夥企業可能要就外國成員應占的美國營業收入預扣稅款（26 U.S.C. 1446(a)），沒有 SSN 或 ITIN 的成員，需要一個才能辦理 K-1；見外國合夥人預扣稅、此前月份的外資單一成員 LLC 申報，以及跨境稅務服務。
• 您的 LLC 按 S 公司課稅：任何人簽署之前，先查看 S 公司資格並取得公司稅務服務；如果不合資格的所有者已經加入，請立即處理。
• 新成員是您的配偶：見配偶和家庭 LLC。
• 新成員以工作換取權益：見在 LLC 合夥人之間分配所有權。
• 從現在起有兩套資本帳戶：見合夥人資本帳戶和記帳服務。
• 成員後來退出，您再次獨自經營：見 LLC 縮減為一位成員。