إضافة عضو إلى شركة LLC: الشراكة ورقم EIN جديد والنموذج 1065

هل تصبح شركة LLC بعضو واحد شراكة عند إضافة عضو؟

نعم، افتراضيًا. فشركة LLC بعضو واحد مُهمَلة لأغراض الضريبة الفيدرالية (يدخل دخلها في إقرارك الشخصي) تصبح شراكة عندما يكون لها أكثر من عضو (⁦26 CFR 301.7701-3(f)(2)⁩؛ المنشور 3402 من IRS). ومن تاريخ القبول تقدّم النموذج 1065 وتعطي كل عضو Schedule K-1. أما شركة LLC التي اختارت أن تُفرض عليها الضريبة كشركة فتحتفظ بهذا التصنيف مهما كان عدد أعضائها (⁦26 CFR 301.7701-3(f)(1)⁩). وللمعاملة كشركة بدلًا من ذلك، تقدّم شركة LLC النموذج 8832، موقَّعًا من كل عضو أو ممن يفوَّض بالتوقيع، ويسري في موعد لا يسبق تقديمه بأكثر من 75 يومًا؛ ولضريبة شركة S تقدّم النموذج 2553، بموافقة كل مساهم، خلال مدة قدرها شهران ⁦(2)⁩ و15 يومًا بعد بداية السنة الضريبية التي يغطيها (النموذج 8832؛ تعليمات النموذج 2553). انظر كيف تصنّف IRS شركة LLC الخاصة بك.

أبسط حالة هي أن يدفع شخص أمريكي غير مرتبط نقدًا إلى شركة LLC بلا ديون في تاريخ واضح. وتصبح الحالة غير بسيطة عندما يدفع العضو الجديد لك بدلًا من الشركة، أو يكون على الشركة ديون، أو يعود إليك نقد، أو تقيم أنت أو العضو الجديد خارج الولايات المتحدة، أو يكتسب العضو الجديد حصته بالعمل، أو تكون الشركة شركة S، أو انضم العضو في سنة سابقة ولم يُقدَّم إقرار شراكة.

اجمع تاريخ القبول، والسعر أو المساهمة، ورقم SSN أو ITIN للعضو الجديد، وميزانية عمومية في ذلك التاريخ تُظهر الأساس الضريبي لكل أصل وكل دين، وخطاب تأكيد EIN، واتفاقية التشغيل، ونماذج 1099 للسنة، وآخر Schedule C لديك.

الشراء أو وضع المال: كيف يُفرض على كل منهما؟

من يتلقى المال هو الذي يحدد الضريبة. ففي Revenue Ruling 99-5، العضو الجديد الذي يشتري جزءًا من حصتك يجعلك تبيع جزءًا من كل أصل في شركة LLC؛ والعضو الجديد الذي يساهم بنقد في الشركة لا يُنشئ مكسبًا لأي منكما (⁦26 U.S.C. 721⁩). ويكرر المنشور 3402 النتيجتين.

افترض الحكم أن شركة LLC لا تملك إلا أصولًا رأسمالية وأصول section 1231 (مثل الاستثمارات والأراضي والمباني أو المعدات المستخدمة في النشاط أكثر من سنة؛ لا المخزون ولا الذمم المدينة)، وأنه لا ديون عليها، وأنها لن تكون شركة استثمار (تملك أساسًا أسهمًا أو أوراقًا مالية) لو تحولت إلى شركة، لأن قاعدة عدم المكسب لا تسري على المكسب في النقل إلى شركة كهذه (⁦26 U.S.C. 721(b)⁩). وتختلف الحالات الواقعية غالبًا:

• المخزون أو الذمم المدينة أو المعدات المستهلكة في بيع حصتك تحتاج إلى مراجعة خاصة لطبيعة المكسب. ولحساب المكسب على السعر، انظر شراء حصة شريك.
• ديون الشركة: عندما يدفع العضو الجديد للشركة ويصبح شريكًا في ديونها، فإن انخفاض حصتك يُعدّ نقدًا مدفوعًا لك (⁦26 U.S.C. 752(b)⁩)، ويخضع للضريبة بقدر ما يتجاوز أساسك (⁦26 U.S.C. 731(a)⁩). وإذا دفع لك مباشرة، فقد يزيد الدين أيضًا مكسبك من البيع.
• نقد يُمرَّر إليك: تُعامل كأنك تساهم بأصول الشركة، فيُفترض أن الدفعة من الشركة إليك خلال مدة قدرها سنتان ⁦(2)⁩ من ذلك جزء من بيع ما لم تُظهر الوقائع بوضوح خلاف ذلك (المنشور 541). ويُفترض أن الحصة العادية من التدفق النقدي التشغيلي ليست كذلك (⁦26 CFR 1.707-4(b)⁩). وافترضت حالة المساهمة في Ruling 99-5 أن الشركة احتفظت بالنقد لنشاطها.
• حصة مقابل العمل لا المال: انظر تقسيم الملكية بين شركاء LLC.

هل أحتاج رقم EIN جديدًا عند إضافة عضو إلى شركة LLC؟

يعتمد ذلك على الرقم الذي كانت الشركة تستخدمه. فالكيان الذي له رقم EIN خاص به يحتفظ به عند تغيّر تصنيفه الضريبي؛ وما إن يُعترف بكيان المالك الواحد ككيان مستقل للضريبة الفيدرالية حتى يجب أن يستخدم رقم EIN خاصًا به، أو يحصل عليه إن لم يكن له (⁦26 CFR 301.6109-1(h)⁩).

تتناول تعليمات ⁦SS-4⁩ هذا التغيير تحديدًا، أي كيان مُهمَل اكتسب مالكين أكثر وصار شراكة؛ ولا تسرده صفحة IRS عن متى تحصل على رقم EIN جديد بالاسم. ولمعرفة أي صف ينطبق عليك، تحقق من الاسم على خطاب تأكيد EIN: إذا ظهر اسم شركة LLC فإنها تحتفظ بذلك الرقم؛ وإذا ظهر اسمك فإنها تحتاج إلى رقم خاص بها. وقد تظل سجلات IRS تُظهر التصنيف القديم بعد التغيير؛ انظر كيف تصنّف IRS شركة LLC الخاصة بك.

من شركة LLC بعضو واحد إلى متعددة الأعضاء: أي إقرارات تغطي تلك السنة؟

يغطي السنة إقراران: إقرارك الشخصي للفترة قبل تاريخ القبول (Schedule C، أو Schedule E أو F لدخل الإيجار أو المزرعة؛ المنشور 3402)، والنموذج 1065 للشركة من ذلك التاريخ. وتستخدم الشراكة عمومًا السنة الضريبية لأغلبية شركائها، فإذا كان الشريكان فردين بسنة تقويمية فسنتها تقويمية (⁦26 U.S.C. 706(b)⁩؛ تعليمات النموذج 1065).

أقفل الدفاتر في تاريخ القبول لتقع كل فقرة في الإقرار الصحيح. وفي أول نموذج 1065، حدّد Initial return في البند G (النموذج 1065) واملأ السنة الضريبية القصيرة أعلى النموذج وفي كل ⁦K-1⁩. ويُستحق إقرار الشراكة ذات السنة التقويمية في 15 مارس، أو بعد 6 أشهر إضافية إذا قُدّم النموذج 7004 بحلول ذلك التاريخ (تعليمات النموذج 1065؛ تعليمات النموذج 7004).

الفخ هو إبقاء Schedule C للسنة كلها. فالنموذج 1065 المتأخر أو الناقص يكلّف 260 دولارًا عن كل شريك لكل شهر، حتى 12 شهرًا، بالإضافة إلى ما يصل إلى 340 دولارًا عن كل ⁦K-1⁩ متأخرة أو خاطئة (وأكثر إذا كان التقصير متعمدًا)، ما لم يوجد سبب معقول (Revenue Procedure 2025-32؛ تعليمات النموذج 1065).

ما الذي يُسجَّل في حساب رأس مال كل عضو في اليوم الأول؟

يبدأ كل عضو في أول نموذج 1065 من الصفر ويُقيَّد له ما يُعدّ مساهمًا به. وعند إكمال البند L في ⁦K-1⁩ (وهو اختياري إذا أجابت الشراكة بنعم عن سؤال Schedule B رقم 4)، تُستخدم طريقة الأساس الضريبي: النقد زائد الأساس الضريبي المعدّل للممتلكات المساهَم بها، مطروحًا منها الديون التي تتحملها الشراكة معها (تعليمات النموذج 1065). وبموجب Revenue Ruling 99-5، يساهم العضوان في تاريخ القبول:

إذا كانت اتفاقية التشغيل تقيّد رأس مالك بالقيمة المتفق عليها للأصول، فسيختلف هذا الرقم عن رأس مالك الضريبي في ⁦K-1⁩ كلما زادت قيمة الأصول أو نقصت عن أساسها. وأيًّا كان ما تقوله الاتفاقية، يجب توزيع الدخل والخصومات من الأصول المساهَم بها بما يراعي أي فجوة بين قيمتها وأساسها، وهذا يُبقي عمومًا المكسب الكامن معك (⁦26 U.S.C. 704(c)⁩). وللاحتفاظ بالحسابات بعد اليوم الأول، انظر حسابات رأس مال الشركاء.

لماذا نعدّل اتفاقية التشغيل؟

تحدد اتفاقية الشراكة حصة كل عضو من الربح والخسارة؛ فإذا سكتت، أو افتقرت تخصيصاتها إلى أثر اقتصادي جوهري (لا تطابق من يتحمل المكسب أو الخسارة فعلًا)، فإن الحصص تتبع حصة كل عضو بحسب جميع الوقائع (⁦26 U.S.C. 704(a)⁩ و(b)). واتفاقية العضو الواحد لا تقول شيئًا من ذلك. والتغييرات التي يتفق عليها جميع الأعضاء بحلول موعد النموذج 1065، دون احتساب التمديدات، تُعدّ جزءًا من اتفاقية تلك السنة (⁦26 U.S.C. 761(c)⁩)، فيمكن لتعديل يُوقَّع بعد تاريخ القبول أن يحدد حصص أول سنة قصيرة.

في شركة LLC تُفرض عليها ضريبة الشراكة، تذكر الاتفاقية المعدّلة عادةً رأس المال الافتتاحي لكل عضو ونسبته، وطريقة توزيع الربح والخسارة والنقد، وما يحدث عندما يغادر أحد؛ وفي شركة LLC تُفرض عليها ضريبة شركة S قيود أشد، تُشرح أدناه. وما لم تختر الشراكة صحيحًا الخروج من قواعد التدقيق المركزي، يجب أن يحدد كل نموذج 1065 ممثلًا للشراكة، له وحده سلطة التصرف باسمها في تدقيق IRS (تعليمات النموذج 1065). وتسدد الشراكة عمومًا تعديل IRS على سنة النموذج 1065 السابقة لانضمام عضو في السنة التي ينتهي فيها التدقيق، فقد يتحمل ذلك العضو جزءًا من تكلفته، ما لم تختر الشراكة خلال 45 يومًا من الإشعار النهائي تمريره إلى أعضاء تلك السنة (⁦26 U.S.C. 6225⁩؛ ⁦26 U.S.C. 6226⁩). وللمصطلحات الضريبية التي ينبغي تضمينها، انظر المصطلحات الضريبية في اتفاقية التشغيل.

ما الذي يُحدَّث: نماذج ⁦W-9⁩ والرواتب والحسابات المصرفية وحسابات الولاية

كل جهة دافعة تحتاج إلى نموذج ⁦W-9⁩ جديد. فحين كانت شركة LLC مُهمَلة، كان ⁦W-9⁩ الخاص بها يُظهر رقم SSN أو EIN الخاص بك (المنشور 3402)؛ والآن يُظهر رقم EIN الخاص بشركة LLC، مع خانة LLC والحرف P للشراكة (النموذج ⁦W-9⁩).

ما الذي يتغير إذا كان العضو الجديد زوجك أو زوجتك؟

إضافة الزوج أو الزوجة تجعل شركة LLC شراكة عادةً أيضًا. والاستثناء: الزوجان اللذان يملكان شركة LLC بالكامل كملكية مجتمعية بموجب قانون ولاية أو دولة أجنبية أو إقليم أمريكي يجوز لهما معاملتها كشراكة أو ككيان مُهمَل (Revenue Procedure 2002-69). واختيار المشروع المشترك المؤهل (qualified joint venture) غير متاح للنشاط المملوك عبر شركة LLC (IRS: اختيار الأزواج). انظر شركات LLC للزوجين والعائلة.

هل تستطيع شركة LLC التي تُفرض عليها ضريبة شركة S إضافة عضو؟

نعم، إذا كان المالك الجديد مساهمًا مؤهلًا؛ فتحقق قبل أن يوقّع. تبقى شركة LLC شركة وتواصل تقديم النموذج ⁦1120-S⁩ لا النموذج 1065 (⁦26 CFR 301.7701-3(f)(1)⁩). فلا يحمل الأسهم إلا الأفراد والتركات وبعض الصناديق الاستئمانية وبعض المنظمات المعفاة من الضريبة، ولا يحملها أجنبي غير مقيم، فلا يجوز أن تنضم شراكة (بما فيها شركة LLC متعددة الأعضاء) أو شركة (⁦26 U.S.C. 1361(b)⁩)؛ والقائمة الكاملة في أهلية شركة S. واتفاقية التشغيل المعدّلة مهمة أيضًا: فإذا منحت العضو الجديد حقوقًا مختلفة في التوزيعات أو عائدات التصفية، فقد يُعدّ ذلك فئة أسهم ثانية، وهو ما لا يجوز للشركة (⁦26 CFR 1.1361-1(l)⁩)؛ انظر المصطلحات الضريبية في اتفاقية التشغيل.

إذا انضم مالك غير مؤهل، ينتهي الاختيار في ذلك التاريخ (⁦26 U.S.C. 1362(d)(2)⁩). وإذا حدث ذلك بالفعل، فيجوز لـ IRS أن تعامل الاختيار كأنه لم ينتهِ إذا كان الإنهاء غير مقصود وجرى تصحيحه خلال وقت معقول بعد اكتشافه (⁦26 U.S.C. 1362(f)⁩). وإذا بقي الاختيار، يُوزَّع دخل تلك السنة بحسب السهم وبحسب اليوم (⁦26 U.S.C. 1377(a)⁩).

هل يجب تعديل عقد التأسيس أو إبلاغ الولاية؟

يتوقف على ما تدرجه تقديمات ولايتك. فإذا كان عقد تأسيس شركتك أو تقريرها السنوي يذكر أسماء أعضاء LLC أو مديريها، فتحقق من موقع أمين سجل الولاية: هل يُضاف العضو الجديد بتعديل أو في التقرير التالي. ويحكم قانون الولاية واتفاقيتك كيفية قبول العضو. وهل تفرض ولايتك ضريبة على الشراكة الجديدة أو على أعضائها موضح في كيف تُفرض الضريبة على الشراكات.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية، بالدولار الأمريكي، وتفترض سنة تقويمية، وشركة LLC بلا ديون لا تملك أساسًا أسهمًا أو أوراقًا مالية، ولا نقد يُدفع للخارج.

عضو جديد يشتري جزءًا من حصتك

تبيع مالكة ⁦30%⁩ من حصتها في شركة LLC إلى عضو جديد مقابل 60,000 دولار في 1 يوليو. أصول الشركة أساسها الضريبي 100,000 دولار، وكلها أصول رأسمالية أو من section 1231. وتُعامل كأنها باعت ⁦30%⁩ من كل أصل: 60,000 دولار مطروحًا منها 30,000 دولار من الأساس مكسب قدره 30,000 دولار، يُحسب أصلًا بأصل. ويغطي Schedule C لديها الفترة من 1 يناير إلى 30 يونيو. وتقدّم الشركة النموذج 1065 من 1 يوليو، بافتتاح 60,000 دولار من رأس المال الضريبي للعضو الجديد و70,000 دولار لها.

عضو جديد يساهم بنقد

يضع عضو جديد 50,000 دولار في شركة LLC مقابل نصفها في 1 أبريل، وتنفقها الشركة في نشاطها. أصول الشركة أساسها الضريبي 20,000 دولار وقيمتها 50,000 دولار. لا يدين أي من العضوين بضريبة على المساهمة. ويمتد أول نموذج 1065 من 1 أبريل إلى 31 ديسمبر ويُستحق في 15 مارس التالي. ويفتح رأس المال الضريبي بـ50,000 دولار للعضو الجديد و20,000 دولار للمالك. وإذا قيّدت الاتفاقية المالك بـ50,000 دولار، فإن section 704(c) يُبقي عمومًا مكسب الـ30,000 دولار الكامن مع المالك.

شركة LLC بضريبة شركة S تضيف عضوًا يقيم في الخارج

تنوي شركة LLC تُفرض عليها ضريبة شركة S قبول عضو أجنبي غير مقيم. والأجنبي غير المقيم لا يجوز أن يكون مساهمًا، فينتهي الاختيار في تاريخ القبول وتنقسم السنة إلى جزء شركة S وجزء شركة C. فيتحقق المالكون من الأهلية أولًا.

الأمر مختلف عنك؟

• العضو الجديد يدفع لك، أو على شركة LLC ديون: احسب المكسب عبر شراء حصة شريك، واحصل على مساعدة ضرائب الشركات قبل أن توقّع.
• عضو ينضم في منتصف هذه السنة: تنقسم السنة بين Schedule C لديك وأول نموذج 1065 لسنة قصيرة؛ واحصل على مسك الدفاتر لإقفال الدفاتر في تاريخ القبول وعلى مساعدة ضرائب الشركات للنموذج 1065.
• انضم عضو في سنة سابقة وواصلت تقديم Schedule C: تتراكم غرامات النموذج 1065 المتأخر كل شهر عن كل شريك؛ انظر الإعفاء من غرامة التأخر في إقرار الشراكة واحصل على مساعدة ضرائب الشركات لتقديم الإقرارات الناقصة.
• أنت أو العضو الجديد تقيمان خارج الولايات المتحدة: قد يتعين على الشراكة استقطاع ضريبة على حصة العضو الأجنبي من دخل نشاطها الأمريكي (⁦26 U.S.C. 1446(a)⁩)، والعضو بلا SSN أو ITIN يحتاج إلى أحدهما لـ ⁦K-1⁩؛ انظر استقطاع الضريبة من الشركاء الأجانب، وتقديم إقرار شركة LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي للأشهر السابقة، ومساعدة الضرائب العابرة للحدود.
• شركة LLC الخاصة بك تُفرض عليها ضريبة شركة S: راجع أهلية شركة S واحصل على مساعدة ضرائب الشركات قبل أن يوقّع أحد، أو فورًا إذا كان مالك غير مؤهل قد انضم بالفعل.
• العضو الجديد هو زوجك أو زوجتك: انظر شركات LLC للزوجين والعائلة.
• العضو الجديد يكتسب حصته بالعمل: انظر تقسيم الملكية بين شركاء LLC.
• مجموعتان من حسابات رأس المال من الآن: انظر حسابات رأس مال الشركاء ومسك الدفاتر.
• العضو يغادر لاحقًا وتصبح وحدك من جديد: انظر شركة LLC تعود إلى عضو واحد.