Ghi sổ cho startup: cần thiết lập gì trước và khi nào thuê ngoài

Startup có vốn đầu tư mạo hiểm cần ghi sổ kế toán những gì ngay từ ngày đầu?

Ngay từ ngày đầu, startup có vốn đầu tư mạo hiểm cần ba thứ: một tài khoản ngân hàng chỉ thuộc về công ty, mọi giao dịch được ghi vào sổ sách, và sao kê ngân hàng được đối chiếu với sổ sách đó mỗi tháng. IRS khuyên doanh nghiệp mới mở một tài khoản séc doanh nghiệp riêng và đối chiếu hằng tháng, và quy định yêu cầu sổ sách chứng minh được tổng thu nhập, các khoản khấu trừ và tín thuế (Publication 583; 26 CFR 1.6001-1).

• Chỉ dùng tài khoản của công ty. Tiền gọi vốn, doanh thu và chi tiêu của công ty đều đi qua các tài khoản mang tên công ty. Publication 583 gợi ý xác định nguồn của từng khoản tiền gửi vào là thu nhập kinh doanh, tiền cá nhân hay khoản vay.
• Sổ kép. IRS cho phép doanh nghiệp chọn một trong hai hệ thống. Sổ đơn chỉ theo dõi thu nhập và chi phí. Sổ kép ghi mỗi giao dịch vào hai tài khoản để sổ sách cân đối, và có các tài khoản tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu, điều mà công ty có tiền của nhà đầu tư, cổ phần và khoản vay cần cho bảng cân đối kế toán.
• Đối chiếu hằng tháng, kèm chứng từ. Số dư trên sao kê ngân hàng và thẻ khớp với sổ sách trước khi đóng tháng, mỗi chênh lệch đều được giải thích, và hóa đơn, biên lai và báo cáo lương hỗ trợ từng bút toán.

Sổ sách không còn đơn giản từ lần gọi vốn đầu tiên: tiền của nhà đầu tư, chi phí nhà sáng lập tự bỏ tiền ra, tiền lương, nhà thầu và cổ phần mỗi thứ cần hồ sơ riêng, lần lượt được nêu bên dưới. Nên cân nhắc thuê ngoài từ lần gọi vốn, lần tuyển dụng, nhà thầu hoặc báo cáo cập nhật cho nhà đầu tư đầu tiên (xem phần khi nào thuê ngoài). Nếu vòng gọi vốn đã đóng, đã bắt đầu trả lương hoặc trả tiền cho nhà thầu, và sắp đến hạn báo cáo cập nhật cho nhà đầu tư trong khi các nhà sáng lập vẫn tự ghi sổ, thì nên cân nhắc nhờ chuyên gia ngay bây giờ; xem hỗ trợ kế toán và thuế cho startup. Nếu sổ sách đã chậm nhiều tháng, xem dọn dẹp sổ sách trước khi gọi vốn; về cách thiết lập, xem phần mềm kế toán cho startup trước khi nhận vốn.

Hãy chuẩn bị: bảng cơ cấu cổ phần (cap table), hồ sơ thành lập và cổ phần, sao kê ngân hàng và thẻ, báo cáo lương, danh sách nhà thầu và các thỏa thuận với nhà đầu tư.

Cần sắp xếp gì trước và sau khi vòng gọi vốn đầu tiên đóng?

Tiền của nhà đầu tư nên vào tài khoản riêng của công ty, và khoản hoàn trả cho nhà sáng lập dễ được chứng minh nhất khi khớp với biên lai. Cả hai giữ cho sổ sách khớp với ngân hàng và bảng cơ cấu cổ phần.

• Trước khi đóng: mở tài khoản công ty, chuyển mọi chi tiêu của công ty ra khỏi thẻ cá nhân, và liệt kê khoản mỗi nhà sáng lập đã tự trả kèm biên lai.
• Khi đóng: tiền được chuyển khoản vào tài khoản công ty. Mỗi công cụ gọi vốn, dù là SAFE (thỏa thuận góp vốn cho cổ phần tương lai), giấy nợ hay cổ phần ưu đãi trong vòng gọi vốn có định giá, có một bút toán riêng khớp với bảng cơ cấu cổ phần; xem ghi nhận một vòng gọi vốn có định giá.
• Sau khi đóng: khớp mỗi khoản hoàn trả cho nhà sáng lập với biên lai, không để là một khoản chuyển tiền không giải thích được.

Khoản hoàn trả cho nhà sáng lập là nhân viên có thể bị coi là tiền lương nếu các chi phí không được chứng minh kịp thời. Các điều kiện của accountable plan (kế hoạch hoàn chi phí đủ điều kiện) trong Publication 15 chỉ áp dụng cho chi phí nhân viên bỏ ra khi làm việc với tư cách nhân viên, nên chi phí trả trước khi công ty tồn tại, và tiền nhà sáng lập cho công ty vay, nằm ngoài các điều kiện đó; hãy mang ngày tháng, biên lai và giấy tờ cho vay đến CPA trước khi hoàn trả các khoản này (IRS Publication 15). Các điều kiện, thời hạn và bút toán nằm trong C corporation trả các chi phí của chủ sở hữu.

Tiền lương của nhà sáng lập, bảng lương và nhà thầu được ghi vào sổ sách thế nào?

Cán bộ điều hành của công ty làm việc trong doanh nghiệp là nhân viên của công ty, nên khoản trả cho công việc đó nhìn chung đi qua bảng lương. Thuế thu nhập và phần thuế An sinh Xã hội và Medicare của nhân viên khấu trừ từ tiền lương thuộc về chính phủ: cán bộ điều hành hoặc người khác có trách nhiệm nộp các khoản này mà cố ý không nộp có thể phải tự chịu 100% số tiền chưa nộp, nhìn chung bị ấn định trong 3 năm kể từ ngày muộn hơn giữa ngày nộp tờ khai và ngày 15 tháng 4 của năm sau (IRS Publication 15; IRS Internal Revenue Manual 5.19.14). Nhà thầu là người Hoa Kỳ (US person), kể cả công dân Hoa Kỳ làm việc ở bất cứ đâu, nộp Form W-9 trước lần thanh toán đầu tiên và được khai trên Form 1099-NEC khi tổng thanh toán đạt ngưỡng.

Trả bao nhiêu, và nhà sáng lập có thể không nhận lương hay không, được nêu trong lương của nhà sáng lập tại công ty có vốn đầu tư mạo hiểm, và các bước cho kỳ lương đầu tiên nằm trong thiết lập bảng lương.

Bên trả tiền nộp Form 1099-NEC cho mỗi người không phải nhân viên được trả $2.000 trở lên trong năm cho dịch vụ trong hoạt động kinh doanh của mình (hướng dẫn của IRS). Khoản trả cho công ty nhìn chung không phải khai, với ngoại lệ như phí pháp lý, và khoản trả bằng thẻ thanh toán hoặc qua mạng thanh toán của bên thứ ba thì đơn vị xử lý thanh toán khai trên Form 1099-K thay vào đó. Hạn nộp form là ngày 31 tháng 1, hoặc ngày làm việc kế tiếp khi ngày đó rơi vào cuối tuần hoặc ngày lễ. Form W-9 là cách bên trả tiền yêu cầu mã số định danh người nộp thuế của người Hoa Kỳ (US person). Nếu nhà thầu không cung cấp, khấu trừ dự phòng ở mức 24% có thể áp dụng, bên trả tiền không khấu trừ theo yêu cầu có thể phải chịu trách nhiệm về số tiền không thu được, và khi đó Form 1099-NEC bắt buộc ở bất kỳ mức nào. Người nước ngoài nộp Form W-8 phù hợp hoặc Form 8233, và khoản trả cho họ có thể bị khấu trừ và có cách khai khác, nên hãy chốt biểu mẫu và việc khấu trừ với chuyên gia trước lần thanh toán đầu tiên (hướng dẫn Form W-9; Hướng dẫn chung). Xem thêm trong nhà thầu nào nhận biểu mẫu thuế.

Người lao động có phải nhà thầu hay không tùy vào dữ kiện, không tùy vào tên gọi, và nhà đầu tư có thể chỉ ra các thành viên đầu tiên của đội ngũ được trả như nhà thầu nhưng làm việc như nhân viên; xem nhà thầu bị phát hiện xếp sai loại khi thẩm định.

Hồ sơ thuế nào dựa vào sổ sách: lựa chọn 83(b), quyền chọn mua cổ phiếu và tín thuế nghiên cứu?

Ba mục bắt đầu từ hồ sơ của startup và sau đó xuất hiện trên tờ khai hoặc hồ sơ khai của người sử dụng lao động:

Các bước nộp, và việc lựa chọn 83(b) bị bỏ lỡ hoặc sai có sửa được hay không, nằm trong cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần; giấy tờ về quyền chọn nằm trong cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.

Lựa chọn dùng tín thuế nghiên cứu cho thuế lương. Công ty là doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện (qualified small business) nếu tổng doanh thu của năm thuế thấp hơn $5 triệu và công ty không có doanh thu trong bất kỳ năm thuế nào trước giai đoạn năm năm thuế kết thúc cùng năm hiện tại. Doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện có thể chọn trên Form 6765, cùng tờ khai gốc nộp đúng hạn, dùng tối đa $500.000 mỗi năm của tín thuế nghiên cứu để bù trừ phần thuế lương của người sử dụng lao động, khai trên Form 941 kèm Form 8974 (hướng dẫn Form 6765; hướng dẫn Form 8974). Các giới hạn khác, và việc tờ khai đầu tiên có nên chọn hay không, nằm trong tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu.

Tín thuế là một tỷ lệ phần trăm của chi tiêu nghiên cứu đủ điều kiện vượt mức cơ sở, nên nhỏ hơn nhiều so với chi tiêu, và chưa có gì để bù trừ cho đến khi công ty trả lương. Hoạt động nghiên cứu chỉ được tính nếu đạt phép thử bốn phần áp dụng cho từng thành phần kinh doanh, nên sổ sách cần thể hiện tiền lương và chi phí nghiên cứu thuê ngoài theo từng dự án (hướng dẫn Form 6765). Dòng R&D được nêu trong hệ thống tài khoản kế toán cho startup.

Công ty Delaware nợ gì mỗi năm, để sổ sách dành riêng khoản đó?

Công ty Delaware nộp báo cáo hằng năm cho năm trước chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 và nộp thuế đặc quyền kinh doanh chậm nhất vào ngày 1 tháng 3, mỗi năm, dù có doanh thu hay không (Delaware Division of Corporations; Delaware Code, §§ 502 và 504). Thuế dựa trên số cổ phần được phép phát hành hoặc tài sản, không dựa trên thu nhập.

• Phí báo cáo: $50 cho công ty trong tiểu bang không được miễn, nộp trực tuyến.
• Thuế: số nhỏ hơn trong hai cách tính, phương pháp cổ phần được phép phát hành (tối thiểu $175) và phương pháp vốn theo mệnh giá giả định (tối thiểu $400), tối đa $200.000, với mức tối đa cao hơn cho công ty lớn được chỉ định (Delaware Code, § 503; Division of Corporations).
• Nộp theo đợt và phí nộp trễ: công ty có thuế ước tính $5.000 trở lên nộp theo đợt vào ngày 1 tháng 6, ngày 1 tháng 9 và ngày 1 tháng 12, phần còn lại chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 (Delaware Code, § 504). Báo cáo hoặc khoản nộp trễ bị cộng tiền phạt và tiền lãi hằng tháng, và điều lệ công ty có thể bị vô hiệu sau 1 năm không nộp thuế hoặc thiếu báo cáo (Delaware Code, § 510).

Với sổ sách dồn tích, khoản phải nộp ngày 1 tháng 3 là một khoản nợ phải trả vào cuối năm; với bất kỳ phương pháp nào, hãy dành riêng tiền suốt năm. Startup đã cho phép phát hành hàng triệu cổ phần có thể nhận thông báo đầu tiên cao hơn nhiều so với mức tối thiểu; xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware trước khi nộp. Tiểu bang nơi đội ngũ làm việc có thể có thêm các hồ sơ khai riêng; lịch cả năm nằm trong thuế của Delaware C corporation dành cho startup.

Công ty không có doanh thu có phải nộp tờ khai không, và sổ sách phải khớp với gì?

Có. Công ty thành lập tại Hoa Kỳ nộp Form 1120 dù có thu nhập chịu thuế hay không (hướng dẫn Form 1120 của IRS). Tờ khai của năm thuế đối với công ty dùng năm dương lịch đến hạn ngày 15 tháng 4 năm 2027; Form 7004 thêm sáu tháng để nộp nhưng không để trả thuế. Tờ khai đầu tiên không có doanh thu được nêu trong tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu.

Tờ khai dựa vào sổ sách theo ba cách:

• Bảng cân đối kế toán. Schedule L phải khớp với sổ sách của công ty. Công ty có phải điền Schedule L, M-1 và M-2 hay không tùy vào doanh thu và tài sản của công ty, điều mà hướng dẫn về tờ khai đầu tiên ở trên giải thích.
• Phương pháp kế toán. Thu nhập chịu thuế được tính bằng phương pháp thường dùng khi ghi sổ.
• Chi phí thành lập và khởi sự kinh doanh. Các chi phí này chỉ được khấu trừ từ năm doanh nghiệp bắt đầu hoạt động, và việc thành lập công ty một mình không định ngày đó: một khoản giới hạn, nhỏ dần khi chi phí vượt $50.000, và phần còn lại trong 180 tháng kể từ tháng đó. Khoản khấu trừ được coi là đã chọn trừ khi công ty chọn vốn hóa chi phí trên tờ khai nộp đúng hạn, nên hãy giữ các chi phí và ngày bắt đầu hoạt động trong các tài khoản riêng (26 CFR 1.195-1; 26 CFR 1.248-1). Phí pháp lý và phí chuyên môn cho việc bán cổ phần, như vòng hạt giống, không phải chi phí tổ chức công ty; hãy giữ riêng và hỏi CPA cách xử lý.

Nhà đầu tư mong đợi gì mỗi tháng, và sổ sách nên theo tiền mặt hay dồn tích?

Luật thuế nhìn chung chỉ cho C corporation dùng phương pháp tiền mặt trong giới hạn tổng doanh thu, còn các văn kiện của nhà đầu tư, không phải luật thuế, quyết định báo cáo có phải theo dồn tích hay không. Hãy kiểm tra cả hai trước khi chọn.

Báo cáo hằng tháng đến từ các thỏa thuận đầu tư đã ký, không phải luật thuế. Hãy đọc các điều khoản về quyền thông tin để biết cần nộp báo cáo nào và sau cuối tháng bao lâu. Nhà đầu tư hoặc kiểm toán viên có thể yêu cầu báo cáo theo dồn tích; điều đó cũng đến từ văn kiện đầu tư hoặc cuộc kiểm toán. Publication 583 nêu hai báo cáo cốt lõi: báo cáo kết quả kinh doanh cho một kỳ và bảng cân đối kế toán tại một ngày (IRS). Hồ sơ họp hội đồng quản trị gồm gì được nêu trong báo cáo tài chính hằng tháng cho nhà đầu tư và hội đồng quản trị.

C corporation nhìn chung chỉ được dùng phương pháp tiền mặt cho thuế nếu tổng doanh thu bình quân hằng năm là $32.000.000 trở xuống, xét ba năm thuế trước hoặc số năm công ty tồn tại nếu ít hơn (26 U.S.C. 448(c); Revenue Procedure 2025-32). Tờ khai dùng phương pháp thường dùng khi ghi sổ, và đổi phương pháp nhìn chung cần IRS đồng ý (hướng dẫn Form 1120), nên startup giữ sổ dồn tích cho nhà đầu tư mà muốn dùng phương pháp khác trên tờ khai nên hỏi CPA trước. Xem tiền mặt hay dồn tích cho doanh nghiệp nhỏ và, về việc khi nào doanh thu được tính, ghi nhận doanh thu cho startup.

IRS, Delaware và nhà đầu tư mỗi bên yêu cầu gì?

IRS không yêu cầu startup thuê ngoài việc ghi sổ, dùng phần mềm cụ thể hay lập báo cáo hằng tháng; các thỏa thuận đầu tư thì có thể. Publication 583 nói luật không yêu cầu loại hồ sơ cụ thể nào, trừ một số ít trường hợp (IRS).

Khi nào startup nên thuê ngoài việc ghi sổ hoặc thuê kế toán?

IRS không đặt ra mốc thời gian nào. Dịch vụ ghi sổ hoặc kế toán thuê ngoài đáng cân nhắc khi một sự kiện làm tăng các bút toán và hồ sơ khai mà các nhà sáng lập không thể theo kịp song song với sản phẩm.

Phạm vi công việc phụ thuộc vào số tài khoản ngân hàng và thẻ, số kỳ lương, số nhà thầu và số giao dịch vốn cổ phần, mức độ chậm của sổ sách, và báo cáo phải nộp sau cuối tháng bao lâu; chi phí nằm trong chi phí kế toán cho startup. Tự làm, thuê nhân viên ghi sổ hay công ty CPA: xem tự ghi sổ hay thuê nhân viên ghi sổ, nhân viên ghi sổ, kế toán viên hay CPA và chọn kế toán cho startup.

Dù chọn cách nào, việc duyệt thanh toán, thu thập biên lai và các quyết định của hội đồng quản trị về cổ phần và lương vẫn thuộc về công ty; người ghi sổ cần có bảng cơ cấu cổ phần, hồ sơ cổ phần và báo cáo lương.

Sổ sách nên giao gì cho CPA vào cuối năm?

Sổ sách nên giao đủ để CPA lập Form 1120 và các hồ sơ đi kèm mà không phải dựng lại cả năm.

Ví dụ

Mọi số liệu chỉ mang tính minh họa và bằng đô la Hoa Kỳ.

Vòng hạt giống đóng sau khi các nhà sáng lập đã tự trả chi phí

Một Delaware C corporation đóng vòng hạt giống (seed) $2.000.000 vào tháng 3. Trước khi đóng, các nhà sáng lập đã tự trả $40.000 chi phí khởi sự bằng thẻ cá nhân. Khoản tiền được chuyển vào tài khoản công ty và được ghi theo các văn kiện đầu tư, khớp với bảng cơ cấu cổ phần. $40.000 được theo dõi như chi phí các nhà sáng lập đã tự trả, và mỗi khoản hoàn trả được khớp với một biên lai, nên $36.000 có biên lai dễ được chứng minh. $4.000 còn lại không có biên lai; có thể hoàn trả hay không, và xử lý thế nào, tùy vào dữ kiện, nên đó là câu hỏi cho CPA của công ty.

Chi tiêu nghiên cứu và lựa chọn bù trừ thuế lương

Một startup chưa có doanh thu nhưng có trả lương chi $600.000 cho nghiên cứu. Chỉ một phần có thể được tính là nghiên cứu đủ điều kiện, và tín thuế là một phần của chi tiêu đủ điều kiện vượt mức cơ sở, nên có thể nhỏ hơn nhiều so với chi tiêu hoặc bằng không. Nếu công ty là doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện, công ty có thể chọn dùng tối đa $500.000 tín thuế mỗi năm để bù trừ thuế lương. Dù số tiền là bao nhiêu, sổ sách cần có tiền lương theo dự án từ bảng lương và các khoản trả cho nhà thầu nghiên cứu.

Nhà thầu thiết kế được trả $9.000

Một startup trả cho một nhà thiết kế tự do tại Hoa Kỳ, là cá nhân chứ không phải công ty, $9.000 qua ba lần chuyển khoản ngân hàng trong năm, không qua thẻ thanh toán hay mạng thanh toán của bên thứ ba. Startup thu Form W-9 trước lần thanh toán đầu tiên. Tổng số vượt ngưỡng $2.000, nên startup nộp Form 1099-NEC và gửi cho nhà thiết kế một bản trước ngày 1 tháng 2 năm 2027, hạn cho các khoản trả trong năm thuế. Cùng $9.000 đó nếu trả bằng thẻ thanh toán hoặc qua mạng thanh toán của bên thứ ba sẽ do đơn vị xử lý khai trên Form 1099-K, không khai trên Form 1099-NEC của startup.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Vòng gọi vốn đã đóng hoặc sắp đóng, đã bắt đầu trả lương hoặc trả tiền cho nhà thầu, và báo cáo cập nhật tiếp theo cho nhà đầu tư sắp đến hạn trong khi các nhà sáng lập vẫn tự ghi sổ: các việc nên giao trước gồm đối chiếu ngân hàng, bảng lương, bút toán vốn cổ phần và đóng sổ hằng tháng, và CPA nộp tờ khai trên cùng bộ sổ sách đó; xem hỗ trợ kế toán và thuế cho startup.
• Sổ sách bị chậm hoặc nằm trong bảng tính và vài tháng nữa sẽ gọi vốn: xem dọn dẹp sổ sách trước khi gọi vốn.
• SAFE, giấy nợ hoặc cổ phần ưu đãi cần bút toán khớp với bảng cơ cấu cổ phần: xem ghi nhận một vòng gọi vốn có định giá.
• Các thành viên đầu tiên của đội ngũ được trả như nhà thầu nhưng làm việc như nhân viên: xem nhà thầu bị phát hiện xếp sai loại khi thẩm định.
• Đã lỡ báo cáo Delaware ngày 1 tháng 3, Form 1120 hoặc tờ khai thuế lương, thuế lương đã khấu trừ nhưng chưa nộp, hoặc đã nhận thông báo: tiền phạt và tiền lãi có thể tiếp tục tăng, và người có trách nhiệm có thể phải tự chịu thuế lương đã khấu trừ nhưng chưa nộp; hãy mang các thông báo, bảng cơ cấu cổ phần và sao kê ngân hàng đến hỗ trợ kế toán và thuế cho startup.
• Nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư ngoài Hoa Kỳ sở hữu 25% trở lên của công ty: sổ sách nên theo dõi từng khoản thanh toán, khoản vay và tiền lãi với chủ sở hữu đó, vì Form 5472 khai các giao dịch với bên liên quan ở nước ngoài (hướng dẫn của IRS); xem nộp hồ sơ cho C corporation do người nước ngoài sở hữu.