Thuế C corporation Delaware cho startup: lịch nộp hồ sơ hằng năm

Hạn nộp thuế của C corporation tại Delaware: mỗi năm phải nộp gì?

C corporation tại Delaware có ba nhóm hồ sơ mỗi năm, dù có hay không có doanh thu: báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh Delaware chậm nhất vào ngày 1 tháng 3, Form 1120 liên bang chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm, và tờ khai tại mỗi tiểu bang nơi công ty kinh doanh. Biểu mẫu tiền lương và biểu mẫu cho nhà thầu thêm các hạn vào tháng 1. Đối với công ty theo năm dương lịch:

Các hạn liên bang rơi vào cuối tuần hoặc ngày lễ được dời sang ngày làm việc kế tiếp (hướng dẫn Form 1120 của IRS; hướng dẫn tờ khai thông tin).

Lịch của startup không còn đơn giản khi công ty tuyển dụng hoặc làm việc ở tiểu bang mới, có nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư ở nước ngoài, phát hành quyền chọn mua cổ phiếu, hoặc đã bỏ lỡ hạn ngày 1 tháng 3 hay Form 1120. Mỗi điều đó làm phát sinh thêm hồ sơ hoặc tiền phạt tăng theo thời gian.

Hãy chuẩn bị những thứ này trước khi lập lịch: giấy chứng nhận thành lập (số cổ phần được phép phát hành và mệnh giá), sổ cổ đông hoặc bảng cơ cấu cổ phần (số cổ phần đã phát hành), bảng cân đối kế toán cuối năm (tổng tài sản gộp), từng tiểu bang nơi công ty đã đăng ký hoặc có nhân viên, và các tiểu bang trả lương.

C corporation tại Delaware chưa có doanh thu nợ Delaware những gì chậm nhất vào ngày 1 tháng 3?

Công ty Delaware nộp báo cáo thuế đặc quyền kinh doanh hằng năm và đóng thuế đặc quyền kinh doanh chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 cho năm trước, dù có thu nhập hay không. Phí báo cáo của một công ty thông thường là $50, và thuế ít nhất là $175 theo phương pháp cổ phần được phép phát hành hoặc $400 theo phương pháp vốn theo mệnh giá giả định, tối đa $200.000 (Delaware Division of Corporations).

Công ty thành lập giữa năm nộp báo cáo đầu tiên chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 năm sau, và thuế được tính theo tỷ lệ thời gian công ty tồn tại trong năm (Delaware Code, title 8, § 503(d)). Không có doanh thu không phải là lý do được miễn. Nếu thuế đặc quyền kinh doanh của năm được ước tính từ $5.000 trở lên, Delaware yêu cầu nộp 40% chậm nhất vào ngày 1 tháng 6 và 20% mỗi kỳ chậm nhất vào ngày 1 tháng 9 và ngày 1 tháng 12, phần còn lại nộp ngày 1 tháng 3 (§ 504).

Vì sao thông báo thuế đặc quyền kinh doanh Delaware đầu tiên lại lớn như vậy?

Delaware ban đầu tính thuế của công ty theo số cổ phần được phép phát hành, tức số cổ phần điều lệ cho phép, dù đã phát hành hay chưa. Một startup được phép phát hành 10.000.000 cổ phần có thể nhận thông báo lên đến hàng chục nghìn đô la (Delaware Code, § 503).

Công ty có cổ phần mệnh giá thường có thể giảm khoản này bằng cách nhập số cổ phần đã phát hành và tổng tài sản gộp vào báo cáo hằng năm, để Delaware áp dụng phương pháp vốn theo mệnh giá giả định. Cách tính, hồ sơ cần có và cách sửa một khoản đã nộp nằm trong thuế đặc quyền kinh doanh Delaware: vì sao khoản thuế cao.

Công ty Delaware không có hoạt động tại Delaware có nợ thuế thu nhập Delaware không?

Thường là không. Delaware miễn thuế thu nhập công ty đối với công ty chỉ giữ văn phòng theo luật định tại tiểu bang nhưng không kinh doanh ở đó (Delaware Code, title 30, § 1902(b)(6)). Thuế đặc quyền kinh doanh là khoản riêng và vẫn phải đóng. Công ty có nhân viên, văn phòng hoặc hoạt động khác tại Delaware nên kiểm tra xem có nợ thuế thu nhập Delaware không; hướng dẫn về thuế đặc quyền kinh doanh nêu rõ sự khác biệt.

Công ty nộp gì cho IRS: Form 1120, gia hạn và thuế nộp tạm tính?

Mọi C corporation trong nước nộp Form 1120 mỗi năm, dù có thu nhập chịu thuế hay không. Công ty theo năm dương lịch nộp chậm nhất vào ngày 15 tháng 4 năm 2027; tờ khai đầu tiên của công ty mới, cho năm ngắn, đến hạn vào ngày 15 của tháng thứ tư sau khi năm ngắn đó kết thúc (hướng dẫn Form 1120 của IRS).

• Gia hạn: Form 7004, nộp chậm nhất vào hạn gốc, cho thêm sáu tháng để nộp tờ khai. Việc này không gia hạn thời gian nộp tiền; mọi khoản thuế phải nộp vẫn đến hạn vào ngày gốc (hướng dẫn Form 7004 của IRS).
• Thuế nộp tạm tính: công ty dự kiến thuế của năm, sau tín thuế, từ $500 trở lên phải nộp theo kỳ chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ 4, 6, 9 và 12 của năm thuế, bằng chuyển khoản điện tử (hướng dẫn Form 1120 của IRS). Startup đang lỗ và không dự kiến phải nộp thuế thì không phải nộp kỳ nào.
• Năm tài chính: công ty có năm thuế kết thúc ngày 30 tháng 6 nộp chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ ba sau ngày kết thúc năm đối với các năm thuế bắt đầu trước năm 2026; đối với các năm thuế bắt đầu sau năm 2025, quy tắc tháng thứ tư cũng áp dụng cho công ty đó (P.L. 114-41, § 2006(a)(3)).

Những gì ghi trên tờ khai đầu tiên khi chưa có doanh thu, như chi phí thành lập và khoản lỗ, được nêu trong tờ khai đầu tiên của startup chưa có doanh thu. Công ty có chủ sở hữu nước ngoài từ 25% trở lên phải nộp nhiều hồ sơ hơn; xem hồ sơ của C corporation thuộc sở hữu nước ngoài.

Tiểu bang nơi bạn điều hành công ty yêu cầu gì?

Tiểu bang nơi startup thực sự làm việc, không phải Delaware, thường là nơi có hồ sơ tiểu bang lớn hơn. Công ty Delaware kinh doanh ở tiểu bang khác nói chung đăng ký tại đó dưới dạng công ty nước ngoài (foreign corporation) và nộp tờ khai công ty của tiểu bang đó. Cách đăng ký nằm trong đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.

Khoản miễn năm đầu của California có một điều kiện: FTB cho biết khoản miễn này không áp dụng cho công ty chưa đủ điều kiện với Secretary of State, nên công ty Delaware làm việc tại California mà không đăng ký ở đó sẽ mất khoản miễn. Khoản miễn chỉ áp dụng cho năm tính thuế đầu tiên của công ty, nên công ty đã làm việc tại California từ một năm trở lên trước khi đăng ký có thể đã qua mốc đó. Chi tiết nằm trong thuế tối thiểu California. Quy tắc báo cáo của Texas nằm trong thuế đặc quyền kinh doanh Texas.

Nhân viên, khách hàng hoặc máy chủ ở nhiều tiểu bang hơn có thể phát sinh thêm tờ khai thuế thu nhập tại đó; xem thuế thu nhập doanh nghiệp tại các tiểu bang khác. Tuyển dụng ở tiểu bang mới cũng có nghĩa là đăng ký thuế lương của tiểu bang đó; xem nhân viên ở tiểu bang khác. Sản phẩm SaaS có thể nợ thuế bán hàng; xem thuế bán hàng đối với SaaS.

Những biểu mẫu nào đến hạn vào tháng 1: W-2, 1099-NEC và Form 3921?

Ba biểu mẫu thông tin đến hạn vào đầu mỗi năm cho năm trước. Mỗi biểu mẫu gửi cho cá nhân và cho cơ quan nhà nước:

Công ty có nhân viên còn nộp Form 941 mỗi quý chậm nhất vào ngày cuối của tháng sau khi quý kết thúc (IRS), và thường nộp Form 940 mỗi tháng 1. Việc cấp quyền chọn, thực hiện quyền chọn và hồ sơ phát sinh được nêu trong cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.

C corporation tại Delaware có còn nộp báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi (BOI) không?

Không. Quy định cuối cùng của FinCEN miễn công ty Hoa Kỳ khỏi báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nên công ty Delaware không nộp báo cáo BOI (FinCEN). Các danh sách việc cần làm cũ cho startup vẫn ghi mục này. Chỉ một số công ty thành lập theo luật của nước ngoài và đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang Hoa Kỳ vẫn phải báo cáo.

Còn những ngày nào cần ghi vào lịch: thời hạn 83(b) và FBAR?

Hai ngày nữa dễ bị bỏ sót đối với startup chỉ theo dõi tờ khai thuế:

• Lựa chọn 83(b): nhà sáng lập nhận cổ phần được xác lập quyền sở hữu dần có 30 ngày kể từ ngày cổ phần được chuyển, không phải kể từ khi xác lập quyền sở hữu, để nộp lựa chọn cho IRS bằng văn bản hoặc Form 15620 (IRS Publication 525). Nhà sáng lập tự nộp, nhưng công ty nên giữ một bản sao. Cách nộp và hậu quả của việc lỡ thời hạn: cổ phần nhà sáng lập xác lập quyền sở hữu dần.
• FBAR: công ty Hoa Kỳ có các tài khoản ngoài Hoa Kỳ cộng lại vượt quá $10.000 tại bất kỳ thời điểm nào trong năm nộp FBAR chậm nhất vào 15 tháng 4, với gia hạn tự động đến ngày 15 tháng 10 (IRS). Tài khoản nào của công ty được tính: FBAR cho tài khoản công ty ở nước ngoài.

Chuyện gì xảy ra nếu công ty bỏ lỡ một hạn?

Tiền phạt bắt đầu từ ngày sau hạn nộp, và chính điều lệ công ty tại Delaware có nguy cơ bị ảnh hưởng:

Form 1120 nộp trễ mà không có thuế phải nộp nói chung không bị phạt liên bang vì nộp trễ hay nộp tiền trễ, vì cả hai đều là một phần của số thuế chưa nộp. Tiền phạt của Delaware và của tờ khai thông tin là số tiền cố định và vẫn áp dụng. Công ty chậm nhiều năm nên xử lý lần lượt theo thứ tự; xem bổ sung tờ khai doanh nghiệp chưa nộp.

Ví dụ

Mọi con số chỉ mang tính minh họa và tính bằng đô la Hoa Kỳ.

Thành lập vào tháng 1 với 10.000.000 cổ phần được phép phát hành, điều hành từ California

Các nhà sáng lập thành lập công ty Delaware với 10.000.000 cổ phần được phép phát hành ở mệnh giá rất nhỏ, phát hành 8.000.000, và đăng ký công ty tại California ngay trong tháng đó. Cuối năm, tổng tài sản gộp là $200.000.

• Ngày 1 tháng 3 năm 2027, Delaware: phương pháp cổ phần được phép phát hành cho $250 cho 10.000 cổ phần đầu tiên cộng $85 cho mỗi khối trong 999 khối tiếp theo, khoảng $85.165 cho cả năm. Phương pháp mệnh giá giả định cho $200.000 ÷ 8.000.000 = $0,025 mỗi cổ phần, nhân 10.000.000 cổ phần = $250.000 vốn, nên áp dụng mức tối thiểu $400. Cộng phí $50, hồ sơ tốn khoảng $450 trước khi tính theo tỷ lệ năm đầu.
• Ngày 15 tháng 4 năm 2027, IRS: Form 1120 cho năm đầu tiên, không có thuế nộp tạm tính nếu không dự kiến phải nộp thuế.
• Ngày 15 tháng 4 năm 2027, California: Form 100 không phải nộp mức tối thiểu $800 cho năm tính thuế đầu tiên; mức tối thiểu $800 áp dụng từ năm thứ hai.

Năm nhân viên tại Thành phố New York sau vòng seed

Công ty tuyển năm người tại văn phòng ở Thành phố New York. Công ty nộp Form 941 mỗi quý, gửi mỗi nhân viên một W-2 chậm nhất vào ngày 1 tháng 2 năm 2027, và gửi Form 3921 cho bất kỳ ai đã thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích. Chậm nhất vào ngày 15 tháng 4 năm 2027, công ty nộp Form 1120, Form CT-3 kèm Form CT-3-M, và Form NYC-2. Với khoản lỗ và doanh thu tại New York là $80.000, mức tối thiểu cố định bằng đô la của tiểu bang và của Thành phố là $25 mỗi bên, và thuế vốn của Thành phố (0,15% vốn kinh doanh, trừ khoản giảm $10.000) bằng không ở quy mô này. Nhưng khi đã nhận hơn $1 triệu cho cổ phiếu, cơ sở vốn của Tiểu bang New York nói chung áp dụng (0,1875% vốn kinh doanh trong hướng dẫn 2025) trừ khi công ty đủ điều kiện hưởng thuế suất thấp hơn, như công ty công nghệ mới nổi đủ điều kiện, nên một vòng seed $3.000.000 giữ dưới dạng tiền mặt có thể dẫn đến thuế tiểu bang vài nghìn đô la thay vì $25.

Bỏ lỡ ngày 1 tháng 3

Một công ty nợ $400 thuế đặc quyền kinh doanh và phí $50 nộp vào ngày 15 tháng 5 thay vì ngày 1 tháng 3. Công ty bị cộng thêm tiền phạt $200, và tiền lãi 1,5% mỗi tháng trong ba tháng hoặc phần tháng trên $600 thuế và tiền phạt, khoảng $27. Tổng cộng: khoảng $677. Nếu để chưa nộp một năm, điều lệ công ty bị vô hiệu.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Thông báo của Delaware cho thấy hàng chục nghìn đô la: hãy tính lại bằng thuế đặc quyền kinh doanh Delaware trước khi nộp.
• Công ty làm việc tại California mà không đăng ký ở đó: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác và thuế tối thiểu California; khoản miễn năm đầu có thể đã mất.
• Nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư ở nước ngoài sở hữu 25% trở lên: Form 5472 và tiền phạt của nó áp dụng; xem hồ sơ của C corporation thuộc sở hữu nước ngoài.
• Nhân viên hoặc doanh thu ở nhiều tiểu bang: xem thuế thu nhập doanh nghiệp tại các tiểu bang khác và nhân viên ở tiểu bang khác.
• Đã bỏ lỡ hạn ngày 1 tháng 3, một Form 1120 hoặc một tờ khai tiểu bang, hoặc điều lệ công ty đã bị vô hiệu: các khoản này tăng mỗi tháng; hãy mang thông báo, bảng cơ cấu cổ phần và bảng cân đối kế toán đến hỗ trợ thuế công ty.
• Đây là Form 1120 đầu tiên và chưa có doanh thu: xem tờ khai đầu tiên của startup chưa có doanh thu.