Société de type C du Delaware : calendrier fiscal annuel

Société de type C du Delaware : quelles sont les dates limites chaque année?

Une société de type C du Delaware a chaque année trois séries de déclarations à produire, avec ou sans revenus : le rapport annuel du Delaware et la taxe de franchise au plus tard le 1er mars, le formulaire fédéral 1120 au plus tard le 15e jour du 4e mois suivant la fin de l'exercice, et une déclaration dans chaque État où elle exerce ses activités. Les formulaires de paie et ceux des entrepreneurs ajoutent des dates en janvier. Pour une société à année civile :

Les dates fédérales qui tombent un samedi, un dimanche ou un jour férié sont reportées au jour ouvrable suivant (instructions du formulaire 1120 de l'IRS; instructions des déclarations de renseignements).

Le calendrier d'une startup cesse d'être simple lorsqu'elle embauche ou travaille dans un nouvel État, a un fondateur ou un investisseur à l'étranger, émet des options d'achat d'actions, ou a déjà manqué un 1er mars ou un formulaire 1120. Chacun de ces cas ajoute des déclarations ou des pénalités qui augmentent avec le temps.

Réunissez ceci avant de bâtir le calendrier : le certificat de constitution (actions autorisées et valeur nominale), le registre des actions ou le tableau de capitalisation (actions émises), le bilan de fin d'exercice (actif brut), chaque État où la société est inscrite ou a du personnel, et les États de paie.

Que doit au Delaware, au plus tard le 1er mars, une société de type C du Delaware sans revenus?

Une société du Delaware produit un rapport annuel de franchise et paie la taxe de franchise au plus tard le 1er mars pour l'année précédente, qu'elle ait gagné quelque chose ou non. Les frais de rapport d'une société ordinaire sont de 50 $, et la taxe est d'au moins 175 $ selon la méthode des actions autorisées, ou de 400 $ selon la méthode du capital à valeur nominale présumée, plafonnée à 200 000 $ (Division des sociétés du Delaware).

Une société constituée en cours d'année produit son premier rapport au plus tard le 1er mars suivant, et sa taxe est calculée au prorata de la partie de l'année où elle a existé (Code du Delaware, titre 8, § 503(d)). L'absence de revenus n'est pas une exemption. Si la taxe de franchise de l'année est estimée à 5 000 $ ou plus, le Delaware en réclame 40 % au plus tard le 1er juin et 20 % chacun au plus tard le 1er septembre et le 1er décembre, le reste étant payable le 1er mars (§ 504).

Pourquoi le premier avis de taxe de franchise du Delaware est-il si élevé?

Le Delaware facture d'abord une société selon ses actions autorisées, soit les actions que sa charte permet, émises ou non. Une startup qui a autorisé 10 000 000 d'actions peut recevoir un avis de plusieurs dizaines de milliers de dollars (Code du Delaware, § 503).

Une société dont les actions ont une valeur nominale peut généralement réduire cette facture en inscrivant ses actions émises et son actif brut dans le rapport annuel, ce qui permet au Delaware d'appliquer plutôt la méthode du capital à valeur nominale présumée. Le calcul, les registres nécessaires et la façon de corriger une facture déjà payée sont expliqués dans taxe de franchise du Delaware : pourquoi la facture est élevée.

Une société du Delaware sans présence dans l'État doit-elle l'impôt sur le revenu du Delaware?

Généralement non. Le Delaware exempte de son impôt sur le revenu des sociétés une société qui garde un bureau prévu par la loi dans l'État sans y exercer d'activités (Code du Delaware, titre 30, § 1902(b)(6)). La taxe de franchise est distincte et reste exigible. Une société qui a du personnel, un bureau ou d'autres activités au Delaware devrait vérifier si elle doit l'impôt sur le revenu du Delaware; le guide sur la taxe de franchise explique la différence.

Que produit la société auprès de l'IRS : formulaire 1120, prolongation et impôt estimatif?

Toute société américaine de type C produit le formulaire 1120 chaque année, qu'elle ait un revenu imposable ou non. Une société à année civile le produit au plus tard le 15 avril 2027; la première déclaration d'une nouvelle société, pour un exercice court, est due au plus tard le 15e jour du 4e mois suivant la fin de cet exercice court (instructions du formulaire 1120 de l'IRS).

• Prolongation : le formulaire 7004, produit au plus tard à la date limite initiale, accorde six mois de plus pour produire. Il ne prolonge pas le délai de paiement; tout impôt dû reste exigible à la date initiale (instructions du formulaire 7004 de l'IRS).
• Impôt estimatif : une société qui prévoit que son impôt de l'année, après crédits, sera de 500 $ ou plus verse des acomptes au plus tard le 15e jour des 4e, 6e, 9e et 12e mois de son année d'imposition, par virement électronique (instructions du formulaire 1120 de l'IRS). Une startup en perte qui ne prévoit aucun impôt ne doit aucun acompte.
• Exercice non civil : une société dont l'année d'imposition se termine le 30 juin produisait au plus tard le 15e jour du 3e mois suivant la fin de l'exercice pour les années d'imposition commencées avant 2026; pour les années d'imposition commençant après 2025, la règle du 4e mois s'applique aussi à elle (P.L. 114-41, § 2006(a)(3)).

Ce qui figure dans une première déclaration sans revenus, comme les frais de constitution et la perte, est expliqué dans la première déclaration d'une startup sans revenus. Une société dont un propriétaire étranger détient 25 % ou plus a plus de déclarations à produire; voyez déclarations d'une société de type C détenue par des étrangers.

Qu'exige l'État d'où la société est exploitée?

L'État où la startup travaille réellement, et non le Delaware, impose généralement la déclaration d'État la plus importante. Une société du Delaware qui exerce ses activités dans un autre État s'y inscrit généralement comme société étrangère et produit la déclaration de société de cet État. La façon de s'inscrire est expliquée dans s'inscrire dans un autre État.

L'exemption de la première année en Californie comporte une embûche : selon la FTB, elle ne s'applique pas à une société qui n'est pas qualifiée auprès du Secrétaire d'État, de sorte qu'une société du Delaware qui travaille en Californie sans s'y inscrire la perd. L'exemption ne couvre que le premier exercice de la société; une société qui a travaillé en Californie pendant un an ou plus avant de s'inscrire peut donc l'avoir déjà dépassée. Les détails figurent dans impôt minimum de la Californie. Les règles du rapport du Texas sont dans taxe de franchise du Texas.

Des employés, des clients ou des serveurs dans d'autres États peuvent ajouter des déclarations d'impôt sur le revenu dans ces États; voyez impôt sur le revenu des entreprises dans d'autres États. Embaucher dans un nouvel État signifie aussi s'inscrire aux charges sociales de cet État; voyez employés dans un autre État. Un produit SaaS peut devoir la taxe de vente; voyez taxe de vente sur les SaaS.

Quels formulaires de janvier sont exigibles : W-2, 1099-NEC et formulaire 3921?

Trois formulaires de renseignements sont exigibles tôt chaque année pour l'année précédente. Chacun est remis à la personne et au gouvernement :

Une société qui a des employés produit aussi le formulaire 941 chaque trimestre au plus tard le dernier jour du mois suivant la fin du trimestre (IRS), et généralement le formulaire 940 chaque janvier. Les octrois d'options, leur levée et la documentation qu'ils entraînent sont expliqués dans octroyer des options d'achat d'actions après une évaluation.

Une société de type C du Delaware produit-elle encore une déclaration des bénéficiaires effectifs (BOI)?

Non. La règle définitive du FinCEN exempte les sociétés américaines de la déclaration des renseignements sur les bénéficiaires effectifs; une société du Delaware ne produit donc pas de déclaration BOI (FinCEN). Les anciennes listes de contrôle pour startups la mentionnent encore. Seules certaines sociétés constituées selon le droit d'un pays étranger et inscrites pour exercer leurs activités dans un État américain produisent encore une telle déclaration.

Quelles autres dates ajouter au calendrier : le délai du choix 83(b) et le FBAR?

Deux autres dates piègent les startups qui ne suivent que les déclarations de revenus :

• Choix 83(b) : un fondateur qui reçoit des actions soumises à l'acquisition des droits dispose de 30 jours à compter du transfert des actions, et non de l'acquisition des droits, pour produire un choix auprès de l'IRS, par déclaration écrite ou au moyen du formulaire 15620 (publication 525 de l'IRS). Le fondateur le produit, mais la société devrait en garder une copie. La façon de le produire et les conséquences d'un délai manqué sont expliquées dans actions des fondateurs soumises à l'acquisition des droits.
• FBAR : une société américaine dont les comptes situés hors des États-Unis dépassent ensemble 10 000 $ à un moment quelconque de l'année produit un FBAR au plus tard le 15 avril, avec une prolongation automatique jusqu'au 15 octobre (IRS). Les comptes de société qui comptent sont expliqués dans FBAR pour les comptes d'une société à l'étranger.

Que se passe-t-il si la société manque une date limite?

Les pénalités commencent le lendemain de la date limite, et la charte du Delaware elle-même est en jeu :

Un formulaire 1120 produit en retard sans impôt dû n'entraîne généralement aucune pénalité fédérale pour production ou paiement tardifs, car les deux sont calculées en proportion de l'impôt impayé. Les pénalités du Delaware et celles des déclarations de renseignements sont des montants fixes qui s'appliquent quand même. Une société en retard de plusieurs années devrait les régler dans l'ordre; voyez rattraper les déclarations d'entreprise non produites.

Exemple

Tous les chiffres sont illustratifs et en dollars américains.

Société formée en janvier avec 10 000 000 d'actions autorisées, exploitée depuis la Californie

Les fondateurs forment une société du Delaware avec 10 000 000 d'actions autorisées à une valeur nominale minuscule, en émettent 8 000 000 et l'inscrivent en Californie le même mois. À la fin de l'exercice, l'actif brut est de 200 000 $.

• 1er mars 2027, Delaware : la méthode des actions autorisées donne 250 $ pour les 10 000 premières actions plus 85 $ pour chacun de 999 blocs supplémentaires, soit environ 85 165 $ pour une année complète. La méthode de la valeur nominale présumée donne 200 000 $ ÷ 8 000 000 = 0,025 $ par action, multiplié par 10 000 000 d'actions = 250 000 $ de capital, donc le minimum de 400 $. Avec les frais de 50 $, la déclaration coûte environ 450 $ avant tout prorata de la première année.
• 15 avril 2027, IRS : formulaire 1120 pour la première année, sans impôt estimatif si aucun impôt n'était prévu.
• 15 avril 2027, Californie : formulaire 100 sans le minimum de 800 $ pour le premier exercice; le minimum de 800 $ s'applique à partir de la deuxième année.

Cinq employés à New York après un tour de financement d'amorçage

La société embauche cinq personnes à son bureau de la ville de New York. Elle produit le formulaire 941 chaque trimestre, remet à chaque employé un W-2 au plus tard le 1er février 2027 et remet un formulaire 3921 à toute personne qui a levé des options d'achat d'actions incitatives. Au plus tard le 15 avril 2027, elle produit le formulaire 1120, le formulaire CT-3 avec le formulaire CT-3-M, et le formulaire NYC-2. Avec une perte et des recettes de 80 000 $ à New York, ses minimums en dollars fixes pour l'État et pour la Ville sont de 25 $ chacun, et la taxe sur le capital de la Ville (0,15 % du capital d'entreprise, moins une réduction de 10 000 $) est nulle à cette taille. Mais dès que plus de 1 million $ a été reçu en échange d'actions, l'assiette du capital de l'État de New York s'applique généralement (0,1875 % du capital d'entreprise selon les instructions de 2025), sauf si la société a droit à un taux plus bas, comme une entreprise de technologie émergente admissible; un tour d'amorçage de 3 000 000 $ détenu en argent pourrait donc produire une taxe d'État de quelques milliers de dollars au lieu de 25 $.

1er mars manqué

Une société qui doit 400 $ de taxe de franchise et les frais de 50 $ produit le 15 mai au lieu du 1er mars. Elle ajoute la pénalité de 200 $ et des intérêts de 1,5 % par mois pendant trois mois ou parties de mois sur les 600 $ de taxe et de pénalité, soit environ 27 $. Total : environ 677 $. Si elle reste impayée pendant un an, la charte devient nulle.

Votre situation est différente?

• Votre avis du Delaware indique des dizaines de milliers de dollars : recalculez-le avec taxe de franchise du Delaware avant de payer.
• La société travaille en Californie sans s'y inscrire : voyez s'inscrire dans un autre État et impôt minimum de la Californie; l'exemption de la première année peut déjà être perdue.
• Un fondateur ou un investisseur à l'étranger détient 25 % ou plus : le formulaire 5472 et ses pénalités s'appliquent; voyez déclarations d'une société de type C détenue par des étrangers.
• Employés ou revenus dans plusieurs États : voyez impôt sur le revenu des entreprises dans d'autres États et employés dans un autre État.
• Un 1er mars, un formulaire 1120 ou une déclaration d'État a été manqué, ou la charte est nulle : ces cas s'aggravent chaque mois; apportez les avis, le tableau de capitalisation et les bilans à l'aide en fiscalité des sociétés.
• C'est le premier formulaire 1120 sans revenus : voyez la première déclaration d'une startup sans revenus.