Impostos de uma corporação C de Delaware: calendário anual

Prazos de impostos de uma corporação C de Delaware: o que vence a cada ano?

Uma corporação C de Delaware tem três conjuntos de obrigações por ano, com ou sem receita: o relatório anual e a franchise tax de Delaware até 1º de março, o Form 1120 federal até o 15º dia do quarto mês depois do fim do ano e uma declaração em cada estado onde tem atividade. Os formulários da folha de pagamento e de prestadores de serviços acrescentam datas em janeiro. Para uma corporação com ano-calendário:

As datas federais que caem em fim de semana ou feriado passam para o próximo dia útil (instruções do Form 1120 do IRS; instruções das declarações informativas).

O calendário de uma startup deixa de ser simples quando ela contrata ou trabalha em um novo estado, tem um fundador ou investidor no exterior, emite opções de ações ou já perdeu um 1º de março ou um Form 1120. Cada uma dessas situações acrescenta declarações ou multas que crescem com o tempo.

Reúna isto antes de montar o calendário: o certificado de constituição (ações autorizadas e valor nominal), o livro de ações ou a composição acionária (ações emitidas), o balanço patrimonial do fim do ano (ativos brutos), cada estado onde a empresa está registrada ou tem pessoas trabalhando e os estados da folha de pagamento.

O que uma corporação C de Delaware sem receita deve a Delaware até 1º de março?

Uma corporação de Delaware entrega um relatório anual de franchise tax e paga a franchise tax até 1º de março, referente ao ano anterior, tenha ou não ganhado alguma coisa. A taxa do relatório de uma corporação comum é $50, e o imposto é de pelo menos $175 pelo método das ações autorizadas ou $400 pelo método do capital de valor nominal presumido (assumed par value capital), com teto de $200.000 (Delaware Division of Corporations).

Uma corporação criada no meio do ano entrega o primeiro relatório até o 1º de março seguinte, e o imposto dela é proporcional à parte do ano em que existiu (Delaware Code, title 8, § 503(d)). Não ter receita não é isenção. Se a franchise tax do ano é estimada em $5.000 ou mais, Delaware quer 40% até 1º de junho e 20% em cada uma das datas de 1º de setembro e 1º de dezembro, com o restante em 1º de março (§ 504).

Por que a primeira notificação da franchise tax de Delaware é tão alta?

Delaware cobra primeiro a corporação pelas suas ações autorizadas, as ações que o estatuto permite, emitidas ou não. Uma startup que autorizou 10.000.000 de ações pode receber uma notificação de dezenas de milhares de dólares (Delaware Code, § 503).

Uma corporação com ações de valor nominal em geral consegue reduzir essa conta informando no relatório anual as ações emitidas e os ativos brutos, para que Delaware aplique o método do capital de valor nominal presumido. O cálculo, os registros necessários e como corrigir uma conta já paga estão em franchise tax de Delaware: por que a conta é alta.

Uma corporação de Delaware sem presença no estado deve imposto de renda a Delaware?

Em geral não. Delaware isenta do imposto de renda de corporações a corporação que mantém um escritório legal no estado mas não faz negócios lá (Delaware Code, title 30, § 1902(b)(6)). A franchise tax é separada e continua devida. Uma corporação com pessoas, escritório ou outra atividade em Delaware deve verificar se deve imposto de renda a Delaware; o guia da franchise tax explica a diferença.

O que a corporação entrega ao IRS: Form 1120, prorrogação e imposto estimado?

Toda corporação C dos EUA entrega o Form 1120 a cada ano, tenha ou não renda tributável. Uma corporação com ano-calendário entrega até 15 de abril de 2027; a primeira declaração de uma corporação nova, de ano curto, vence no 15º dia do quarto mês depois do fim desse ano curto (instruções do Form 1120 do IRS).

• Prorrogação: o Form 7004, entregue até o prazo original, dá mais seis meses para entregar. Ele não prorroga o prazo de pagamento; qualquer imposto devido continua vencendo na data original (instruções do Form 7004 do IRS).
• Imposto estimado: uma corporação que espera que o imposto do ano, depois dos créditos, seja de $500 ou mais paga em parcelas até o 15º dia do 4º, 6º, 9º e 12º meses do ano fiscal dela, por transferência eletrônica de fundos (instruções do Form 1120 do IRS). Uma startup com prejuízo e sem imposto esperado não deve parcelas.
• Exercício fiscal: uma corporação cujo ano fiscal termina em 30 de junho entregava até o 15º dia do terceiro mês depois do fim do ano nos anos fiscais iniciados antes de 2026; nos anos fiscais iniciados depois de 2025, a regra do quarto mês vale também para ela (P.L. 114-41, § 2006(a)(3)).

O que entra em uma primeira declaração sem receita, como os custos de constituição e o prejuízo, está em a primeira declaração de uma startup sem receita. Uma corporação com um proprietário estrangeiro de 25% ou mais entrega mais declarações; veja declarações de uma corporação C de propriedade estrangeira.

O que o estado de onde a empresa opera exige?

O estado onde a startup realmente trabalha, e não Delaware, em geral traz a declaração estadual maior. Uma corporação de Delaware com atividade em outro estado em geral se registra lá como corporação estrangeira (foreign corporation) e entrega a declaração de imposto de renda de corporação desse estado. Como se registrar está em como se registrar em outro estado.

A isenção do primeiro ano na Califórnia tem uma pegadinha: a FTB diz que ela não vale para uma corporação que não está habilitada na Secretaria de Estado; por isso, uma corporação de Delaware que trabalha na Califórnia sem se registrar lá a perde. A isenção cobre só o primeiro ano fiscal da corporação, então quem trabalhou na Califórnia por um ano ou mais antes de se registrar pode já ter passado dela. Os detalhes estão em imposto mínimo da Califórnia. As regras do relatório do Texas estão em franchise tax do Texas.

Empregados, clientes ou servidores em mais estados podem acrescentar declarações de imposto de renda nesses estados; veja imposto de renda de empresas em outros estados. Contratar em um novo estado também significa se registrar nos impostos sobre a folha desse estado; veja empregados em outro estado. Um produto SaaS pode dever imposto sobre vendas; veja imposto sobre vendas de SaaS.

Que formulários de janeiro vencem: W-2, 1099-NEC e Form 3921?

Três formulários informativos vencem no começo de cada ano, referentes ao ano anterior. Cada um vai para a pessoa e para o governo:

Uma empresa com empregados também entrega o Form 941 a cada trimestre, até o último dia do mês seguinte ao fim do trimestre (IRS), e em geral o Form 940 todo janeiro. A outorga e o exercício de opções e a papelada que eles geram estão em outorga de opções de ações depois de uma avaliação.

Uma corporação C de Delaware ainda entrega o relatório de beneficiários finais (BOI)?

Não. A regra final da FinCEN isenta as empresas dos EUA do relatório de informações sobre beneficiários finais, então uma corporação de Delaware não entrega o relatório BOI (FinCEN). Listas de verificação antigas para startups ainda o incluem. Só continuam declarando certas empresas constituídas pelas leis de um país estrangeiro e registradas para operar em um estado dos EUA.

Que outras datas entram no calendário: o prazo da opção 83(b) e o FBAR?

Duas outras datas pegam as startups que acompanham só as declarações de imposto:

• Opção 83(b): um fundador que recebe ações com aquisição gradual de direitos tem 30 dias a partir da data em que as ações são transferidas, e não da aquisição definitiva, para entregar a opção ao IRS, por declaração escrita ou pelo Form 15620 (IRS Publication 525). Quem entrega é o fundador, mas a empresa deve guardar uma cópia. Como entregar e o que significa perder o prazo: ações dos fundadores com aquisição gradual de direitos.
• FBAR: uma corporação dos EUA com contas fora dos EUA que somem mais de $10.000 em qualquer momento do ano entrega o FBAR até 15 de abril, com prorrogação automática até 15 de outubro (IRS). Quais contas da empresa contam: FBAR para contas da empresa no exterior.

O que acontece se a corporação perder um prazo?

As multas começam no dia seguinte ao vencimento, e o próprio estatuto de Delaware corre risco:

Um Form 1120 atrasado sem imposto devido em geral não tem multa federal por atraso na entrega nem no pagamento, porque as duas são uma parte do imposto não pago. As multas de Delaware e as das declarações informativas são valores fixos e valem de qualquer modo. Uma corporação atrasada em vários anos deve resolvê-los em ordem; veja como atualizar declarações de empresa não entregues.

Exemplo

Todos os valores são ilustrativos e estão em dólares americanos.

Constituída em janeiro com 10.000.000 de ações autorizadas, operada a partir da Califórnia

Os fundadores constituem uma corporação de Delaware com 10.000.000 de ações autorizadas a um valor nominal minúsculo, emitem 8.000.000 e a registram na Califórnia no mesmo mês. No fim do ano, os ativos brutos somam US$200.000.

• 1º de março de 2027, Delaware: o método das ações autorizadas dá US$250 pelas primeiras 10.000 ações mais US$85 para cada um de 999 blocos adicionais, cerca de US$85.165 por um ano inteiro. O método do capital de valor nominal presumido dá US$200.000 ÷ 8.000.000 = US$0,025 por ação, vezes 10.000.000 de ações = US$250.000 de capital, então vale o mínimo de US$400. Com a taxa de US$50, a entrega custa cerca de US$450 antes de qualquer proporcionalidade do primeiro ano.
• 15 de abril de 2027, IRS: Form 1120 do primeiro ano, sem imposto estimado se nenhum imposto era esperado.
• 15 de abril de 2027, Califórnia: Form 100 sem o mínimo de US$800 no primeiro ano fiscal; o mínimo de US$800 vale a partir do segundo ano.

Cinco empregados na Cidade de Nova York depois de uma rodada seed

A empresa contrata cinco pessoas no escritório da Cidade de Nova York. Ela entrega o Form 941 a cada trimestre, dá a cada empregado um W-2 até 1º de fevereiro de 2027 e dá um Form 3921 a quem exerceu opções de ações incentivadas. Até 15 de abril de 2027, entrega o Form 1120, o Form CT-3 com o Form CT-3-M e o Form NYC-2. Com prejuízo e receita em Nova York de US$80.000, os mínimos fixos em dólares do estado e da Cidade são de US$25 cada, e o imposto sobre capital da Cidade (0,15% do capital do negócio, menos uma redução de US$10.000) é zero nesse tamanho. Mas, quando mais de US$1 milhão foi recebido por ações, a base de capital do estado de Nova York em geral se aplica (0,1875% do capital do negócio nas instruções de 2025), a menos que a empresa se qualifique para uma alíquota menor, como uma qualified emerging technology company; assim, uma rodada seed de US$3.000.000 mantida em caixa pode gerar um imposto estadual de alguns milhares de dólares em vez de US$25.

1º de março perdido

Uma corporação que deve US$400 de franchise tax e a taxa de US$50 entrega em 15 de maio em vez de 1º de março. Ela soma a multa de US$200 e juros de 1,5% ao mês por três meses ou frações de mês sobre os US$600 de imposto e multa, cerca de US$27. Total: cerca de US$677. Se ficar sem pagamento por um ano, o estatuto fica nulo.

E no seu caso?

• Sua notificação de Delaware mostra dezenas de milhares de dólares: recalcule com franchise tax de Delaware antes de pagar.
• A empresa trabalha na Califórnia sem se registrar lá: veja como se registrar em outro estado e imposto mínimo da Califórnia; a isenção do primeiro ano pode já ter sido perdida.
• Um fundador ou investidor no exterior tem 25% ou mais: o Form 5472 e suas multas se aplicam; veja declarações de uma corporação C de propriedade estrangeira.
• Empregados ou receita em vários estados: veja imposto de renda de empresas em outros estados e empregados em outro estado.
• Um 1º de março, um Form 1120 ou uma declaração estadual foi perdido, ou o estatuto está nulo: isso cresce a cada mês; leve as notificações, a composição acionária e os balanços patrimoniais para ajuda com impostos de corporação.
• Este é o primeiro Form 1120, sem receita: veja a primeira declaração de uma startup sem receita.