加拿大代管挖礦機與 GPU 伺服器：美國所有者稅務

挖礦機或 GPU 伺服器在加拿大代管，就算在加拿大營業嗎？

設備在加拿大代管，可能構成在加拿大營業；僅憑設備所有權無法判定。先評估加拿大營業活動，再確認稅收協定保障，最後判斷所有者的申報義務。

《所得稅法》（Income Tax Act）第 253(a) 條將在加拿大採礦或製造任何物品的非居民，納入在加拿大營業的範圍。條文明文未涉及加密資產挖礦或銷售 GPU 算力服務；是否適用代管設備，仍不確定。

加拿大所得稅與 GST/HST 各有在加拿大營業的測試；符合其中一項，不決定另一項的結果（CRA：RC4027）。

伺服器會在加拿大構成常設機構嗎？

代管伺服器可能涉及加拿大常設機構的判定；不同代管合約沒有自動適用的統一答案。對符合稅收協定資格的美國所有者，加拿大僅對歸屬於加拿大常設機構的營業利潤課稅（第 V 及 VII 條）。

評估美國設備所有者是否可使用固定的加拿大營業地點、設備停留多久、人員到訪情況，以及設備是否賺取核心收入。專用封閉機櫃區與代管商可遷移的空間不同。挖礦獎勵、算力服務費或資料儲存收入，比單純存貨儲放或其他支援活動更需仔細審查。這些是須評估的事實，並非安全港。

加拿大《所得稅規則》第 400(2)(e) 條的重大機械設備規則，用於在各省之間分配公司收入，不能取代稅收協定測試。省級稅表另有規則：艾伯塔省第 1(1)(f)(v) 及 36 條將重大設備視為營業機構，一般要求在年結後 六個月 內提交 AT1；在魁北克省有營業機構的公司，一般須在年結後 六個月 內提交 CO-17（申報指南）。聯邦稅收協定寬免不決定這些申報義務。

美國公司即使享有稅收協定保障，也須提交 T2 嗎？

在加拿大營業的非居民公司，即使利潤依稅收協定免稅，仍須在年結後 六個月 內提交 T2 稅表。附上 Schedule 97 提供非居民資訊，並附 Schedule 91 申請稅收協定豁免（CRA：非居民公司）。

加拿大所得稅豁免不取消在加拿大營業的非居民公司的申報義務；稅收協定申請方式、截止日及逾期申報罰款，見在加拿大提供服務及申請稅收協定優惠。

加拿大如何處理美國 LLC？

加拿大一般將美國有限責任公司（LLC）視為公司，即使美國將 LLC 視為合夥企業，或不將其視為與所有者分開的實體（CRA：第 44 號技術通訊）。LLC 若在加拿大營業，即使享有稅收協定寬免，仍須提交 T2 公司所得稅稅表（CRA：申報要求）。

對收入在美國由成員納稅的有限責任公司（LLC），第 IV(6) 條會穿透至符合資格的美國居民成員，及其收入的稅務處理。成員若居住其他國家，可能改變該成員份額的寬免。保留成員協議、稅務選擇及居民身份證據。

分公司利潤稅，包括有限責任公司（LLC）另有的稅收協定限制，見美國企業拓展加拿大業務。

個人所有者及合夥人須提交加拿大 T1 嗎？

全年為加拿大非居民的個人，僅在加拿大營業，不會自動產生 T1 申報義務。申報條件包括有加拿大應繳稅款、應稅資本利得，或處置加拿大應稅財產，排除的處置除外（第 150(1.1) 條）。

加拿大非居民個人的利潤若依稅收協定免稅，無應繳稅款，也沒有其他申報條件，可能無須提交 T1 稅表。其他條件包括置業計劃（Home Buyers' Plan）或終身學習計劃（Lifelong Learning Plan）仍有未償餘額；CRA 要求申報時，也須提交稅表。

對加拿大認可的合夥企業，每名合夥人須申報自己的份額（第 96 條）。個人合夥人判斷 T1 申報條件；公司合夥人判斷各自的 T2 義務。在美國按合夥企業課稅的美國有限責任公司（LLC），不會自動成為加拿大合夥企業。亦可能須提交 T5013 資訊申報表，包括在加拿大營業的合夥企業有公司合夥人的情況。

機櫃空間、電力及現場代操作服務須收 GST/HST 嗎？

加拿大代管商通常須對場地內的代管服務收取 GST/HST，即使客戶在美國亦然。直接涉及加拿大不動產或加拿大境內設備的服務，不適用一般出口零稅率（CRA：第 4.5.3 號備忘錄第 14 段）。

加拿大機櫃空間屬不動產使用許可還是服務，須審查合約；兩種分類都不會自動使一般加拿大代管服務成為出口。計量電力可能分開或綑綁收費；依第 123 條，電力屬持續傳輸商品。

資料來源：CRA 稅率及魁北克稅務局（Revenu Québec）的稅額計算規則。

依第 165 條，加拿大代管服務接受方須繳適用的 GST/HST；帳單未列稅款，不代表免稅。其他出口條款須另行審查：見向美國客戶收取 GST/HST。

比特幣挖礦業者可抵回代管費的 GST/HST 嗎？

一般不能。加拿大第 188.2(2) 條將挖礦投入視為在商業活動以外取得，因此即使挖礦業者已登記，仍不能申請進項稅抵免（ITC）。規則取決於活動，而非設備是專用積體電路（ASIC）或 GPU；進口挖礦機時繳付的 GST/HST，也不能抵免。

分攤礦池實際獎勵及取得獎勵的風險，仍適用加拿大一般不得抵免規則。報酬若與實際獎勵無關，可能符合第 188.2(5) 條的已知客戶例外，恢復適用一般 GST/HST 規則（第 324 號通知，例 2 及 3）。與挖礦業者非按公平交易原則往來的非居民客戶，還須符合後續供應條件；無關聯的客戶也可能未通過此測試（第 126 條）。須審查付款協議，不能只看礦池名稱。

加拿大第 324 號通知的例 4，說明美國挖礦業者使用加拿大代管商的情況：代管商不能以第 179 條的直接出貨規則，將代管服務視為在加拿大以外提供，也不能依第 180 條抵回挖礦業者的進口 GST。

加拿大同一張代管帳單若涵蓋專用積體電路（ASIC）設備及非挖礦 GPU 伺服器，須按實際用途分攤收費。第 188.2 條阻止抵免的是挖礦部分，並非所有無關的營業費用。

GPU 算力服務業者應登記 GST/HST 及 QST 嗎？

非居民若在加拿大營業、在加拿大提供應稅供應，且不屬小供應商，須辦理一般 GST/HST 登記（第 240 條）。小供應商的一般上限為 C$30,000，按單一日曆季度或連續 4 個日曆季度的全球應稅供應額測試，包括關聯方；符合資格的企業可自願登記（RC4027）。

已登記、非挖礦的算力服務業者，就符合資格的商業用途，可能可申請加拿大代管費的 GST/HST 抵免，包括零稅率銷售（第 169 條）。保留帳單及使用記錄。這些營業費用抵免使用一般 GST/HST 計算法；簡易計算法（Quick Method）不允許此類抵免，且要求在加拿大有常設機構（RC4027）。

加拿大符合資格的登記者可在線上，或使用由獲授權人士簽署的 GST74 表，選擇簡易計算法：按年申報者須最遲於 第二個財政季度的第一天 作出選擇，按月或季度申報者須最遲於 首份 Quick Method 稅表的截止日期 作出選擇；新登記者首個不足一年的年度期間，則以該期申報截止日為準（CRA 選擇規則）。

加拿大 GST/HST 登記時間很重要：RC4027 不允許抵免登記前提供的服務，以及屬於較早期間的租金。事後登記不能抵回較早代管費的 GST/HST。保證金及向消費者銷售的簡化登記，見非居民及數位銷售方。

加拿大魁北克省的魁北克銷售稅（QST）義務，須透過魁北克稅務局（Revenu Québec）另行評估。一般登記者就商業用途可能可申請進項稅退稅。魁北克省自身法例第 199 及 350.12.2 條，一般不允許就挖礦代管投入申請退稅，即使已登記亦然。第 350.12.5 條提供附條件的已知客戶例外；須審查安排。

每名普通合夥人，可能須承擔在任期間合夥企業全部應繳的 GST/HST，即使已退出亦然（第 272.1(5) 條）。董事可能須個人承擔公司未匯繳的 GST/HST，但受追繳條件及已盡合理注意責任的抗辯限制；評稅須在最後離任後 兩年 內作出（第 323 條）。

美國稅表須申報什麼？

美國公民及居民須申報全球收入（IRS）；美國本國公司須計入所有來源收入（1120 表填表說明）。在加拿大代管，不會使挖礦獎勵或算力服務收入免於美國申報。

美國外國稅收抵免一般涵蓋所得稅，不涵蓋 GST/HST 或魁北克銷售稅（QST）。C 公司使用 1118 表；個人使用 1116 表，受抵免限額限制（IRS：外國稅收抵免）。穿透課稅的有限責任公司（LLC）成員，須審查分配收入及加拿大稅款；公司成員與個人成員使用不同表格。

主要在美國境外使用的設備，一般須採用替代折舊制度（ADS），不能使用額外折舊（bonus depreciation）及 Section 179（Publication 946）；詳情及例外見扣除 GPU 伺服器成本，加拿大計算則見加拿大資本成本免稅額（CCA）。

須確認加拿大營運是否符合美國 8858 表的境外分公司定義。獨立帳目及記錄可能影響判定；僅有代管帳單不足以決定。

哪些合約條款及記錄會改變稅務結果？

加拿大代管合約、設備用途及美國所有者的法律身份，決定分析結果。決定須提交哪些申報前，請收集以下資料：

• 所有權文件、美國有限責任公司（LLC）的稅務選擇、合夥人分配及美國居民身份證據。
• 加拿大場地地址、專用機櫃或封閉機櫃區的使用權、遷移條款、安裝日期及人員到訪資料。
• 加拿大設備由誰操作、客戶合約由誰簽署，以及誰收取挖礦獎勵或算力服務費。
• 加拿大代管設備的礦池付款條件、獎勵風險、計量電力及分開列帳的現場代操作服務。
• 加拿大代管帳單、登記日期，以及分攤挖礦與算力服務混合用途的記錄。
• 加拿大營運的任何獨立帳目及記錄。

進口 GST 見在加拿大有存貨的美國銷售方，並受上述挖礦抵免限制；本頁不涵蓋出口管制、海關關稅及進口帳戶。

用於加拿大境內業務的設備，屬加拿大應稅財產；出售前須確認第 116 條合規證明及稅收協定例外，因為未取得證明的買方，可能須繳相當於售價 50% 的款項，並在 取得資產當月結束後 30 天 內匯繳。見非居民出售加拿大財產。

舉例

以下情境僅供說明。代管金額均以加元（C$）計；假設代管服務須課稅、全年營運、採一般登記及一般計算法。

2 名所有者的美國 LLC 在艾伯塔省代管 ASIC 設備及 GPU 伺服器

5 台專用積體電路（ASIC）設備及2 台非挖礦 GPU 伺服器，在加拿大每月代管費為 C$3,000：ASIC 設備 C$1,000，GPU 伺服器 C$2,000。按 5% 計算，每月 GST 為 C$150。

依加拿大一般挖礦規則，專用積體電路（ASIC）設備部分每年 C$600 的 GST 不能抵回。若美國有限責任公司（LLC）在相關期間已登記，並以 GPU 伺服器銷售應稅算力服務，GPU 部分的 C$1,200 可能可抵免。LLC 若在加拿大營業，須提交 T2 稅表，並確認艾伯塔省 AT1 義務；能否申請稅收協定優惠，取決於2 名美國居民成員是否符合資格。

德拉瓦州公司在魁北克省代管 40 台 GPU 伺服器

加拿大每月代管費 C$50,000，產生 GST C$2,500 及魁北克銷售稅（QST）C$4,987.50：每月合計 C$7,487.50，每年 C$89,850。要抵回稅款，須有相應的一般登記，並符合商業使用資格。

四十台伺服器在加拿大同一場地固定放置多年，須審查常設機構及 CO-17 義務。符合資格的加拿大所得稅可能可用於美國 1118 表；主要在加拿大使用的伺服器，一般適用替代折舊制度（ADS）。

德州居民以個人名義在艾伯塔省代管2 台 ASIC 設備

加拿大每月代管費 C$500，須付 GST C$25，每年 C$300；依一般挖礦規則不能抵回。若適用稅收協定保障，且沒有其他申報條件，可能無須提交加拿大 T1 稅表。

假設挖礦屬營業活動，美國所有者須在 Schedule C 申報（Publication 334），淨收益須繳自僱稅；挖礦獎勵按收到當日的公平市價，以美元計入收入（Notice 2014-21）。

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